證券代碼：000837	證券簡稱：秦川發展	公告編號：2008-08
陜西秦川機械發展股份有限公司獨立董事意見

    陜西秦川機械發展股份有限公司第四屆董事會第四次會議于2008年3月26日召開，我們作為該公司的獨立董事出席了本次會議，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》等其他有關規定，我們對本次董事會的各項議案進行了認真細致的審核，現就公司關聯交易、對外擔保、公司內部控制自我評價、董事監事津貼實施辦法、聘請會計師事務所五項議案發表如下意見：
    一、關于公司關聯交易事項
    本次董事會審議通過了“對2007年度關聯交易超過預計金額部分進行審議的議案”和“2008年預計與陜西秦川機床工具集團有限公司及其子公司的日常關聯交易議案”。2007年度的關聯交易超過預計金額尚未履行相關程序，同意此項議案提交2007年度股東大會審議。對于2008年預計關聯交易主要包括：（1）生產所用土地、房屋租金約120萬元；（2）接受關聯人提供的綜合服務1100萬元，（3）接受關聯人提供的鑄件供應14000萬元；（4）接受關聯人提供零星勞務及材料，預計交易金額1950萬元；（5）接受關聯人提供的運輸服務，預計交易金額550萬元；（6）接受關聯方提供的機床及配套設備，預計交易金額6000萬元。預計2008年度關聯交易金額合計為23720萬元。公司董事會同意此項議案提交2007年度股東大會審議。
    本議案中預計的日常關聯交易將保障公司正常生產經營活動的開展，有利于資源的合理配置，增強公司市場競爭力，是合理的、必
    1要的；（2）上述關聯交易已訂立的協議體現了公開、公平、公正的原則，決策程序符合有關法律法規和深交所股票上市規則的要求。關聯董事回避了表決，程序合法；（3）關聯交易的定價主要依據國家規定、地區市場價格，符合公司所在行業的實際情況，符合公司及全體股東的利益。
    對于2007年度與預計金額出現差異，我們認為雖是必要的，交易價格也符合市場化原則，但應及時履行程序，建議進一步完善關聯交易內部約束機制，強化合規性管理。
    二、關于公司對外擔保事項
    在聽取公司董事會成員、管理層及其他有關人員的介紹，并參閱了有關協議，經我們對公司擔保事項進行審核。我們認為：截至2007年末，公司的擔保對象全部為公司子公司，公司的對外擔保符合《公司對外擔管管理辦法的規定》，不存在違規擔保的情況。
    三、關于對公司內部控制自我評價的意見
    根據深交所《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》的規定，作為公司的獨立董事，現就公司2007年內部控制自我評價發表如下意見：
    經聽取管理層的匯報和審閱有關文件，我們認為公司《2007年內部控制自我評價報告》較全面、客觀地反映了公司2007年度內部控制工作的實際情況。希望公司進一步增強內控意識，并定期不定期地進行自查，不斷發現內部控制中出現的問題，及時進行整改，不斷健全完善內部控制機制，確保公司持續健康發展。
    四、關于對公司董事會、監事會成員津貼實施辦法進行修訂的事項
    我們同意本次修訂后的董事、監事成員津貼實施辦法。
    五、關于公司聘請萬隆會計師事務所有限責任公司事項
    2008年公司董事會擬繼續聘請萬隆會計師事務所有限責任公司擔任公司財務審計機構，提請股東大會審議并授權董事會決定其報酬。我們認為，董事會此項決策，程序合法。
    綜上，我們認為，公司董事會在2007年度認真履行了忠實義務和勤勉義務，未發現有損害公司及中、小股東利益的行為。

    獨立董事：吳序堂、薛云奎、董建瑾
    2008年3月26日