證券代碼：600991	證券簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)豐汽車(chē)	公告編號(hào)：臨2008—008
湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)制造股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)
    性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    重要內(nèi)容提示：
    交易內(nèi)容：湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為了
    保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，需要向永州長(zhǎng)怡汽車(chē)電子有限公司（心下簡(jiǎn)
    稱(chēng)“長(zhǎng)怡電子”）采購(gòu)公司生產(chǎn)所需的汽車(chē)組合儀表等汽車(chē)零部件，為
    此公司擬與長(zhǎng)怡電子簽訂《汽車(chē)零部件采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
    關(guān)聯(lián)方回避事宜：關(guān)聯(lián)方董事在董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易并進(jìn)行表決時(shí)，
    均予以回避。
    交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次交易是保
    證公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的，有利于公司降低成本，有利于公司汽車(chē)
    制造主業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    公司為了保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行，降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本，需要向永州長(zhǎng)怡汽
    車(chē)電子有限公司采購(gòu)公司生產(chǎn)所需的汽車(chē)組合儀表等汽車(chē)零部件，為此公司擬與
    長(zhǎng)怡電子簽訂《汽車(chē)零部件采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，2008
    年該項(xiàng)采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)不超過(guò)3500萬(wàn)元。
    鑒于長(zhǎng)怡電子是長(zhǎng)豐（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)豐集團(tuán)”）的全
    資子公司湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)零部件控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)豐控股”）的參
    股子公司，長(zhǎng)豐控股持有其49%的股份；長(zhǎng)豐集團(tuán)持有公司204,247,711股，占
    公司總股本的50.98%，是公司的控股股東，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)
    聯(lián)交易。
    公司于2008年3月26日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
    于公司與永州長(zhǎng)怡汽車(chē)電子有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次會(huì)議應(yīng)到董事15
    名，實(shí)到9名。董事安井毅先生因故缺席，委托董事李建新先生對(duì)會(huì)議議案代為
    表決；董事葛城慎輔先生因故缺席，委托董事鈴木道幸先生對(duì)會(huì)議議案代為表決；
    董事胡軍先生因故缺席，委托董事姜景文先生對(duì)會(huì)議議案代為表決；獨(dú)立董事趙
    航先生、漆多俊先生因故缺席，分別委托獨(dú)立董事伍中信先生、彭光武先生對(duì)會(huì)
    議議案代為表決；董事傅軍先生因故缺席。關(guān)聯(lián)董事李建新先生、陳正初先生、
    王河廣先生、姜景文先生、歐裕華先生均回避表決（由于李建新先生、姜景文先
    生為關(guān)聯(lián)董事，故不能分別代理非關(guān)聯(lián)董事安井毅先生、胡軍先生對(duì)該項(xiàng)議案行
    使表決權(quán)），其余7名董事（包括5名獨(dú)立董事）表決同意本次關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立
    董事均就此次交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
    根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不須經(jīng)過(guò)公司股
    東大會(huì)的批準(zhǔn)。在以后年度中，若在當(dāng)年該項(xiàng)采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)將超過(guò)
    3000萬(wàn)元，且超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上，公司將把該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易
    提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    1、湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)零部件控股有限責(zé)任公司
    湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)零部件控股有限責(zé)任公司成立于2005年10月20日，企業(yè)類(lèi)
    型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）；法定代表人：潘惠強(qiáng)；注冊(cè)地址：湖南省長(zhǎng)沙
    經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)漓湘路3號(hào)；注冊(cè)資本：18500萬(wàn)元人民幣。經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)零
    部件、汽車(chē)模具及汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)權(quán)投資、咨詢。
    湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)零部件控股有限責(zé)任公司是長(zhǎng)豐（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的全資
    子公司，長(zhǎng)豐集團(tuán)持有該公司100%的股份，為公司的關(guān)聯(lián)法人。
    2、永州長(zhǎng)怡汽車(chē)電子有限公司
    永州長(zhǎng)怡汽車(chē)電子有限公司成立于2004年7月7日，企業(yè)類(lèi)型：合資經(jīng)營(yíng)
    公司（港資）；法定代表人：勞元一；注冊(cè)地址：湖南永州長(zhǎng)豐獵豹工業(yè)園；注
    冊(cè)資本：200萬(wàn)元人民幣。經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售汽車(chē)儀表，其他
    汽車(chē)電子產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
    永州長(zhǎng)怡汽車(chē)電子有限公司是長(zhǎng)豐控股的參股子公司（長(zhǎng)豐控股持有該公司
    49%的股份），為公司的關(guān)聯(lián)法人。
    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
    關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為：公司向長(zhǎng)怡電子采購(gòu)的汽車(chē)組合儀表等生產(chǎn)所需的汽車(chē)零
    部件。
    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
    1、簽署雙方的法定名稱(chēng)：湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)制造股份有限公司、永州長(zhǎng)怡汽車(chē)
    電子有限公司。
    2、協(xié)議簽署日期：公司董事會(huì)通過(guò)之后再盡快簽署合同。
    3、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)：公司與長(zhǎng)怡電子的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按以下順序的定
    價(jià)原則作為定價(jià)依據(jù)：
    （1）國(guó)家物價(jià)管理部門(mén)規(guī)定的價(jià)格；
    （2）若國(guó)家物價(jià)管理部門(mén)沒(méi)有規(guī)定，按行業(yè)之可比當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格；
    （3）不高于供方向第三方供貨的價(jià)格；
    （4）若無(wú)可比之當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格和向第三方供貨的價(jià)格，按推定價(jià)格（推定價(jià)
    格系指合理的成本費(fèi)用加上合理之利潤(rùn)構(gòu)成的價(jià)格）。
    4、付款方式：公司在足額收到長(zhǎng)怡電子產(chǎn)品并驗(yàn)收合格且收到長(zhǎng)怡電子全
    額、合法增值稅發(fā)票并核對(duì)無(wú)誤后叁個(gè)月內(nèi)，以匯兌、銀行匯票或銀行承兌匯票
    等方式向長(zhǎng)怡電子支付貨款。
    5、協(xié)議生效的條件及有效期：本協(xié)議已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審
    議通過(guò)。本協(xié)議有效期為三年，自雙方正式簽署之日起計(jì)算。本協(xié)議有效期屆
    滿后，在符合國(guó)家法律及有關(guān)規(guī)定下，雙方可依據(jù)本協(xié)議的原則和條件續(xù)訂協(xié)
    議。
    五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
    本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施，保證了公司生產(chǎn)所需的汽車(chē)組合儀表等汽車(chē)零部件及
    時(shí)、穩(wěn)定的供應(yīng)，有利于公司降低成本，有利于公司汽車(chē)制造主業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定
    發(fā)展。
    六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況及發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
    公司關(guān)于召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議的通知和會(huì)議資料提前提交給各董
    事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事等與會(huì)人員，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)
    可，同意將關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司董事會(huì)審議。公司五位獨(dú)立董事郭
    孔輝、趙航、伍中信、漆多俊、彭光武對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股
    票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)真審閱了關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的議
    案，我們認(rèn)為：
    （1）公司董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，決
    策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；
    （2）本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀公允，協(xié)議的內(nèi)容公平、合理，本次交易不存在
    損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形；
    （3）本次關(guān)聯(lián)交易是保證公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的，有利于公司降低成本，
    有利于公司汽車(chē)制造主業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
    （4）本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、誠(chéng)信、合理的原則，同意本次關(guān)聯(lián)交
    易。
    七、備查文件目錄
    1、公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
    2、對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；
    3、公司擬與長(zhǎng)怡電子簽署的《汽車(chē)零部件采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
    
    湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)制造股份有限公司董事會(huì)
    2008年3月28日