證券代碼：000837	證券簡稱：秦川發(fā)展	公告編號：2008-09
陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司2008年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、2007年度日常關(guān)聯(lián)交易
    序   產(chǎn)品、服務(wù)名                                      2007年    2007年
    關(guān)聯(lián)方                                     差異
    號        稱                                           預(yù)計數(shù)    實際數(shù)
    1    土地租賃費    陜西秦川機床工具集團有限公司            90      120       30
    2   鑄件           陜西秦川機床工具集團有限公司          4190     7719     3529
    3   綜合服務(wù)       陜西秦川機床工具集團有限公司           720      800       80
    陜西秦川機床工具集團有限公司          1000     1550      550
    零星勞務(wù)及
    4                  楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公
    材料                                                           159      159
    司
    5   運輸費         寶雞市秦川海通運輸有限公司                      503      503
    機床及配套
    6                  陜西漢江機床有限公司                           1684     1684
    設(shè)備
    合計                                             6000    12535     6535
    2、形成差異的原因：
    2007年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易金額為6000萬元（經(jīng)2007年5月10日股東大
    會通過），實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額12535萬元，差異6535萬元。形成差額的主
    要原因為公司對2007年度產(chǎn)品市場增長幅度估計不足，致使公司對因此帶來的
    生產(chǎn)所需鑄件、運輸及相關(guān)勞務(wù)增長預(yù)計不足，也未對部分子公司、分公司及新
    成為關(guān)聯(lián)方單位的關(guān)聯(lián)交易做出預(yù)計。
    3、上述交易完全按市場公允價格計價，未損害公司及全體股東的利益。
    4、公司在本年度結(jié)束后發(fā)現(xiàn)上述交易金額超出了2006年度股東大會的通過
    的2007年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易金額，故提請2007年度提交股東大會予以確認。
    二、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
    序                                                                   2008年     2007年
    產(chǎn)品、服務(wù)名稱                      關(guān)聯(lián)方
    號                                                                   預(yù)計數(shù)     實際數(shù)
    1   土地租賃費            陜西秦川機床工具集團有限公司                   120       120
    2   鑄件                  陜西秦川機床工具集團有限公司                 14000      7719
    3   綜合服務(wù)              陜西秦川機床工具集團有限公司                  1100       800
    陜西秦川機床工具集團有限公司                  1800      1550
    4   零星勞務(wù)及材料
    楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司               150       159
    5   運輸費                寶雞市秦川海通運輸有限公司                     550       503
    1
    陜西漢江機床有限公司                   5950    1684
    6  機床及配套設(shè)備
    漢江工具有限責任公司                     50
    合計                                             23720   12535
    三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
    1、陜西秦川機床工具集團有限公司
    (1)基本情況：
    注冊資本：78215萬元；
    注冊地：陜西省寶雞市姜譚路22號；
    企業(yè)法人：龍興元；
    公司組織形式：有限責任公司；
    經(jīng)營范圍：機械設(shè)備、機床、刀具、工具及檢測設(shè)備、液壓件、液壓系統(tǒng)、
    汽車零部件的制造；機械加工；數(shù)控系統(tǒng)及數(shù)控功能部件、塑料機械及高分子新
    材料的研究、開發(fā)與制造……。
    (2)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股股東。
    (3)履約能力分析：陜西秦川機床工具集團有限公司目前經(jīng)營正常，具有較
    好的履約能力。
    2、楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司
    (1)基本情況：
    注冊資本：2400萬元；
    注冊地：陜西楊凌示范區(qū)緯二路東段；
    企業(yè)法定代表人：龍興元；
    公司組織形式：有限責任公司；
    經(jīng)營范圍：節(jié)水灌溉和設(shè)施農(nóng)業(yè)設(shè)備開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售；節(jié)水灌溉和
    設(shè)備農(nóng)業(yè)工程設(shè)計、施工及相關(guān)產(chǎn)品的研究、開發(fā)和生產(chǎn)。
    (2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司
    (3)履約能力分析：楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司目前經(jīng)營正常，具
    有較好的履約能力
    3、寶雞市秦川海通運輸有限公司
    (1)基本情況：
    注冊資本：126.15萬元；
    注冊地：寶雞市渭濱區(qū)姜譚路22號；
    企業(yè)法定代表人：王懷科；
    公司組織形式：有限責任公司；經(jīng)營范圍：普通貨運、吊裝機械、內(nèi)部運運
    輸、貨運信息咨詢。
    (2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司
    (3)履約能力分析：寶雞市秦川海通運輸有限公司目前經(jīng)營正常，具有較好
    的履約能力
    2
    4、陜西漢江機床有限公司
    (1)基本情況：
    注冊資本：14676萬元；
    注冊地：陜西漢中市河東店鎮(zhèn)；企業(yè)法定代表人：
    高榮森；公司組織形式：有限責任公司；
    經(jīng)營范圍：數(shù)控機床、精密機床及其他各類機械、裝備，各種滾動功能部件、
    汽車零配件、測量儀器及電子產(chǎn)品、鑄鍛件、刀具、模具等的生產(chǎn)、加工、銷售……。
    (2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司
    (3)履約能力分析：陜西漢江機床有限公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約
    能力。
    5、漢江工具有限責任公司
    (1)基本情況：
    注冊資本：8961萬元；
    注冊地：陜西漢中市河東店鎮(zhèn)；
    企業(yè)法定代表人：王成志;
    公司組織形式：有限責任公司；
    經(jīng)營范圍：通用刀具、復(fù)雜刀具、數(shù)控刀具等的研發(fā)生產(chǎn)、加工、銷售；進
    出口業(yè)務(wù)……。
    (2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司下的子公司
    (3)履約能力分析：漢江工具有限責任公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約
    能力。
    四、定價政策和定價依據(jù)
    本公司與關(guān)聯(lián)方陜西秦川機床工具集團有限公司、楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工
    程有限公司、寶雞市秦川海通運輸有限公司、陜西漢江機床有限公司、漢江工具
    有限責任公司均視對方為獨立的市場主體進行洽商、討論，以公正、公平、合理
    的市場原則分配雙方的權(quán)利義務(wù)。本公司給予上述關(guān)聯(lián)方的合同條件不優(yōu)惠于本
    公司給予任何其他公司的合同條件。
    五、交易目的和交易對上市公司的影響
    1.交易的必要性、持續(xù)性說明：
    本公司是由原秦川機床集團有限公司幾個主要分廠和研究所改制而成。陜西
    秦川機床工具集團有限公司（原秦川集團有限公司）長期以來為本公司提供鑄件、
    生產(chǎn)服務(wù)、綜合服務(wù)以及本公司生產(chǎn)用土地；本公司由于生產(chǎn)需要，與陜西秦川
    3
    機床工具集團有限公司存在持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，并將在較長的時間內(nèi)存在。
    2007年原秦川機床集團和漢江機床有限公司、漢江工具有限責任公司重組為
    陜西秦川機床工具集團有限公司，使得漢江機床有限公司、漢江工具有限公司成
    為本公司的關(guān)聯(lián)方，上述兩公司利用本公司的銷售渠道擴大其產(chǎn)品銷路（國內(nèi)
    外），產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，本公司也通過采購上述兩家公司的產(chǎn)品與本公司所生產(chǎn)的
    產(chǎn)品形成配套關(guān)系，給用戶提供更全面的服務(wù)。
    秦川海通公司主要為本公司提供產(chǎn)品的運輸服務(wù)。
    2.選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
    如上所述，上述關(guān)聯(lián)方為本公司提供服務(wù)，有利于公司充分利用資源優(yōu)勢，
    加快公司經(jīng)營發(fā)展，增強公司市場競爭力。并形成了良好、穩(wěn)定的合作關(guān)系。
    3、預(yù)計關(guān)聯(lián)交易增加情況說明
    1）2008年鑄件采購（秦川集團公司鑄造1廠，鑄造2廠）預(yù)計比上年增長6280
    萬元，主要為：本公司（本部）采購增加約3080萬元，秦川機械進出口公司采購
    增加約700萬元，上海分公司采購增加1400萬元，公司子公司秦川格蘭德采購增
    加約1100萬元。主要原因為生產(chǎn)規(guī)模擴大、原材料價格上升所致。
    2）機床及配套設(shè)備采購增加4266萬元，主要為上海分公司采購增加3000萬
    元、北京分公司采購增加1266萬元所致。
    4、公司關(guān)聯(lián)方交易公允合理，符合公司和公司股東的利益，不會損害非關(guān)
    聯(lián)股東的利益。
    5、上述交易對本公司獨立性沒有影響，公司的經(jīng)營范圍和上述各關(guān)聯(lián)方的
    經(jīng)營范圍是不同的，不構(gòu)成同業(yè)競爭。
    六、審議程序
    1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況:2008年3月26日，公司第四屆董
    事會第四次會議審議并通過了此項關(guān)聯(lián)交易事項。在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的審核過程中
    沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的行為，公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，按照
    公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云、黃之群回避了表決。進行表決的董事一
    致同意通過此項議案。
    2、公司獨立董事吳序堂、薛云奎、董建瑾同意此項關(guān)聯(lián)交易議案，并發(fā)表
    獨立意見：
    4
    本議案中預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易將保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，有利于
    資源的合理配置，增強公司市場競爭力，是合理的、必要的；（2）上述關(guān)聯(lián)交易
    已訂立的協(xié)議體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和深
    交所股票上市規(guī)則的要求。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，程序合法；（3）關(guān)聯(lián)交易的定
    價主要依據(jù)國家規(guī)定、地區(qū)市場價格，符合公司所在行業(yè)的實際情況，符合公司
    及全體股東的利益。
    對于2007年度與預(yù)計金額出現(xiàn)差異，我們認為雖是必要的，交易價格也符
    合市場化原則，但應(yīng)及時履行程序，建議進一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部約束機制，強
    化合規(guī)性管理。
    3、此項關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準。
    七、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
    已簽訂的土地、廠房租賃和服務(wù)協(xié)議，繼續(xù)執(zhí)行。未簽訂協(xié)議的提供產(chǎn)品、
    原料和服務(wù)的交易，待交易發(fā)生時，按照市場定價的原則協(xié)商簽訂協(xié)議。
    八、備查文件目錄：
    1、《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司四屆四次董事會會議決議》
    2、《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司獨立董事意見》
    3、《國有土地使用權(quán)租賃合同》
    4、《租賃協(xié)議》
    5、《綜合服務(wù)協(xié)議》及《綜合服務(wù)補充協(xié)議》
    6、《生產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》及《生產(chǎn)服務(wù)補充協(xié)議》
    7、《鑄件供應(yīng)協(xié)議》《鑄件供應(yīng)補充協(xié)議》

    陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司
    董   事  會
    2008年3月26日