股票代碼：002203	股票簡稱：海亮股份	公告編號：2008-013
浙江海亮股份有限公司關于對控股子公司進行增資的公告

    本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對
    公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    浙江海亮股份有限公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于對控股子公司
    上海海亮銅業有限公司進行增資的議案》，現公告如下：
    一、對外投資概述
    公司募集資金投資項目之一的“年產3萬噸高效節能環保新型銅合金管項目”，
    由公司控股子公司上海海亮銅業有限公司（以下簡稱“上海海亮”）實施，項目投資
    采取本公司對上海海亮增資方式解決。經協商，公司與美國Z＆P ENTERPRISES LLC（以
    下簡稱“美國Z＆P”）于2008年2月19日在浙江省諸暨市店口鎮工業區就增資上
    海海亮簽訂《增資協議書》，由本公司以現金出資2550萬美元（全部由募集資金出資）
    對上海海亮進行增資，美國Z＆P對上海海亮增資280萬美元。增資后，上海海亮的注
    冊資本由1,800萬美元增加至4,630萬美元，其中公司的出資額由920萬美元增至
    3,470萬美元，占其注冊資本的74.95%；美國Z＆P的出資額由880萬美元增至1,160
    萬美元，占其注冊資本的25.05％。鑒于美國Z＆P持有本公司30.07%的股份，為本公
    司第二大股東，因此本次增資構成關聯交易。
    本次增資需經上海市外資委批準后方可實施。
    二、投資協議主體介紹
    美國Z&P公司是1999年7月23日在美國佛羅里達州正式注冊的有限責任制公司，
    注冊地在邁阿密Pembroke Pines市，目前股本1,109萬元（美元），主要經營地15751
    Sheridan St. Ft. Lauderdale, FL，系財務投資型公司。
    三、投資標的的基本情況
    本次增資的對象為公司與美國Z&P公司投資組建的子公司上海海亮，目前該公司
    注冊資本為1800萬美元，公司出資額為920萬美元，占注冊資本的比例為51.11％；
    美國Z&P公司出資額880萬美元，占注冊資本的比例為48.89％。注冊地址：上海市
    奉賢區四團鎮，法定代表人：曹建國，主要經營：生產有色金屬復合材料、新型合金
    材料、銷售公司自產產品（涉及行政許可的，憑許可證經營），經營期限為2005年7
    月19日至2020年7月18日。
    截止2007年12月31日，上海海亮總資產為46,930.91萬元，凈資產為12,797.85
    萬元，資產負債率為72.73%（以上數據均經大信會計師事務有限公司審計）。
    四、對外投資合同的主要內容
    浙江海亮股份有限公司（甲方）與美國Z＆P（乙方）于2008年2月19日簽訂就
    增資上海海亮的《增資協議書》。協議主要條款為：
    1、增資擴股：
    （1）甲乙雙方同意，甲方、乙方分別對上海海亮進行增資。
    （2）本次增資全部為現金增資。
    （3）根據上海海亮凈資產因素，本次增資股東甲、乙雙方向上海海亮增資的價格
    為每1美元出資額1美元（大寫：美元壹元整）。
    （4）本次增資股東的新增出資及增資總價款為：新增出資為2830萬美元（大寫：
    貳仟捌佰叁拾萬美元整），總價款為2830萬美元（大寫：貳仟捌佰叁拾萬美元整），
    其中甲方增資2550萬美元，乙方增資280萬美元。
    （5）本次增資資金用途為：上海海亮年產3萬噸高效節能環保新型銅合金管項目。
    2、出資額與注冊資本比例：
    本次增資完成后，上海海亮注冊資本由1,800萬美元增加至4,630萬美元。
    本次增資完成后，公司所有股東對公司出資額和占注冊資本的比例為：甲方出資額
    3,470萬美元，占上海海亮注冊資本的74.95%；乙方出資額1160萬美元，占上海海亮
    注冊資本的25.05％。
    3、期限：增資人的出資于本協議生效之日起六十日內到位。
    4、本協議于協議各方簽字之日起成立，自上海市外資委批準之日起生效。
    五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
    公司與美國Z＆P通過友好協商，同意雙方對上海海亮進行增資，增資后，公司對
    上海海亮的出資比例將由原來的51.11％增加到74.95％；美國Z＆P的出資相應地由
    48.89％減少到25.05％。本次增資后不對上海海亮董事會和經營層人員進行調整，且
    對公司的日常生產經營不造成影響。本次公司對控股子公司上海海亮增資，主要是更
    好地實施募集資金項目，將有利于募集資金項目的盡快開展，對公司的持續發展有積
    極的意義。
    六、獨立董事的意見
    本公司獨立董事姚先國、劉桓、劉劍文就上述事項出具獨立意見如下：
    浙江海亮股份有限公司與Z＆P ENTERPRISES LLC經過友好協商，同意由公司和Z
    ＆P ENTERPRISES LLC共同對上海海亮銅業有限公司進行增資，此舉是為了更好地實
    施募集資金項目，有利于上海海亮募集資金盡快到位、并統一管理募集資金項目，有
    利于項目的順利實施并盡快產生經濟效益。本次增資后不對上海海亮董事會和經營層
    人員進行調整，且對公司的日常生產經營不會造成影響。
    本次關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》有關規定，
    關聯董事回避了表決。不存在董事會及關聯董事違反誠信原則，損害公司及中小股東
    利益的情形。我們一致同意該項關聯交易。
    七、廣發證券股份有限公司及保薦人崔海峰、邵豐出具《廣發證券股份有限公司
    關于浙江海亮股份有限公司使用部分閑置募集資金補充流動資金等事項的保薦意見
    書》，認為：
    根據《招股說明書》中募集資金項目的使用計劃及公司的實際經營情況，我公司
    對該事項表示無異議的意見，主要依據如下：
    1、根據《招股說明書》中募集資金項目的使用計劃，海亮股份的募集資金投資項
    目之一“年產3萬噸高效節能環保新型銅合金管項目”應在上海海亮建設完成，即募
    集資金到位后，海亮股份將該項目建設所需的資金對上海海亮進行增資，由后者組織
    實施。
    2、為了進一步確保項目的順利實施，同時保持上海海亮外資股東的持股比例高于
    25％，以繼續享受國家的稅收優惠政策，美國Z＆P也增資280萬元。
    綜上，募集資金到位以后，海亮股份履行承諾，按照募集資金使用計劃將相應的
    募集資金增資上海海亮；同時美國Z＆P也進行了增資，此舉是為了更好地實施募集資
    金項目，有利于上海海亮盡快落實募集資金項目的實施與管理，對項目盡快產生經濟
    效益有促進作用，不存在董事會及關聯董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益
    的情形。
    八、備查文件
    1、公司增資協議書
    2、公司第三屆董事會第四次會議決議
    3、浙江海亮股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見。
    4、廣發證券股份有限公司及保薦人崔海峰、邵豐出具《廣發證券股份有限公司關
    于浙江海亮股份有限公司使用部分閑置募集資金補充流動資金等事項的保薦意見書》
    特此公告

    浙江海亮股份有限公司
    董事會
    二○○八年三月二十七日