證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號(hào)：2008-008
洛陽軸研科技股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
關(guān)聯(lián)交易按產(chǎn)品或勞務(wù)等 占同類交
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)總金額（元） 去年總金額（元）
類別 進(jìn)一步劃分 易的比例
物業(yè)管理 洛陽軸承研究所 300,000.00
接受服務(wù) 450,000.00 100% 450,000.00
信息檔案管理 洛陽軸承研究所 150,000.00
房產(chǎn)租賃 洛陽軸承研究所 657,040.00
資產(chǎn)租賃 土地租賃 洛陽軸承研究所 136,375.49 5,991,455.13 100% 2,332,417.43
設(shè)備租賃 洛陽軸承研究所 5,198,039.64
接受勞務(wù) 軸承檢測 洛陽軸承研究所 不超過150萬元 100% 901,591.70
提供勞務(wù) 技術(shù)服務(wù) 洛陽軸承研究所 不超過1500萬元 不超過60% 8,868,861.00
2、審議程序
（1）該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事
吳宗彥、楊曉蔚、劉祖晴回避了表決，表決結(jié)果：6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
（2）該交易經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
（3）本次關(guān)聯(lián)交易尚須股東大會(huì)審議，洛陽軸承研究所將放棄在股東大會(huì)
上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1．基本情況：
洛陽軸承研究所
注冊(cè)資本：2743萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有企業(yè)
法定代表人：吳宗彥
公司住所：河南省洛陽市澗西區(qū)吉林路1號(hào)
經(jīng)營范圍：軸承及其軸承單元、金屬材料、復(fù)合材料及制品的開發(fā)、試制生
產(chǎn)和銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)和科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀
表、零配件的技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)；技術(shù)咨詢；《軸承》期刊業(yè)務(wù)等。
2007年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并數(shù)字）：總資產(chǎn)52,319.39萬元、凈資產(chǎn)42,351.10
萬元、營業(yè)收入23,871.39萬元、凈利潤3,755.55萬元。
2．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
洛陽軸承研究所是本公司的控股股東。
3．履約能力分析：
資產(chǎn)租賃所涉資產(chǎn)屬洛陽軸承研究所已形成的固定資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不
存在抵押、質(zhì)押等有可能影響其所有權(quán)歸屬的情形。
與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的技術(shù)性勞務(wù)，屬于關(guān)聯(lián)方接受的國家科研任務(wù),其資金有專
門來源,公司成立以來，關(guān)聯(lián)方均按時(shí)支付。
綜上所述，關(guān)聯(lián)方洛陽軸承研究所具有良好的履約能力。
4．與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額
2007年度，公司與洛陽軸承研究所進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額為1380.84
萬元，預(yù)計(jì)2008年全年與洛陽軸承研究所進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過
2100萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
接受的物業(yè)管理和檔案管理服務(wù)，其費(fèi)用主要根據(jù)洛陽市有關(guān)服務(wù)的價(jià)格確
定。
為洛陽軸承研究所提供的技術(shù)勞務(wù)，主要依據(jù)該技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)的撥付經(jīng)費(fèi)計(jì)
價(jià)。
土地和房產(chǎn)租賃，其租賃價(jià)格在參考洛陽市本地租賃價(jià)格的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)
商確定。
發(fā)生的設(shè)備租賃，其費(fèi)用按該資產(chǎn)年折舊費(fèi)用的100%計(jì)算。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
（1）提供勞務(wù)
目前仍執(zhí)行2001年12月25日公司與軸研所簽訂的《委托開發(fā)綜合協(xié)議》，
主要條款如下：
--甲方（軸研所）承諾委托乙方（本公司）全部或部分參與甲方承擔(dān)的所
有軍品任務(wù)，包括軍品及軍品配套任務(wù)；承諾在論證申請(qǐng)各類科研項(xiàng)目選擇合作
伙伴時(shí)，優(yōu)先考慮選擇公司作為合作伙伴參與或聯(lián)合論證申請(qǐng)；在質(zhì)量、進(jìn)度、
標(biāo)準(zhǔn)滿足軸研所要求情況下，應(yīng)優(yōu)先選擇公司承擔(dān)科研、測試、加工以及典型件
試制等任務(wù)，且收取的費(fèi)用不會(huì)超過第三方提供相應(yīng)服務(wù)所收取的費(fèi)用，在適當(dāng)
情況下給予對(duì)方優(yōu)惠。
--委托開發(fā)目標(biāo)、開發(fā)計(jì)劃、開發(fā)費(fèi)用及支付、開發(fā)成果歸屬及交付、風(fēng)
險(xiǎn)責(zé)任等事宜，甲乙雙方就每一具體項(xiàng)目簽定具體協(xié)議來規(guī)定。
（2）接受服務(wù)
2007年3月20日，公司與洛陽軸承研究所簽署《綜合服務(wù)協(xié)議》，主要條
款如下：
--軸研所應(yīng)按股份公司與軸研所不時(shí)商定的數(shù)量向股份公司提供軸研所服
務(wù)，這些服務(wù)包括:物業(yè)管理、信息檔案管理等。
--軸研所向股份公司承諾，軸研所向股份公司索取的軸研所服務(wù)費(fèi)，必然
不會(huì)超過軸研所對(duì)第三者提供相應(yīng)服務(wù)所收取的費(fèi)用。在適當(dāng)情況下，軸研所會(huì)
給予股份公司優(yōu)惠折扣。
--在股份公司未能方便地在洛陽市附近地區(qū)獲取某協(xié)定服務(wù)，并書面向軸
研所確認(rèn)股份公司滿意該服務(wù)的情況下，軸研所不得終止該項(xiàng)服務(wù)。
（3）土地使用權(quán)租賃
本公司于2002年12月16日與洛陽軸承研究所簽定《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，
約定租賃期限10年，年租金123,781.18元，每5年可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整一次租
金。
2007年3月20日，本公司與洛陽軸承研究所簽定《土地使用權(quán)租賃補(bǔ)充協(xié)
議》，增加租賃面積2237平方米，租賃單價(jià)未變。變更后，年租金為136,375.49
元。
（4）房產(chǎn)租賃
本公司于2002年12月16日與洛陽軸承研究所簽定《房產(chǎn)租賃協(xié)議》，租賃
期限10年，年租金297,414.00元，每5年可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整一次租金。
2007年3月20日，本公司與洛陽軸承研究所簽定《房產(chǎn)租賃補(bǔ)充協(xié)議》，
租賃面積由7654平方米增加到13053平方米，租賃單價(jià)（綜合平均）由38.36
元/平方米調(diào)至50.34元/平方米。調(diào)整后，年租金為657,040.00元。
（5）設(shè)備租賃
2008年3月26日，本公司與洛陽軸承研究所簽定《資產(chǎn)租賃合同》，主要
條款如下：
--對(duì)于合同附表“洛陽軸研科技股份有限公司租用洛陽軸承研究所資產(chǎn)清
單”中所列資產(chǎn)，租賃期壹拾貳個(gè)月，自2008年1月1日至2008年12月31
日。
--對(duì)于合同附表“洛陽軸研科技股份有限公司租用洛陽軸承研究所資產(chǎn)清
單”中所列資產(chǎn)，租金數(shù)額為每月人民幣433,169.97元，壹拾貳個(gè)月租金合計(jì)
5,198,039.64元。
--乙方應(yīng)當(dāng)于租賃期滿前一次性將租金支付給甲方。如果乙方延長租賃期
限，在延長期內(nèi)每叁個(gè)月支付一次租金。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
技術(shù)性勞務(wù)，利用軸研所的品牌優(yōu)勢承接技術(shù)業(yè)務(wù)，再轉(zhuǎn)讓給本公司開發(fā)，
可以發(fā)揮雙方優(yōu)勢，滿足雙方業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
所租賃的資產(chǎn)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，選擇租賃方式可以避免公司的一次性資
本支出，有利于公司資金的節(jié)約和合理使用。
因此，公司與關(guān)聯(lián)方的上述交易屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營中的正常交易行為，交易
價(jià)格公允，沒有損害上市公司利益，此類交易對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果有
一定的積極影響。
上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒有影響，公司亦不會(huì)因此交易對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依
賴。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，如下：
（1）該關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，并將提交公司
2007年度股東大會(huì)審議。審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了董事會(huì)表決，關(guān)聯(lián)股東洛陽軸
承研究所將在股東大會(huì)上放棄對(duì)該議案的表決權(quán)。因此，該關(guān)聯(lián)交易的審議程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；
（2）該關(guān)聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益，未損害公司及其他股東，
特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（3）對(duì)該交易，我們表示同意。
六、備查文件目錄
1、第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事的關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可、獨(dú)立意見。
3、公司與洛陽軸承研究所簽定的《委托開發(fā)綜合協(xié)議》、《房產(chǎn)租賃協(xié)議》、
《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《房產(chǎn)租賃變更協(xié)議》、《土地使用權(quán)
租賃變更協(xié)議》、《資產(chǎn)租賃合同》。
特此公告。
洛陽軸研科技股份有限公司董事會(huì)
2008年03月28日
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