證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號(hào)： 臨2008-003
吉林森林工業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
吉林森林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2008年3月15日以書面送達(dá)和電話方式向公司董事發(fā)出召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知，會(huì)議于2008年3月26日上午在公司會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長柏廣新先生主持，應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人。部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次董事會(huì)的召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
會(huì)議審議并通過了如下議案：
一、審議通過了公司《2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、審議通過了公司《2007年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
三、審議通過了公司《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
四、審議通過了公司《2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
五、審議通過了公司《2007年度利潤分配預(yù)案》。
會(huì)議決定：擬以2007年末公司總股本310,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)分配股利 31,050,000.00元，剩余未分配利潤 145,169,925.82元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
六、審議通過了公司《2007年年度報(bào)告》及摘要。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
七、審議通過了公司《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及確定2008年度審計(jì)費(fèi)用的議案》。
同意續(xù)聘利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2008年度報(bào)表審查、驗(yàn)證并出具書面意見的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。董事會(huì)擬定2008年度審計(jì)費(fèi)用為60萬元。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
八、審議通過了公司《關(guān)于兌現(xiàn)高管人員2007年度年薪的決定及2008年經(jīng)營者年薪制辦法》。會(huì)議決定兌現(xiàn)高管人員2007年度年薪。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
九、審議通過了公司《2008年度生產(chǎn)經(jīng)營及基建、技改項(xiàng)目投資計(jì)劃》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十、審議通過了公司《關(guān)于2008年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案》。
該事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前，已獲得全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為董事會(huì)在對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避，董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；公司預(yù)計(jì)的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，也有利于公司精干高效的運(yùn)行；公司預(yù)計(jì)發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均與關(guān)聯(lián)方簽訂了協(xié)議（合同），該等協(xié)議（合同）在執(zhí)行中均履行了審批程序，符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則和國家有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，有利于提高公司的規(guī)范運(yùn)作水平，有利于維護(hù)公司全體股東的利益。
關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致通過本項(xiàng)議案。內(nèi)容詳見《公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十一、審議通過了公司《董事、監(jiān)事津貼管理辦法》。表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十二、審議通過了公司《關(guān)于對(duì)2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出變更或調(diào)整的議案》。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)-首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)前期已披露的2007年資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行了追溯調(diào)整，調(diào)整項(xiàng)目如下：
單位：人民幣元
資產(chǎn)負(fù)債表
項(xiàng)目 2006年報(bào)表數(shù) 追溯調(diào)整后的2007.1.1報(bào)表數(shù) 差異額 形成差異原因
預(yù)付款項(xiàng) 85,312,610.03 87,162,801.08 1,850,191.05 待攤費(fèi)用重分類計(jì)入預(yù)付款項(xiàng)
待攤費(fèi)用 1,850,191.05 0.00 -1,850,191.05
其他應(yīng)收款 18,587,604.55 32,607,601.76 14,019,997.21 應(yīng)收出口退稅重分類計(jì)入；工會(huì)經(jīng)費(fèi)重分類計(jì)入應(yīng)付職工薪酬
應(yīng)收補(bǔ)貼款 14,028,591.45 0.00 -14,028,591.45 重分類計(jì)入其他應(yīng)收款
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) 0.00 4,967,012.99 4,967,012.99 從長期待攤費(fèi)用中重分類計(jì)入
長期股權(quán)投資 120,062,443.41 116,067,058.86 -3,995,384.55 追溯調(diào)整對(duì)子公司的股權(quán)投資差額（貸差）
投資性房地產(chǎn) 0.00 3,743,456.16 3,743,456.16 固定資產(chǎn)中重分類分別計(jì)入投資性房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)
固定資產(chǎn) 1,120,502,411.20 1,115,279,466.45 -5,222,944.75
無形資產(chǎn) 17,648,584.54 19,128,073.13 1,479,488.59
長期待攤費(fèi)用 9,845,536.60 4,878,523.61 -4,967,012.99 重分類計(jì)入一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)
遞延所得稅資產(chǎn) 0.00 5,673,617.13 5,673,617.13 改用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算企業(yè)所得稅，并追溯調(diào)整形成遞延所得稅資產(chǎn)
應(yīng)付職工薪酬 0.00 104,729,991.28 104,729,991.28 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)及其他應(yīng)付款中的保險(xiǎn)費(fèi)和工會(huì)經(jīng)費(fèi)等重分類計(jì)入應(yīng)付職工薪酬；對(duì)2007年1月1日前內(nèi)退職工薪酬按準(zhǔn)則要求進(jìn)行追溯調(diào)整。
應(yīng)付工資 24,978,004.36 0.00 -24,978,004.36 重分類計(jì)入應(yīng)付職工薪酬
應(yīng)付福利費(fèi) 7,313,094.72 0.00 -7,313,094.72
其他應(yīng)付款 52,313,653.07 43,807,352.90 -8,506,300.17 保險(xiǎn)費(fèi)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)等重分類計(jì)入應(yīng)付職工薪酬；稅費(fèi)重分類計(jì)入應(yīng)交稅費(fèi);預(yù)提費(fèi)用重分類計(jì)入。
應(yīng)付利息 0.00 16,725.00 16,725.00 從預(yù)提費(fèi)用中重分類計(jì)入
預(yù)提費(fèi)用 507,325.18 0.00 -507,325.18 重分類計(jì)入應(yīng)付利息及其他應(yīng)付款
應(yīng)交稅費(fèi) -12,122,917.76 -10,899,911.76 1,223,006.00 其他應(yīng)交款、遞延所得稅貸項(xiàng)、其他應(yīng)付款重分類計(jì)入
其他應(yīng)交款 232,395.21 0.00 -232,395.21 重分類計(jì)入應(yīng)交稅費(fèi)
遞延稅款貸項(xiàng) 953,652.86 0.00 -953,652.86
盈余公積 152,156,213.61 140,778,469.17 -11,377,744.44 由于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行追溯調(diào)整
未分配利潤 203,523,289.15 151,152,764.21 -52,370,524.94
少數(shù)股東權(quán)益 60,144,974.20 60,349,173.56 204,199.36 由于子公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行追溯調(diào)整，少數(shù)股東按股權(quán)比例確認(rèn)
利潤表項(xiàng)目 2006年報(bào)表數(shù) 追溯調(diào)整后的2006年報(bào)表數(shù) 差異額 形成差異原因
營業(yè)成本 1,037,635,482.46 1,037,588,559.58 -46,922.88 其他業(yè)務(wù)支出中的其他業(yè)務(wù)稅金重分類計(jì)入營業(yè)稅金及附加
營業(yè)稅金及附加 5,716,563.48 5,763,486.36 46,922.88
管理費(fèi)用 127,370,846.23 124,337,437.15 -3,033,409.08 由于存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備重分類計(jì)入資產(chǎn)減值損失及追溯調(diào)整內(nèi)退職工薪酬影響
財(cái)務(wù)費(fèi)用 22,127,172.86 23,815,581.29 1,688,408.43 追溯調(diào)整內(nèi)退職工福利薪酬而攤銷的未確認(rèn)融資費(fèi)用
資產(chǎn)減值損失 0.00 6,529,629.20 6,529,629.20 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備重分類計(jì)入
投資收益 4,639,424.23 5,171,823.43 532,399.20 追溯調(diào)整股權(quán)投資差額攤銷
補(bǔ)貼收入 40,091,808.48 0.00 -40,091,808.48 補(bǔ)貼收入重分類計(jì)入營業(yè)外收入
營業(yè)外收入 3,916,944.71 44,008,753.19 40,091,808.48
所得稅 1,316,679.55 3,007,131.26 1,690,451.71 追溯調(diào)整遞延所得稅影響
歸屬于母公司所有者的凈利潤 65,583,187.74 60,014,372.47 -5,568,815.27 由于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行追溯調(diào)整
少數(shù)股東損益 3,142,527.97 2,368,662.18 -773,865.79 由于子公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行追溯調(diào)整，少數(shù)股東按股權(quán)比例確認(rèn)
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十三、審議通過了公司《關(guān)于2007年1月1日前內(nèi)退職工職工薪酬會(huì)計(jì)處理的議案》。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見》規(guī)定，公司對(duì)現(xiàn)有2007年1月1日前內(nèi)退職工從2007年1月1日起至正式退休日止企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)的職工薪酬（工資及保險(xiǎn)等費(fèi)用）采用追溯調(diào)整的方式進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
調(diào)減2007年期初留存收益63,487,544.02元，其中調(diào)減2007年期初未分配利潤57,138,789.62元，調(diào)減期初盈余公積6,348,754.40 元；調(diào)增2007年期初應(yīng)付職工薪酬（辭退福利）63,487,544.02元（其中實(shí)際應(yīng)付費(fèi)用84,574,736.24 元,未確認(rèn)融資費(fèi)用21,087,192.22 元）。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十四、審議通過了公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度報(bào)告工作規(guī)程》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十五、審議通過了公司《獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十六、審議通過了公司《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》。
（一）《公司章程》第二條
原《公司章程》
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，由中國吉林森林工業(yè)(集團(tuán))總公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司(以下簡稱"公司")。
修改為：
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，由中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司(以下簡稱"公司")。
（二）《公司章程》第十八條
原《公司章程》
第十八條 公司設(shè)立時(shí)股本總數(shù)為28500萬股，其中向發(fā)起人吉林森林工業(yè)(集團(tuán))總公司發(fā)行20000萬股，經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的社會(huì)公眾股總數(shù)為8500萬股。2000年實(shí)行配股后股本總數(shù)為31050萬股，其中發(fā)起人吉林森林工業(yè)(集團(tuán))總公司持有20000萬股，社會(huì)公眾股11050萬股。2005年實(shí)行股權(quán)分置改革后，普通股總數(shù)為31050萬股，其中發(fā)起人吉林森林工業(yè)(集團(tuán))總公司持有15801萬股（有限售條件），社會(huì)公眾股持有15249萬股。
修改為：
第十八條 公司設(shè)立時(shí)股本總數(shù)為28500萬股，其中向發(fā)起人中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱"森工集團(tuán)")發(fā)行20000萬股，經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的社會(huì)公眾股總數(shù)為8500萬股。2000年實(shí)行配股后股本總數(shù)為31050萬股，其中發(fā)起人森工集團(tuán)持有20000萬股，社會(huì)公眾股持有11050萬股。2005年實(shí)行股權(quán)分置改革后，普通股總數(shù)為31050萬股，其中發(fā)起人森工集團(tuán)持有15801萬股（有限售條件），社會(huì)公眾股持有15249萬股。
2007年森工集團(tuán)減持后持有14273.50萬股(其中有限售條件的12696萬股)，占總股本的45.97%,社會(huì)公眾股持有16776.5萬股,占總股本的54.03%。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
以上第一、三、四、五、六、七、十、十一、十六項(xiàng)議案須提交2007年度股東大會(huì)審議，會(huì)議召開時(shí)間另行通知。
特此公告。
吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○八年三月二十六日
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