證券代碼：600189 證券簡(jiǎn)稱：吉林森工 公告編號(hào)： 臨2008-005
吉林森林工業(yè)股份有限公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2008年預(yù)計(jì)總金額 2007年實(shí)際發(fā)生的金額
購買商品 生產(chǎn)用木質(zhì)原料 吉林省紅石林業(yè)局、三岔子林業(yè)局、露水河林業(yè)局、泉陽林業(yè)局、臨江林業(yè)局、灣溝林業(yè)局、松江河林業(yè)有限責(zé)任公司 9,000.00 9,000.00 4,401.00 4,404.94
礦泉水 吉林森工集團(tuán)泉陽泉飲品有限公司 0.00 3.94
接受勞務(wù) 生產(chǎn)用水、電、暖、伐區(qū)設(shè)計(jì)費(fèi)等 吉林省紅石林業(yè)局、三岔子林業(yè)局、臨江林業(yè)局 4,000.00 3,125.28
租賃業(yè)務(wù) 使用權(quán)租賃 吉林省紅石林業(yè)局、三岔子林業(yè)局 10,000.00 6,165.27
代理進(jìn)出口 進(jìn)出口業(yè)務(wù) 中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)進(jìn)出口有限責(zé)任公司 100.00 0
銷售商品 林化、人造板產(chǎn)品等 中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)進(jìn)出口有限責(zé)任公司、吉林省紅石林業(yè)局、白石山林業(yè)局 1,500.00 621.75
借款 長(zhǎng)、短期借款 吉林森林工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 20,000.00 7,000.00
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)控股股東情況
公司名稱：中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
法人代表：柏廣新
注冊(cè)資本：50,554萬元人民幣
成立日期：1994年3月2日
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：森林撫育、采伐、制材、經(jīng)濟(jì)動(dòng)植物養(yǎng)殖、木材、木制品、林副產(chǎn)品加工、進(jìn)出口貿(mào)易、承包境內(nèi)外工程、按國家規(guī)定在海外舉辦各類企業(yè)。
（二）不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況
序號(hào) 企業(yè)名稱 與本企業(yè)關(guān)系 基本情況
1 吉林省臨江林業(yè)局 同一母公司 住所 吉林省臨江市鴨綠江大街189號(hào)
法定代表人 孫木連
注冊(cè)資本 2285萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 國有控股
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 撫育、森林采伐、鋸材加工、林木多種經(jīng)營、裝卸運(yùn)輸、原木、木制品、半成品。
2 吉林省三岔子林業(yè)局 同一母公司 住所 吉林省白山市江源區(qū)三岔子鎮(zhèn)森工街189號(hào)
法定代表人 劉力
注冊(cè)資本 7755萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 全民
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 森林經(jīng)營、木材生產(chǎn)、木制品加工銷售、企業(yè)內(nèi)部客貨運(yùn)輸、企業(yè)內(nèi)部機(jī)械制造及修理、物資儲(chǔ)備供應(yīng)、養(yǎng)殖、種植；兼營鍋爐安裝修理（限企業(yè)內(nèi)部）、鍋爐配件、水暖器材、耐火材料零售；電力供應(yīng)（按供電合同經(jīng)營）鐵路專用線有償使用，房屋設(shè)備租賃，局內(nèi)自有閑置報(bào)廢房屋、機(jī)械設(shè)備銷售，汽車修理（限企業(yè)內(nèi)部）機(jī)械配件制造及銷售，企業(yè)內(nèi)部道路及房屋維修，環(huán)境衛(wèi)生，內(nèi)部綠化、種苗、花卉銷售。
3 吉林森工集團(tuán)松江河林業(yè)有限公司 同一母公司 住所 吉林省撫松縣松江河鎮(zhèn)白山街
法定代表人 紀(jì)連營
注冊(cè)資本 82,050,649元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 種苗、原木、木制品、建筑材料、土特產(chǎn)品、越桔種植、農(nóng)作物種植、養(yǎng)殖、房屋出租、物資購銷、商貿(mào)、旅游景點(diǎn)開發(fā)建設(shè)、公司內(nèi)部房屋建筑工程總承包貳級(jí)；住宿、餐飲服務(wù)、飲料、礦泉水制造銷售，房地產(chǎn)開發(fā)，資源開采、加工，文化旅游，文化娛樂服務(wù)，藝術(shù)品制作銷售，文化藝術(shù)人才培訓(xùn)，經(jīng)營各種體育賽事，文化藝術(shù)貿(mào)易會(huì)展。
4 吉林省露水河林業(yè)局
同一母公司 住所 吉林省撫松縣露水河鎮(zhèn)東山街
法定代表人 周家才
注冊(cè)資本 8825萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 國有企業(yè)
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 主營森林采伐；兼營營林、鋸材加工、多種經(jīng)營工藝美術(shù)漆器加工、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營）。
5 吉林省泉陽林業(yè)局
同一母公司 住所 吉林省撫松縣泉陽鎮(zhèn)東風(fēng)街
法定代表人 毛陳居
注冊(cè)資本 2539萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 國有企業(yè)
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 主營木材采運(yùn)；兼營鋸材加工、森林撫育（需經(jīng)審批的項(xiàng)目，未經(jīng)審批通過不得經(jīng)營）。
6 吉林省白石山林業(yè)局
同一母公司 住所 吉林省蛟河市白石山鎮(zhèn)白林路18號(hào)
法定代表人 吳軍
注冊(cè)資本 8725萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 國有企業(yè)
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 林木種植、采伐、鋸材加工、木制品。
7 吉林省灣溝林業(yè)局
同一母公司 住所 吉林省白山市灣溝鎮(zhèn)
法定代表人 曹世興
注冊(cè)資本 4772萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 全民
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 木材采伐、鋸材加工；兼營林業(yè)人參、糧食作物、果樹、食用菌種植；動(dòng)物飼養(yǎng)；房屋租賃。
8 吉林省紅石林業(yè)局
同一母公司 住所 吉林省樺甸市紅石鎮(zhèn)
法定代表人 慕廣學(xué)
注冊(cè)資本 7767萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 國有企業(yè)
集團(tuán)控股比例 100%
經(jīng)營范圍 木材、木制品、林副產(chǎn)品加工及銷售；兼營物資、電力、暖氣、自來水供應(yīng)及銷售。
9 吉林森工集團(tuán)泉陽泉飲品有限公司
同一母公司 住所 吉林省撫松縣泉陽鎮(zhèn)新華街
法定代表人 李博
注冊(cè)資本 5874.89萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 有限責(zé)任公司
集團(tuán)控股比例 62.84%
經(jīng)營范圍 礦泉水、飲料、五味子酒等制造、銷售；普通貨運(yùn)服務(wù)；貨物進(jìn)出口（國家限制進(jìn)出口貨物除外）〔法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)審批的項(xiàng)目未經(jīng)審批通過不得經(jīng)營，已取得審批的在審批的項(xiàng)目及有效期內(nèi)開展經(jīng)營〕
10 吉林森林工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
同一母公司
本公司參股公司 住所 吉林省長(zhǎng)春市人民大街4798號(hào)
法定代表人 張顯成
注冊(cè)資本 30400萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 有限責(zé)任公司
集團(tuán)控股比例 49.34%
經(jīng)營范圍 1、對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問，信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；4、對(duì)成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；6、對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；8、吸收成員單位的存款；9、對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借；11、對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資、12、有價(jià)證券投資。
11 中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)進(jìn)出口有限責(zé)任公司 本公司擬參股公司 擬定注冊(cè)資本900萬元，本公司擬以資產(chǎn)出資占該公司25%股權(quán)，相應(yīng)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)手續(xù)正在辦理中。
主營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司的關(guān)聯(lián)交易主要涉及公司與控股股東的全資子公司簽訂的原料供應(yīng)、林地租賃、采伐權(quán)租賃和綜合服務(wù)等方面的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須的業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格和公開、公平、公正及合理的原則，沒有損害公司及公司股東的利益。
公司采購原材料的價(jià)格以同期市場(chǎng)價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)確定，水電費(fèi)等有國家定價(jià)的，執(zhí)行國家定價(jià)，沒有國家定價(jià)的，適用于市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格。
如遇國家政策調(diào)整、突發(fā)事件等因素的影響，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，公司將與關(guān)聯(lián)方協(xié)商，采用成本加成等方式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)本公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是為了充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的森林資源和綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)，獲得穩(wěn)定、持續(xù)的木質(zhì)原料、用水、用電的供應(yīng)渠道，節(jié)省運(yùn)費(fèi)，降低采購成本，保證供應(yīng)及時(shí)，滿足公司人造板生產(chǎn)的正常需要，有利于擴(kuò)大銷售，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行和良性發(fā)展。
公司關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及制度的規(guī)定，雙方的交易行為是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則下公開、公平、合理地進(jìn)行，沒有損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五、審議程序
（一）董事會(huì)表決情況
2008年3月26日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議在關(guān)聯(lián)董事回避的情況下審議通過了《關(guān)于2008年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案》，因關(guān)聯(lián)交易總金額已超過3,000萬元且超過公司凈資產(chǎn)的5%，該項(xiàng)議案將提交2007年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，我們作為吉林森林工業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議的《關(guān)于2008年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)就有關(guān)問題說明如下：
1、董事會(huì)在對(duì)《關(guān)于2008年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避，董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；
2、公司預(yù)計(jì)2008年度發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，也有利于公司精干高效的運(yùn)行；
3、公司預(yù)計(jì)2008年度發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均與關(guān)聯(lián)方簽訂了協(xié)議（合同），該等協(xié)議（合同）在執(zhí)行中均履行了審批程序，該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
（一）使用權(quán)租賃協(xié)議：
1、本公司籌委會(huì)與吉林省紅石林業(yè)局于1998年4月30日簽訂了《森林資源采伐權(quán)租賃協(xié)議》，本公司成立后，吉林省紅石林業(yè)局將其經(jīng)國家授權(quán)取得的29.9萬公頃森林資源采伐權(quán)出租給本公司，本公司按當(dāng)年所采伐的原木總銷售額的26%計(jì)算并支付租金，協(xié)議有效期為40年。
2、本公司籌委會(huì)與吉林省紅石林業(yè)局于1998年4月30日簽訂了《林地租賃協(xié)議》，本公司成立后，吉林省紅石林業(yè)局將其經(jīng)國家授權(quán)取得的241.26公頃部分局、場(chǎng)（廠）址占地使用權(quán)出租給本公司，本公司按年計(jì)算并支付租金154,000.00元，協(xié)議有效期為40年。
2006年10月8日，本公司與吉林省紅石林業(yè)局就上述事宜簽訂了《林地租賃補(bǔ)充協(xié)議》，將租金由每年154,000.00元提高到1,809,500.00元。
3、本公司與吉林省三岔子林業(yè)局于2000年6月5日簽訂了《林地租賃協(xié)議》，吉林省三岔子林業(yè)局將其經(jīng)國家授權(quán)取得的108,588.40平方米的林地使用權(quán)出租給本公司，用于均質(zhì)刨花板的生產(chǎn)，本公司每年支付租金100,000.00元，協(xié)議有效期為40年。
2007年12月1日，本公司與吉林省三岔子林業(yè)局就上述事宜簽訂了《土地租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，由于江源區(qū)土地使用稅由原來的0.5元/平方米提高到12元/平方米，且土地使用稅應(yīng)由土地所有者繳納，因此本公司應(yīng)付給土地所有者三岔子林業(yè)局的土地租金提高至1,300,000.00元，由2007年一次性支付給吉林省三岔子林業(yè)局（此協(xié)議只適用于2007年當(dāng)年）。
（二）采購商品發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
1、2004年11月26日，公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本公司控股子公司吉林森林工業(yè)集團(tuán)金橋木業(yè)有限公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)吉林省三岔子林業(yè)局、吉林省松江河林業(yè)有限責(zé)任公司簽訂的《原材料采購協(xié)議》，該協(xié)議有效期為10年。
2、2005年8月24日，公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)臨江林業(yè)局簽訂的《原材料采購協(xié)議》和《水、電供應(yīng)關(guān)聯(lián)協(xié)議》，該協(xié)議有效期為10年。
（三）接受勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
本公司籌委會(huì)與吉林省紅石林業(yè)局于1998年4月28日簽訂了有關(guān)生活服務(wù)《關(guān)聯(lián)協(xié)議書》，本公司成立后，由吉林省紅石林業(yè)局按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格向其轄區(qū)內(nèi)的本公司生產(chǎn)經(jīng)營單位提供供電、供水、供暖等有償服務(wù)，協(xié)議有效期為10年。
七、備查文件：
1、第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
特此公告。
吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○八年三月二十六日
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