股票簡稱：廣鋼股份	證券代碼：600894	編號：臨2008-10
廣州鋼鐵股份有限公司2008年經營性關聯交易公告

    本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確和完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
    重要提示
    ●交易內容：
    廣州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）于2003年3月25召開第五屆董事會第十一次會議，會議審議通過了本公司與廣州鋼鐵企業集團有限公司（以下簡稱"廣鋼集團"或"集團公司"）擬訂的《2008年經營性關聯交易框架協議》（下簡稱"框架協議"）。交易雙方于董事會召開后簽署上述協議。
    廣鋼集團系本公司控股股東，因此上述交易為關聯交易。
    ●關聯人回避事宜：
    董事會對關聯交易議案表決時，關聯董事放棄了投票權。
    ●交易對本公司的影響：
    本協議所規定交易內容對維持本公司正常生產經營具有重要意義，有利于發揮各方的優勢，在生產經營中發揮協同效應，降低公司經營成本，提高效益，增強公司綜合競爭力。
    一、關聯交易概述
    2007年以來，本公司對關聯交易模式進行了調整，進一步完善了生產經營一體化運作模式，增強了公司的獨立性，關聯交易數量得到進一步減少。考慮到公司的實際情況，為發揮各方的優勢，促使公司專注于主營業務，公司在進出口、產品代理、后勤保障等方面仍需與關聯方發生往來，但關聯交易種類和金額將進一步減少。由于公司以前與廣鋼集團簽定關聯交易框架協議已于去年底到期，為規范2008年度的交易行為，公司與廣鋼集團重新修訂了《2008年經營性關聯交易框架協議》。2008年3月25日，公司召開了第五屆董事會第十一次會議，董事會對框架協議進行了認真分析、研究，關聯董事在表決時按規定已作了回避，非關聯董事（包括4名獨立董事）通過了上述協議。協議獲得批準后，本公司將與廣鋼集團簽署《2008年經營性關聯交易框架協議》，協議有效期為一年。
    根據該協議，廣鋼集團及其實際控制的公司將向本公司提供爐料、進口原材料、進口備件、汽車運輸、綠化環保、鋼渣處理等服務，本公司將向廣鋼集團及其實際控制的公司提供水電氣、爐料合金并向廣鋼集團出租辦公大樓、廠房和其他固定資產。
    根據《上市規則》的規定，本框架協議尚須獲得公司股東大會批準，關聯人將放棄在股東大會上對本議案的投票權。本框架協議生效后，關聯各方將根據生產經營實際情況與本公司簽定具體的分項協議。
    二、關聯交易對方當事人情況
    （一）本關聯交易對方為廣鋼集團及其屬下有關子公司(見下表)，根據協商，參與交易的廣鋼集團屬下各有關子公司均委托廣鋼集團簽署框架協議。
    甲方及其實際控制公司名稱	簡稱		與甲方的關系
    廣州鋼鐵企業集團有限公司	集團公司
    廣鋼集團金業有限公司	金業公司	甲方的全資子公司
    廣州珠江鋼鐵有限責任公司	珠鋼公司	甲方的控股子公司
    金鈞企業（集團）有限公司	金鈞公司	甲方的全資子公司
    （二）廣鋼集團公司基本情況：
    1、概況
    公司名稱：廣州鋼鐵企業集團有限公司
    企業類型：有限責任公司
    注冊地址： 廣州市芳村白鶴洞
    法定代表人：陳嘉陵
    成立日期：2000年6月8日
    注冊資本：142,539萬元
    企業法人營業執照注冊號：4401011101793
    國稅登記證號：粵國稅字440107190460402
    地稅登記證號：粵地稅字440107190460402
    經營范圍：授權范圍內國有資產經營管理。金屬冶煉、軋制及壓延加工。批發零售貿易（除專營專控商品）。金屬及原輔材料特性測試。倉儲（除危險品）。汽車貨運。信息咨詢及勞務中介服務。出口本集團公司成員企業自產產品及相關技術的出口業務。進口企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術。承包境外冶金行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
    2、歷史沿革
    廣鋼集團前身是1958年建成投產的廣州鋼鐵廠。經過四十多年的發展，逐步發展成為年綜合生產能力達400萬噸鋼，以鋼鐵冶金為主，工業、貿易、科技、金融多業并舉，跨所有制、跨行業、跨地區、跨國發展的大型企業集團。廣鋼集團公司分別是全國520戶重點企業之一，廣東省重點扶持發展的50戶最大工業企業之一，廣州市首批產業結構調整、資產重組和國有資產授權經營的5大工業板塊（集團）之一。自1993年起，廣鋼集團連續10多年實現利潤超億元，在國家統計部門2003年公布的全國500家大企業集團中，位列118位。
    3、截至2007年12月31日，廣鋼集團的總資產為1,871,803.79萬元，凈資產為307,601.26萬元，資產負債率為77.75%；實現主營業務收入1,250,085.13萬元，凈利潤為2,099.67萬元（未經審計）。
    4、廣鋼股份與廣鋼集團之間存在的股權及控制關系如下：
    廣鋼股份與廣鋼集團之間存在關聯關系，截至2006年12月20日廣鋼集團共計持有廣鋼股份的非流通股數量為299,126,660股，占廣鋼股份總股本的39.23%，是廣鋼股份的第一大股東，與廣鋼股份之間存在實際控制關系。
    5、廣鋼集團最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰，未發生涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    三、關聯交易的目的
    1、規范關聯交易行為，完善公司經營管理；
    2、滿足公司正常生產經營的需要，充分利用關聯方擁有的資源和優勢，開展專業化協作，實現優勢互補和資源合理配置，以達到經濟效益最大化。
    3、最大限度地避免與廣鋼集團機構重疊，控制管理幅度，減少經營支出。
    四、關聯交易事項的主要內容
    （一）關聯交易標的
    1、廣鋼集團及其屬下有關子公司向本公司提供其生產的冶金爐料、進口礦石、進口備件，以及向本公司提供汽車運輸、綠化環保、鋼渣處理等服務；
    關 聯
    交 易類 別	按產品或服務等進一步劃分	關 聯 方			2008年預算金額（萬元）	交易方式	定價原則
    采購原材料			進口原材料	金鈞企業（集團）有限公司	104200			購銷		市場價
    冶金爐料、  		 耐火材料	廣州鋼鐵企業集團有限公司	4200			購銷		市場價
   						 廣州廣鋼集團金業有限公司	2200			購銷		協議價
    接受                                                                                		        	
    勞務			汽車運輸	廣州廣鋼集團金業有限公司	3000			服務		協議價
    				綠化環保	廣州廣鋼集團金業有限公司	930			服務		協議價
    				鋼渣處理	廣州廣鋼集團金業有限公司	1270			服務		協議價
    合   計									115800萬元（不含稅）
    2、本公司向廣鋼集團及其屬下有關子公司供應水電汽、爐料合金，，出租辦公大樓和廠房等。
    關聯交易
    類   別		按產品或服務等進一步劃分	關 聯 方			2008年計劃金額（萬元）	交易方式	定價原則
    銷售產品或商品	水、電、氣			廣州鋼鐵企業集團有限公司	700			購銷		市場價
    			爐料合金			廣州珠江鋼鐵有限責任公司	540			服務		協議價
    資產租賃		辦公樓、廠房			廣州廣鋼集團金業有限公司	190			租賃		協議價
    合  計										1430萬元（不含稅）
    （二）關聯交易事項的說明
    1、關聯交易的數量：
    關聯交易的數量根據生產經營的需要確定。
    2、關聯交易事項的定價原則：
    按國家定價、市場價、協議價的順序確定價格。
    3、定價方法:
    （1）轉供水電的價格按國家(或地方)定價；
    （2）代購商品的服務費參考市場價并兼顧成本的原則收取；
    （3）資產租賃價格以資產折舊為基礎，由雙方協商確定。
    4、定價(調價)時間(期間):
    國家定價和市場價依據國家政策或市場變化情況適時做適當的調整，協議定價在年內變化不大的情況下每年調整一次。
    5、公司2007年關聯交易金額以年度審計結果為準,并在年報中詳細披露。
    五、關聯交易對本公司的影響
    公司董事會認為，框架協議所規定的定價原則是是以市場價格為依據，按照公平合理原則，經過協商確定的，無損害公司的利益；本框架協議的簽定，有利于規范公司與關聯方的交易行為，有利于發揮各方的優勢，保證公司部分原材料的供應和提供業化服務，使公司能夠專注于主營業務發展，提高企業經營效率、增強市場競爭力。
    六、獨立董事意見
    公司獨立董事認為，《2008年經營性關聯交易框架協議》所規定的關聯交易的價格是按照公平合理原則經過協商確定的，無損害公司及全體股東利益的行為；關聯交易決策程序合法，關聯董事對關聯交易議案回避了表決，體現了公平公正的原則。
    七、備查文件
    1、本公司與廣鋼集團簽署的《2008年經營性關聯交易框架協議》
    2、本公司第五屆董事會第四次會議決議
    3、本公司獨立董事意見
    4、備查地點：廣州鋼鐵股份有限公司董事會工作部
    聯系人：鄭安、陳潔霞
    聯系電話：020-81585966、81807637
    聯系地址：廣州市芳村白鶴洞
    郵編：510381
    
    廣州鋼鐵股份有限公司董事會
    二○○八年三月二十五日