證券代碼：600538	證券簡稱：北海國發
北海國發海洋生物產業股份有限公司第五屆監事會第十一次會決議公告

    本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    北海國發海洋生物產業股份有限公司第五屆監事會第十一次會議于2008年3 月24日下午在公司會議室召開。公司應到三名監事，實到三名，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。會議由公司監事會主席胡哲寧先生主持。經審議做出如下決議：
    一、審議通過《第五屆監事會工作報告暨2007年度監事會工作報告》；
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    二、審議通過《公司2007年度財務決算報告》；
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    三、審議通過《公司2007年度利潤分配預案》；
    經中磊會計師事務所有限責任公司審計，2007年公司實現凈利潤258.49萬元，提取法定盈余公積126.38萬元，2007年末累計可供投資者分配的利潤為7,615.44萬元，2007年末資本公積金為8,394.23萬元。
    鑒于公司正處于轉型調整的時期，為了實現公司的可持續發展和產業轉型，同意2007年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增。至2007年12月31日的未分配利潤結轉以后年度分配，其用于補充公司生產經營流動資金。
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    四、審議通過《公司2007年年度報告全文及摘要》；
    公司監事會全體監事對本公司董事會編制的2007年年度報告全文及摘要進行審核,對2007年年度報告內容的真實性、準確性和完整性提出以下書面審核意見：
    （1）2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
    （2）2007年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映公司2007年度的經營管理和財務狀況等事項；
    （3）在提出本意見前，未發現參與2007年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    五、審議通過《關于監事會換屆選舉暨推選第六屆監事會候選人的議案》；
    公司第五屆監事會即將屆滿，將進行換屆選舉。同意推選胡哲寧先生、李俊先生為第六屆監事會監事候選人，與職工監事楊守金共同組成第六屆監事會。（監事候選人簡歷附后）
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    六、審議通過《關于控股股東為本公司申請流動資金貸款提供擔保質押的議案》；
    公司的第一大股東廣西國發投資集團有限公司（以下簡稱"國發集團"）持有本公司的5,348.812萬股股權（占本公司總股本的19.16%）已全部質押給交通銀行股份有限公司北海分行。2008年1月17日，國發集團以其持有本公司的1,524.6萬股股權為本公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請2,420萬元借款提供擔保出質。（該事項經公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過，相關決議公告在2008年1月19日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站）。
    為支持公司的發展，經廣西國發投資集團有限公司董事會同意，在公司歸還了交通銀行股份有限公司北海分行的4,580萬元貸款后，繼續以持有本公司的余下的3,824.212萬股股權為公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請不超過4,580萬元流動資金貸款提供擔保出質，期限一年。
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    七、審議通過《關于國發集團為本公司提供擔保的議案》；
    同意本次關聯交易，且同意本公司第一大股東廣西國發投資集團有限公司為本公司在1年內向銀行申請2.285億元人民幣流動資金借款提供擔保。
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    八、審議通過《關于修改公司章程部分內容的議案》；
    同意將《公司章程》第一百零一條的內容修改為：
    董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
    董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
    董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
    董事由公司職工代表擔任的，職工代表的人數不超過1名。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。
    如果出現因本公司控制權轉移而發生的董事、監事、高級管理人員被更換的情形，則公司應在被更換的上述人員離職前給予其3倍于其年薪的補償。
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    九、審議通過《關于支付2007年度會計師事務所審計費用及續聘2008年度會計師事務所的議案》。
    同意向中磊會計師事務所有限責任公司支付2007年度的審計業務費用人民幣45萬元整。同意繼續聘請中磊會計師事務所有限責任公司為本公司2008年度財務報告審計機構，聘期為一年。
    同意3票，反對0票，棄權0票。
    同意將議案一、二、三、四、五、八、九提交公司2007年年度股東大會審議。
    附：第六屆監事會監事候選人簡歷：
    胡哲寧先生：1973年2月出生，大學本科學歷。曾任珠海天太期貨經紀有限公司市場總監；（香港）中國投資管理有限公司深圳辦總經理。2003年2月參加中國證券業協會與深圳證券交易所舉辦的獨立董事培訓班。現任深圳市和信投資管理有限公司總經理。2007年5月18日起任本公司監事會主席。
    李俊先生：1970年4月出生，中專文化，中級會計師。1999年加入本公司，曾任本公司財務部、資金部經理。2006年4月至今任廣西國發投資集團有限公司財務部經理。2007年5月18日起任本公司監事。
    職工監事簡歷：
    楊守金先生:1961年3月出生，大專學歷。曾任安徽特級酒精總廠車間主任，廣西新天德能源有限公司酒精廠副廠長，曾多次被評為先進生產工作者、安全操作能手、生產技術標兵等稱號。現任廣西國發生物質能源有限公司總工程師。2007年4月20日起任本公司職工監事。
    特此公告。

    北海國發海洋生物產業股份有限公司
    監  事  會
    二〇〇八年三月二十四日