證券代碼： 600059 證券簡稱： 古越龍山 編 號：臨2008-003
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）于2007年3月14日以書面方式發出召開第四屆董事會第十六次會議的通知。會議于2007年3月24日上午在公司三樓會議室召開，應到董事11人，實到董事11人，全體監事會成員及高管列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由董事長傅建偉先生主持，經逐項表決通過了如下決議：
一、審議通過了公司2007年度總經理工作報告；
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了公司2007年度董事會工作報告；
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了公司2007年度財務決算報告；
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了公司2007年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案；
2007年母公司實現凈利潤47,492,080.57元。根據公司章程規定：提取10%的法定盈余公積4,749,208.06元，加上上年度未分配利潤143,058,595.79元，本年度實際可分配利潤185,801,468.30元。從公司長遠發展的需要和回報公司全體股東綜合考慮，董事會決定按每10股派2元現金（含稅）的方案向全體股東分配紅利，提取應分配的普通股股利46,560,000元，尚余未分配利潤139,241,468.30元轉入下年度分配。
決定向全體股東實施以資本公積金每10股轉增 6股的比例向全體股東轉增股本，共計轉增13968萬股，本次轉增后資本公積金尚余568,181,212.89元，公司總股本為37248萬股。
該預案需經2007年年度股東大會通過后實施。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
五、審議通過了公司2007年年度報告及摘要；
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了關于聘請2008年度財務審計機構及支付會計師事務所2007年度報酬的議案；
續聘浙江天健會計師事務所有限公司為本公司2008年度財務審計機構。2007年度支付給浙江天健會計師事務所有限公司的審計費用為50萬元。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過了關于修訂《公司章程》的議案；(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
八、審議通過了關于公司2008年日常關聯交易的議案；
關聯董事傅建偉、何鋒回避表決。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。
詳見同時刊登的2008年日常關聯交易公告。
九、審議通過了關于獨立董事候選人提名的議案；
公司獨立董事趙光鰲先生、王志強先生連任時間已滿六年，任職到期需進行更換。公司監事會提名許五全先生、沈振昌先生為第四屆董事會獨立董事候選人。公司四屆董事會獨立董事認為提名程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，被提名人具備相關專業知識和相關決策、監督、協調能力，能夠勝任相關職責的要求，其任職資格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
十、審議通過了關于成立公司審計部的議案；
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過了關于對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額進行調整的議案；
根據財政部、證監會有關文件的要求，公司自2007年1月1日起開始執行新企業會計準則。按照《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的有關規定，公司對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目作了追溯調整，調整項目如下：
項 目 調整后 調整前 差異
長期股權投資 90,933,625.77 90,088,242.89 845,382.88
投資性房地產 15,295,437.83 15,295,437.83
固定資產 909,579,889.74 1,010,982,693.39 -101,402,803.65
無形資產 86,649,903.82 542,538.00 86,107,365.82
遞延所得稅資產 2,459,695.96 2,459,695.96
應付職工薪酬 20,093,579.44 18,772,552.72 1,321,026.72
其他應付款 243,919,127.98 245,240,154.70 -1,321,026.72
遞延所得稅負債 3,074,104.08 3,074,104.08
資本公積 707,756,959.54 706,599,004.73 1,157,954.81
盈余公積 111,581,451.47 109,913,415.49 1,668,035.98
未分配利潤 111,092,682.82 113,708,557.37 -2,615,874.55
歸屬于母公司股東權益合計 1,162,659,185.65 1,162,449,069.41 210,116.24
少數股東權益 50,008,023.67 49,987,165.15 20,858.52
1、長期股權投資差額調整：公司同一控制下企業合并紹興古越龍山酒業有限公司形成的長期股權投資差額-2,125,550.26元，2006年度攤銷股權投資差額-212,555.03元，以前年度攤銷股權投資差額-1,204,478.48，股權投資差額期末余額-708,516.75元，故調整增加資本公積2,125,550.26元， 調整減少投資收益212,555.03元，調整減少期初未分配利潤1,204,478.48元，調整增加長期股權投資708,516.75元。非同一控制下公司增加投資紹興咸亨集團有限公司形成長期股權投資差額-421,126.54，其中2006年度攤銷股權投資差額-42,112.65元，以前年度攤銷股權投資差額-242,147.76元，股權投資差額期末余額-136,866.13元，故調整減少投資收益42,112.65元，調整減少期初未分配利潤242,147.76元，調整增加長期股權投資136,866.13元。
2、固定資產：固定資產中的土地使用權轉入無形資產86,107,365.82元，轉入投資性房地產15,295,437.83元，使固定資產項目減少101,402,803.65元。
3、遞延所得稅資產和負債：各項資產計提的減值損失共應調增遞延所得稅資產2,459,695.96元，權益法核算下按投資比例享有的被投資單位除凈損益以外所有者權益調增增加遞延所得稅負債967,595.45元，合并產生未實現利潤調整增加遞延所得稅負債2,106,508.63元，合計調整增加2006年度所得稅費用419,666.01元，調整增加年初未分配利潤753,217.27元，調整減少少數股東損益1,222.45元，調整增加少數股東權益20,858.52元，調整減少資本公積967,595.45元。
4、應付職工薪酬：原資產負債表"應付工資"和"應付福利費"項目余額加"其他應付款"項目余額中的職工薪酬性質款項余額（包括工會經費、職工教育經費、社會保險費等）后的余額改列"應付職工薪酬"項目，具體如下：社會保險費448,828.32元；住房公積金155,074.84元；工會經費203,851.29元；職工教育經費513,272.27元；合計1,321,026.72元。
5、盈余公積調整：上述調整和子公司權益法沖回，共計調整增加盈余公積1,668,035.98元，調整減少年初未分配利潤370,893.94元，調整增加2006年度利潤分配－提取盈余公積1,297,142.04元。
6、未分配利潤調整：未分配利潤本期年初數調整-2,615,874.55元，主要原因系：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額追溯調整的累積影響數為708,516.75 元，相應調增資本公積2,125,550.26 元，調減期初留存收益1,417,033.51元 ；其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額追溯調整的累積影響數為136,866.13元，調增期初留存收益136,866.13元；確認遞延所得稅資產和負債的累積影響數為614,408.12元，調增期初留存收益332,328.81元，調減期初資本公積967,595.45元,調減少數股東權益20,858.52元；由于上述會計政策變更，調增期初的資本公積1,157,954.81元；調減期初的留存收益947,838.57元，其中，調減未分配利潤2,615,874.55元，調增盈余公積1,668,035.98元。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過了關于召開2007年年度股東大會的議案；
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董 事 會
二○○八年三月二十四日
附件1：
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司獨立董事候選人簡歷
許五全：男，1942年出生，高級會計師，中國注冊會計師，歷任浙江省上虞市財政稅務局農財股股長、上虞市財政稅務局局長、浙江省紹興市財政地稅局副局長、浙江省紹興市財政地稅局副調研員。
沈振昌先生:男，1946年出生，高級經濟師，歷任紹興市釀酒總公司車間統計員、科員、經理辦副主任、中國釀酒工業協會黃酒分會副秘書長，現任中國釀酒工業協會黃酒分會秘書長、副理事長。
附件2：
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人浙江古越龍山紹興酒股份有限公司監事會現就提名許五全先生、沈振昌先生為本公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任浙江古越龍山紹興酒股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合浙江古越龍山紹興酒股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本上市公司已發行股份1%的股東，也不是本上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為本上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括浙江古越龍山紹興酒股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
監 事 會
2008年3月24日于浙江紹興
附件3：
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人許五全先生、沈振昌先生作為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與浙江古越龍山紹興酒股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括浙江古越龍山紹興酒股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。
聲明人：許五全 沈振昌
2008年3月24日 于紹興
附件4：
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
《公司章程》（修訂草案）
為進一步提高公司的規范運作，為了防止控股股東及關聯方占用公司資金，杜絕控股股東及關聯方資金占用上市公司行為的發生，擬對《公司章程》的相關條款作如下修改，請予以審議：
在原公司章程第三十九條后增加以下內容作為第四十條、第四十一條，原順序號依次順延。
第四十條：當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害，制定清欠方案，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。
第四十一條：公司董事、監事、高級管理人員違反規定，協助、縱容控股股東及其關聯人侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、罰款、降職、免職等處分；對董事、監事則可提請股東大會決議罷免；構成犯罪的，提交司法機關處理。
第一百一十六條（原公司章程）：董事會需召開臨時董事會會議時，提前二天以書面形式或電話通知各董事。
現改為：董事會需召開臨時董事會會議時，提前五天以書面形式或電話通知各董事。
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