股票簡稱：浙江陽光	股票代碼：600261	公告編號：臨2008-012
浙江陽光集團股份有限公司第五屆董事會第一次會議決議公告

    浙江陽光集團股份有限公司第五屆董事會第一次會議于2008年3月25日下午一點在上虞市鳳山路公司七樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事陳燕生先生委托獨立董事李廣安先生參加會議并表決。公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，經與會董事認真審議，通過了如下決議：
    1、審議通過《關于選舉陳森潔先生為公司第五屆董事會董事長的議案》
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    2、審議通過《關于選舉陳衛先生為公司第五屆董事會副董事長的議案》
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    3、審議通過《關于選舉戰略決策委員會、提名委員會、審計委員會與薪酬與考核委員會的議案》
    （1）戰略決策委員會由陳森潔先生、陳燕生先生、陳衛先生、李廣安先生、徐國榮先生、吳青誼先生組成，其中陳森潔先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    （2）提名委員會由陳燕生先生、邵少敏先生、陳森潔先生組成，其中
    陳燕生先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    （3）審計委員會由邵少敏先生、李廣安先生、吳青誼先生組成，其中
    邵少敏先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    （4）薪酬與考核委員會由邵少敏先生、陳燕生先生、李廣安先生、陳森潔先生、吳國明先生組成，其中邵少敏先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    4、審議通過《關于聘請官勇先生為公司總經理的議案》
    相關簡歷請見附件。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    5、審議通過《關于聘任吳青誼先生為公司董事會秘書的議案》
    相關簡歷請見附件。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    6、審議通過《關于聘任吳國明先生、吳峰先生、陳長女女士、吳青誼先生、章澗中先生為公司副總經理的議案》
    相關簡歷請見附件。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    7、審議通過《關于聘任張建秋女士為公司財務總監的議案》
    相關簡歷請見附件。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    8、審議通過《關于聘任公司部分重要業務總監的議案》
    決議通過：聘請何建森先生為公司燈具生產部總監、茅建龍先生為公司設備制造與管理部總監、陳桂花女士為公司人力資源總監，任期三年。
    相關簡歷請見附件。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    9、審議通過《關于聘任呂軍先生為公司總經理助理的議案》
    相關簡歷請見附件。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    10、審議通過《關于為控股子公司浙江陽光照明有限公司提供擔保的議案》
    本公司控股子公司浙江陽光照明有限公司因生產經營的需要，擬向中國農業銀行開具額度為4500萬元的承兌匯票。決議同意本公司為其提供擔保，擔保期限為2008年3月至2009年3月。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    11、審議通過《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的議案》
    決議通過：由本公司全資子公司香港陽光實業發展有限公司以自有資金出資250萬美元在香港設立香港中照國際有限公司，注冊資本250萬美元，香港陽光實業發展有限公司占該公司股權100%，主要從事進出口貿易和信息技術服務。其設立目的主要為本公司節能照明主營業務提供相關業務支持。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    12、審議通過《關于浙江陽光進出口有限公司和香港中照國際有限公司投資設立上虞市森恩浦塑模有限公司的議案》
    決議同意：控股子公司香港中照國際有限公司與浙江陽光進出口有限公司共同出資，在浙江省上虞市設立上虞市森恩浦塑模有限公司，經營范圍為：制造塑料制品、五金件；銷售自產產品。注冊資本260萬美元，其中：香港中照國際有限公司以貨幣資金形式出資234萬美元，占股權90%；浙江陽光進出口有限公司以貨幣資金形式出資26萬美元，占該公司股權10%。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    13、審議通過《關于對世紀陽光上虞照明商務咨詢有限公司進行解散清算的議案》
    為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，并減少與節能照明主業關聯度不大的投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合清理。
    世紀陽光上虞照明商務咨詢有限公司系本公司控股子公司，成立于2001年11月30日，注冊資本160萬元，其中：本公司投資96萬元（股權比例為60%），世紀陽光控股集團有限公司投資64萬元（股權比例為40%）。該公司經營范圍為：照明產品推介、咨詢及售后服務。截至2007年12月31日，該經審計后的總資產為1,684,200.64元，凈資產為1,680,439.96元，2007年營業收入為0元，凈利潤為17,131.99元。
    鑒于該公司目前業務處于停頓狀態，本公司董事會決議對其進行解散，并授權公司經營班子具體辦理其解散清算事宜。
    關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。
    表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。
    14、審議通過《關于對上虞市開關電氣有限公司進行解散清算的議案》
    為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，并減少與節能照明主業關聯度不大的投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合清理。
    上虞市開關電氣有限公司系本公司控股子公司。該公司原名上虞市陽光背光源有限公司，成立于2001年11月30日，2004年10月26日變更為上虞市開關電氣有限公司，注冊資本120萬元，其中本公司投資62.4萬元（股權比例為52%），世紀陽光控股集團有限公司投資57.6萬元（股權比例為48%）。該公司經營范圍為：電器元件、開關、接觸器及插座研發制造銷售。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為1,440,921.02元，凈資產為791,404.41元，2007年營業收入為2,559,716.88元，凈利潤為-80,676.71元。
    鑒于該公司目前業務開展較為緩慢，且為整合本公司旗下子公司產權，本公司董事會決議對其進行解散，并授權公司經營班子具體辦理其解散清算事宜。
    關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。
    15、審議通過《關于收購上海森恩浦照明電器有限公司10%股權的議案》
    為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合。
    上海森恩浦照明電器有限公司系本公司直接控股的子公司。該公司成立于2000年12月6日，注冊資本5000萬元，其中：本公司投資4500萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資500萬元（股權比例為10%）。該公司經營范圍為：照明電器及配件的制作、銷售；民用照明電器的安裝、維修。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為49,209,769.24元，凈資產為47,071,946.73元，2007年實現營業收入2,339,714.74元，凈利潤338,373.82元。
    經與世紀陽光控股集團有限公司友好協商，本公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以4,707,194.67元的價格收購世紀陽光控股集團有限公司所持有的上海森恩浦照明電器有限公司10%的股權。本次收購完成后，該公司將成為本公司全資子公司。
    世紀陽光控股集團有限公司系本公司控股股東。本次交易屬關聯交易，但無需經股東大會審議。
    關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。
    表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。
    16、審議通過《關于收購浙江陽光進出口有限公司10%股權的議案》
    為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合。
    浙江陽光進出口有限公司系本公司直接控股的子公司。該公司成立于2000年12月20日，注冊資本2000萬元，其中：本公司投資1800萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資200萬元（股權比例為10%）。經營范圍為：照明電器、儀器設備、電子元件等產品，原料、生產設備、檢測儀器及相關技術的進出口。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為68,858,714.44元，凈資產為61,209,427.77元，2007年實現營業收入23,220,000.66元，凈利潤10,023,257.66元。
    經與世紀陽光控股集團有限公司友好協商，本公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以6,120,942.78元的價格收購世紀陽光控股集團有限公司所持有的該公司10%的股權。本次收購完成后，該公司將成為本公司全資子公司。
    世紀陽光控股集團有限公司系本公司控股股東。本次交易屬關聯交易，但無需經股東大會審議。
    關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。
    表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。
    17、審議通過《關于由上海森恩浦照明電器有限公司收購浙江陽光城市照明有限公司14.28%股權的議案》
    浙江陽光城市照明有限公司系本公司直接及間接控股的子公司。該公司成立于2002年8月16日，現注冊資本7000萬元，其中：本公司投資3740萬元（股權比例為53.43%），本公司控股子公司上海森恩浦照明電器有限公司投資2260萬元（股權比例為32.29%），本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司投資1000萬元（股權比例為14.28%）。經營范圍為：照明電器產品及儀器設備的開發、制造、銷售、安裝，照明系統的設計安裝，鋼管桿的生產銷售。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為 74,705,588.35元，凈資產為68,544,860.08元，2007年實現營業收入13,087,445.59元，凈利潤-575,388.93元。
    為減少控股子公司之間交叉投資的現狀，本公司董事會決議由上海森恩浦照明電器有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以9,788,206.02元的價格收購浙江陽光進出口有限公司所持有的浙江陽光城市照明有限公司14.28%的股權。
    收購完成后，浙江陽光城市照明有限公司的股權結構為：本公司持有53.43%的股權，上海森恩浦照明電器有限公司持有46.57%的股權。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    18、審議通過《關于收購上虞陽光亞凡尼照明材料有限公司26%中資股權及25%外資股權的議案》
    上虞陽光亞凡尼照明材料有限公司（以下簡稱"亞凡尼公司"）系本公司直接及間接控股的中外合資子公司。該公司成立于2005年3月15日，現注冊資本300萬美元，其中：本公司投資147萬美元（股權比例為49%），本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司投資78萬美元（股權比例為26%），艾馬巴冊能公司（烏拉圭）投資75萬美元（股權比例為25%）。經營范圍為：節能燈用磁性材料制造、銷售。截至2007年12月31日，亞凡尼公司經審計后的總資產為197,372,730.29元，凈資產為125,936,744.88元，2007年實現營業收入141,903,064.07元，凈利潤33,731,680.85元。
    為減少控股子公司之間交叉投資，并加強對子公司的控制力，本公司董事會決議以2007年12月31日審計后凈資產為依據，由本公司以33,743,553.67元的價格收購浙江陽光進出口有限公司所持有的亞凡尼公司26%的股權。
    經與艾馬巴冊能公司友好協商，本公司董事會決議由全資控股公司香港中照國際有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以31,484,186.72元的價格收購艾馬巴冊能公司所持有的亞凡尼公司25%的股權。
    收購完成后，亞凡尼公司的股權結構為：本公司持有75%的股權，香港中照國際有限公司持有25%的股權。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    19、審議通過《關于由控股子公司香港中照國際有限公司收購上虞森恩浦熒光材料有限公司25%外資股權的議案》
    上虞森恩浦熒光材料有限公司（以下簡稱"熒光材料公司"）系本公司直接控股的中外合資子公司。該公司成立于2002年5月17日，注冊資本248萬美元，其中：本公司投資186萬美元（股權比例為75%），香港帝豐（集團）投資有限公司投資62萬美元（股權比例為25%）。經營范圍為：熒光材料制造、銷售。截至2007年12月31日，熒光材料公司經審計后的總資產為57,192,945.59元，凈資產為43,155,941.93元，2007年實現營業收入54,513,495.90元，凈利潤3,044,260.11元。
    為加強對相關子公司的控制力，經與香港帝豐（集團）投資有限公司友好協商，本公司擬由全資控股公司香港中照國際有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以10,788,985.48元的價格收購香港帝豐（集團）投資有限公司所持有的熒光材料公司25%的股權。
    收購完成后，熒光材料公司的股權結構為：本公司持有75%的股權，香港中照國際有限公司持有25%的股權。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。
    20、審議通過《關于設立福建陽光節能照明有限公司的議案》
    董事會決議通過：以自有資金投資2億元人民幣，在福建漳州投資設立全資子公司福建陽光節能照明有限公司（暫定名，以工商部門核準為準，以下簡稱"福建公司"），該公司擬注冊資本為2億元，本公司持有其100%的股權。
    本公司將以福建公司為主要依托，在福建省漳州市龍池開發區征地300畝，建設一個新的節能照明產品的新生產基地。主要用于生產環保長效一體化電子節能燈及LED照明產品。新生產基地總投資為2億元人民幣，將全部采用自動化生產設備，計劃在2011年底達到2億只高檔環保長效一體化電子節能燈的產能，全面達產后，計劃年銷售收入15億元人民幣，年凈利潤1億元。
    表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

    浙江陽光集團股份有限公司董事會
    二零零八年三月二十七日

    附件：
    官勇：男，1974年生，復旦大學光源與照明工程專業，碩士學位。1997年7月至2000年10月先后擔任飛利浦照明技術中心產品開發工程師、副經理， 2000年10月至2007年1月先后擔任飛利浦亞明照明有限公司項目經理、生產經理、工程技術部經理、制造經理。2007年2月至今擔任浙江陽光照明有限公司副總經理。
    吳青誼, 男，1973年出生，大學本科學歷，中南財經大學經濟管理專業畢業，經濟師。1995年8月至1998年3月，杭州鹽業公司，1998年3月至1998年12月，杭州市體改委證券處、杭州市人民政府證券委員會辦公室，1999年1月至2002年3月，中國證監會杭州特派辦。2002年3月至今，浙江陽光集團股份有限公司董事會秘書，2003年7月至今兼任副總經理，2003年11月起擔任董事。
    吳國明, 男，1970年出生，大專學歷，工程師。曾任上虞燈具廠生產技術辦公室主任。1998年至今，任浙江陽光集團股份有限公司董事、技術開發中心副主任。2003年7月至今擔任本公司副總經理。
    吳峰, 男，1969年出生，大專學歷。1998年至今，任浙江陽光集團股份有限公司董事、國際市場部經理。2003年7月至今兼任副總經理。
    陳長女：女、1963年生，大專學歷，工程師，曾任本公司燈具車間主任、節能燈廠廠長、監事，現任公司生產管理部經理、公司副總經理。
    章澗中：男，1970年生，本科學歷。曾在浙江上虞春暉中學任教，擔任浙江上虞電視臺新聞部副主任、總編室主任。2001年3月至今現任本公司總經理助理。
    張建秋：女，1962年生，大學學歷，高級會計師，中國注冊會計師。曾任浙江陽光集團股份有限公司財務部副主任、財務部主任，浙江陽光照明有限公司副總經理，財務總監。2000年至今任本公司財務總監。
    何建森，1972年出生，本科學歷，工程師。曾在杭州松下家用電器有限公司技術部、制造部工作，后在上海森恩浦照明電器有限公司任采購部主管，浙江陽光集團股份有限公司燈具開發部主任，2002年11月至今任浙江陽光碧陸斯照明電子有限公司總經理；2007年4 月至今任浙江陽光集團股份有限公司總經理助理。
    茅建龍，男，1967年生，高中學歷。1987年至1993年在浙江建筑衛生陶瓷廠負責全廠自動化設備的安裝調試及改造。1993年5月至1994年8月任浙江陽光集團下屬通利通訊設備有限公司技術開發部副主任。1995年1 月至1998年2月任浙江陽光集團股份有限公司電光源研究所常務副所長。1998年3月至今負責公司設備技改工作，其間完成多項大型技改項目。2003年任公司技改部主任。
    陳桂花，女，1964年生，本科學歷。1985年1月至1992年4月，先后擔任蓋北鄉、聯豐鄉團委書記，新建鄉黨委副書記、組織委員等職；1992年4月至2001年11月，在瀝東鎮人民政府工作，先后任組織委員、黨委副書記；2001年11月至2007年5月，擔任上虞市婦聯副主席；2007年5月至2007年12月，擔任上虞市文化廣電新聞出版局副局長、紀委書記。2008年1月至今，在浙江陽光集團股份有限公司工作。
    呂軍，男，1967年生，大專學歷。1987年至今在本公司工作,曾任技術員、項目部主任、行政管理部副主任。現任本公司辦公室主任。