本報記者 欒璐 報道

　　3月4日，三聯商社(600898.SH)正式對外宣布，公司實際控制人由三聯集團變為國美電器(0493.HK)。

　　當日三聯集團股價漲停，惜售明顯。

　　目前，國美集團已著手改造三聯商社董事會，還對國美電器和三聯商社在山東地區未來的同業競爭作出了盡量避免和減少承諾。

　　與此同時，國美電器表示未來12個月內不會增持三聯商社的股份。三聯集團則態度曖昧，表示根據市場的情況和戰略考慮不排除在未來12個月增加或繼續減少持有三聯商社股份的可能。

　　國美布局改組董事會

　　照以往收購慣例，國美電器會對被收購企業進行人事調整，本次也不例外，從改組董事會到調整經營班子，國美已經列出具體人選只待三聯商社董事會通過，不過能否獲得三聯商社董事會的通過，還不得而知。

　　據《中國產經新聞》記者了解，三聯商社董事會共計有7個席位，包括3名獨立董事和4名非獨立董事，國美電器副總裁何陽青告訴記者，今年3月原三聯商社的四位董事和三位獨立董事都將換屆。作為三聯實際控制人，國美有權提出三個或三個以上的董事人選，三聯集團也將提供人選。

　　據三聯商社的公告，國美提出了以國美電器總裁陳曉、國美電器常務副總裁王俊洲、國美電器副總裁周亞飛三人為三聯商社新一屆董事會的董事人選，并提名國美電器華北大區副總常城為三聯商社總經理人選。

　　對于國美主導的人事調整，第二大股東三聯集團至今未對外發表看法。業內人士預測本輪董事會調整中，三聯集團與國美電器圍繞董事席位和管理權將會有競爭。

　　家電專家楊濤對《中國產經新聞》記者表示，隨著國美對三聯人事調整完畢，三聯集團將徹底失去對三聯商社的控股權，三聯集團有可能在董事選舉上采取對抗的手段。

　　另外，三聯集團在未來一段時間內通過二級市場增持三聯商社股權，國美電器將面臨股權的再一次爭奪。三聯商社3月4日的公告顯示，根據市場的情況和戰略考慮，三聯集團不排除在未來12個月增加或繼續減少持有三聯商社股份的可能。

　　然而三聯集團某高層日前透露，三聯集團未來一年應該不會再增持三聯商社的股權。言下之意是，三聯集團將繼續減持公司的股份。

　　《中國產經新聞》記者亦了解到，在此前的6個月中，三聯集團已在二級市場減持了445萬股三聯商社的股權，目前剩余的9.02%的股權則依然被凍結。若繼續減持還需要解決凍結，而2月28日中信信托已解除對三聯商社股權的凍結，這為其繼續減持開了方便之門。

　　借殼三聯實現回歸

　　與控制永樂、大中100%的股權不同的是，國美電器目前實際控制的三聯商社的股權比例只有10.69%，只比三聯集團多一點。要牢固地作為戰略投資者控制三聯商社，繼續增持顯然是最好的方式，特別是收購三聯集團剩余的股份或者通過二級市場增持。

　　不過，國美電器似乎并不愿意在股權的比率上進一步刺激三聯集團。三聯商社的公告顯示，國美電器未來12個月都沒有增持的計劃。

　　作為區域家電連鎖經營的霸主，三聯商社在山東苦心經營多年，以直營店加加盟店并重的方式發展業務；近年來枝葉雖不繁茂卻根深蒂固，目前，其直營店10家左右，加盟店100余家，其在濟南、濰坊等地主要的直營店為自有物業，地理位置好，成本較低，較國美直營店競爭優勢大；三聯商社的加盟店數量大，遍布山東各地，輻射能力強，在山東中西部城市均處于相對壟斷地位。

　　考慮到這些因素，國美電器承諾將保持三聯商社在業務、人員、資產、機構及財務方面的獨立性，上市公司仍將具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的能力，其在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍將繼續保持獨立。

　　楊濤表示，三聯商社按照之前的運作思路繼續獨立運營，表明國美沒有對這個平臺進行調整和改造的意思。

　　與此同時，國美還承諾與三聯商社之間將盡可能地避免和減少同業競爭，在山東省內，國美電器不發展加盟店，避免在經營中與三聯商社發生同業競爭。而對于無法避免而發生的直營店的同業競爭，國美電器承諾保證不采取不當的競爭手段損害三聯商社。

　　消息人士告訴記者，國美接下來將對自身原來在山東的40多家店面進行大規模關轉，特別是與三聯直營店存在近距離競爭的店面。

　　此外，三聯商社這塊寶貴的殼資源對于國美來說非常重要，去年就開始醞釀紅籌回歸的國美電器，因為市值偏低錯過了第一批回歸的機會，而之后的紅籌回歸也因香港政府的建議而無限期推遲。

　　在此情況下，如果能夠借殼回歸，國美電器將提前實現回歸A股的目標。消息人士告訴記者，國美電器的預備方案是，將還沒有上市公司的北京、上海等18個省市的300多家門店放入三聯商社，這樣就可以獲得對三聯商社的絕對控制權，隨后再完成香港上市資產的回歸。

　　該人士還透露，未來12個月內國美如果能將剩余門店注入香港上市公司并實現紅籌回歸，那么國美優先考慮這種方案；如果沒有實現，那么借殼三聯實現回歸將是其必然的選擇。