本報記者李哲北京報道

近日，湖北宜化（000422.SZ）發布重大資產購買公告，宣布擬以32.08億元的交易對價，受讓控股股東宜化集團持有的宜昌新發產業投資有限公司（以下簡稱“宜昌新發投”）100%股權。本次重組的支付方式為現金支付，不涉及發行股份。

宜昌新發投核心資產為其所持有的新疆宜化化工有限公司（以下簡稱“新疆宜化”）39.403%股權。交易完成后，湖北宜化持有新疆宜化股權比例將由35.597%上升至75%。

新疆宜化此前是湖北宜化的重要子公司，曾在2017年因發生安全生產事故被責令停產，并受到國家安監部門的處罰。隨后，2018年湖北宜化以10.40億元的價格將新疆宜化80.1%股權轉讓。如今，湖北宜化決定以32.08億元的價格重新收購新疆宜化39.403%股權，此舉引發市場關注。

對于此次并購的目的，湖北宜化相關人士在接受《中國經營報》記者采訪時表示：“一方面是為了解決與上市公司的同業競爭問題，另一方面則是為了繼續延伸公司的化工板塊，向上游配套煤礦資源，擴大下游尿素產能，并探索煤化工領域的更多可能性?！?/p>

標的6年前置出

記者注意到，宜昌新發投為平臺型企業，不從事具體業務，其核心資產為新疆宜化39.403%的股權。2024年半年報顯示，湖北宜化持有新疆宜化35.6%的股權。此次交易如能順利完成，宜昌新發投將成為湖北宜化的全資子公司，湖北宜化持有新疆宜化股權比例將提升至75%。

值得注意的是，新疆宜化原本就是湖北宜化的重要子公司。公開資料顯示，新疆宜化成立于2010年3月，曾在2017年因發生安全生產事故被責令停產。當年，新疆宜化凈利潤虧損達29.49億元。

同樣在2017年，湖北宜化受磷礦石、硫磺、煤炭等大宗原材料價格上漲影響，導致生產成本上升。當年凈利潤虧損50.91億元，同比下滑307.61%；營業收入119.55億元，同比下降21.25%。

為應對困境，2018年3月2日，湖北宜化與宜昌新發投簽署關于新疆宜化資產重組之框架協議，約定由宜昌新發投收購湖北宜化持有的新疆宜化部分股權并對新疆宜化增資。股權轉讓和增資完成后，宜昌新發投持有新疆宜化不低于80%的股權，湖北宜化持有新疆宜化不高于20%的股權，不再納入湖北宜化報表合并范圍。

2018年6月，湖北宜化以10.40億元價格將新疆宜化80.1%的股權轉讓給宜昌新發投，持股比例降至19.9%。

2022年，湖北宜化以其對新疆宜化享有的10億元委托貸款債權轉化為股權的方式對新疆宜化進行增資，增資后湖北宜化對新疆宜化的持股比例由19.9%變更為35.6%。

曾經置出的資產如今又進行回購，此舉究竟意欲何為？對此，上述湖北宜化相關人士向記者表示，一方面是為了解決與上市公司的同業競爭問題，另一方面是為了繼續延伸化工板塊，向上游去配套煤礦資源，同時在下游擴大尿素產能，探索煤化工領域的更多可能性。

此外，湖北宜化在公告中提到，本次交易不僅有利于解決與新疆宜化的同業競爭，還將整合宜化集團的優質資產。尿素、PVC、其他氯堿產品產能大幅增加，規模優勢、成本優勢更為明顯；同時實現了上市公司產業鏈的進一步延伸，新增了煤炭開采業務，可以為公司的化工生產提供原料、燃料，形成更為穩定的盈利模式。

記者注意到，湖北宜化的主營業務為化肥和化工產品的生產和銷售，主要產品涵蓋尿素、磷酸二銨和PVC等。2023年，湖北宜化主要產品產能為尿素156萬噸/年、PVC 84萬噸/年、磷酸二銨126萬噸/年。

經過此次交易，湖北宜化將新增主要產品年產能：尿素60萬噸、PVC 30萬噸、燒堿25萬噸、煤炭3000萬噸。其產業鏈也將向上游延伸至煤炭領域。

估值增長數倍

在2018年湖北宜化置出新疆宜化資產之時，其80.1%股權的價格為10.40億元。然而，時至2024年，宜昌新發投持有的39.403%股權交易價格上漲至32.08億元，6年間估值已增長數倍。

上述湖北宜化相關人士向記者表示：“標的公司過去兩年的盈利能力比較好?！?/p>

公告顯示，湖北宜化此次收購的標的公司在2022年、2023年和2024年1—7月的歸母凈利潤分別為10.15億元、4.74億元和1.92億元，綜合毛利率分別為47.86%、44.13%、39.31%，處于持續下滑狀態。對此，湖北宜化方面解釋稱，這主要系煤炭和PVC銷售價格受市場供需影響波動較大所致。

關于并購定價，湖北宜化在公告中指出，根據評估機構對標的公司100%股權出具的《資產評估報告》，其采用了資產基礎法進行評估，并以此作為本次評估結論。以2024年7月31日為評估基準日，評估值為32.08億元，增值率為250.91%。在評估結果的基礎上，經交易雙方友好協商，本次交易價格為32.08億元。

此外，公告中還提到，本次交易的《資產評估報告》以資產基礎法作為評估結論，但對宜化礦業持有的露天煤礦采礦權、宜新化工持有的石鹽礦礦業權、巴州嘉宜持有的石灰巖礦采礦權、新疆宜化本部28項專利權采用了基于未來收益預期的方法進行評估。

其中，宜化礦業持有的露天煤礦采礦權的評估值為90.34億元，宜新化工持有的石鹽礦礦業權的評估值為6791.70萬元，巴州嘉宜持有的石灰巖礦（水泥用）采礦權的評估值為5762.71萬元，新疆宜化本部 28項專利權的評估值為2235.08萬元。

對于上述資產的定價情況，上述湖北宜化相關人士向記者解釋稱：“當時出售的時候，煤礦的產能還比較少，同時煤炭的景氣度也比較低，主要是產能的問題。當時有幾百萬噸的產能，現在已經提升到了3000萬噸。因此，資產的體量已經發生了很大變化。”

記者注意到，煤炭價格對新疆宜化的資產盈利能力有重大影響。2023 年，煤炭業務占新疆宜化主營業務收入比重為51.04%，占毛利比重為66.77%。

湖北宜化在公告中表示，本次交易預計于2025年實施完畢，宜化集團的業績承諾期為2025年—2027年。在此期間，宜化集團承諾每年露天煤礦采礦權的礦業權口徑歸母凈利潤累計不低于30.12億元；每年石鹽礦礦業權口徑歸母凈利潤累計不低于2711.71萬元；每年石灰巖礦（水泥用）采礦權的礦業權口徑歸母凈利潤累計不低于1924.90萬元；新疆宜化本部28項專利權對應收入在2025年—2027年分別不低于34.84億元、35.80億元和36.80億元。

此次交易完成后，湖北宜化的負債率將由2024年7月31日的65.51%上升至約75.83%。

對于資產負債率的上升，湖北宜化方面表示，主要原因是本次重組完成后，因上述同一控制下的企業合并等企業會計準則因素，上市公司2024年7月31日歸母凈資產由72.85億元下降至49.83億元，導致資產負債率提高。

此外，針對此前有關新疆宜化股權凍結糾紛，上述湖北宜化相關人士表示，新疆宜化的股權問題在今年8月已經判決。以公司公開披露的信息為準。本次并購不涉及法律糾紛、股權凍結等問題。

（文章來源：中國經營網）

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