藍(lán)鯨新聞12月27日訊（記者遲磊）日前，傳智教育（維權(quán)）發(fā)布公告稱，收購廈門優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)信息科技股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱“優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)”）51%股份。值得關(guān)注的是，主要出現(xiàn)在“雙減”前上市公司跨界并購教育標(biāo)的 “業(yè)績(jī)對(duì)賭”這一特定操作，在2024年重現(xiàn)了。

優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)這一公司有何特點(diǎn)，值得傳智教育大手筆并購？此次業(yè)績(jī)對(duì)賭，又是否能夠符合雙方的利益點(diǎn)？

業(yè)績(jī)對(duì)賭的難度不小，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)能否順利實(shí)現(xiàn)？

日前，傳智教育發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)會(huì)議表決通過了《關(guān)于收購廈門優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)信息科技股份有限公司51%股份的議案》。傳智教育表示，將以現(xiàn)金1.06億元收購優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)51%的股份，股份數(shù)量為1560.6萬股。交易完成后，公司將持有優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)51%的股份，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

公告顯示，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)成立于2014年3月3日，主營業(yè)務(wù)為面向國內(nèi)中、高等職業(yè)院校的電子商務(wù)及相關(guān)專業(yè)建設(shè)提供整體解決方案。主要為中、高等職業(yè)院校提供軟硬件產(chǎn)品和綜合服務(wù)，自2023年6月16日起其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓——優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)本身，還是一家新三板上市的公司。

公告中還披露了優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)的部分關(guān)鍵性財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如下圖所示：

從相關(guān)數(shù)據(jù)中我們不難發(fā)現(xiàn)，一方面優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)當(dāng)下的資產(chǎn)狀況很不錯(cuò)。截至2024年6月30日，其總資產(chǎn)為7481.11萬元、總負(fù)債為1265.58萬元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為17%，這一資產(chǎn)負(fù)債率可以說是相當(dāng)?shù)土恕?/p>

另一方面，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)當(dāng)下的經(jīng)營情況卻算不上良好。其2024年上半年的營收為1229.26萬元，是去年全年?duì)I收的23%；營業(yè)利潤為86.79萬元，僅為去年全年的3%；凈利潤為131.12萬元，僅為去年全年凈利潤的5%；上半年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出為2766.21萬元。無論從哪個(gè)角度出發(fā)，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)今年上半年的經(jīng)營情況與去年相比，都是斷崖式的下跌。

這也難怪，如今其選擇移交控制權(quán)、將公司賣身于傳智教育。2024年業(yè)績(jī)下滑如此之大，但仍擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)。在此時(shí)選擇壯士斷腕，未嘗不是一種體面的退出。

綜合各方情況后，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)當(dāng)下的估值為2.15億元?？此苾r(jià)值不低，但實(shí)際上，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)此次被并購后，未來發(fā)展所要面臨的挑戰(zhàn)也相當(dāng)之大。因?yàn)閭髦墙逃谥Ц斗绞缴希捎昧藰I(yè)績(jī)對(duì)賭的手段。

對(duì)于管理層之外的股東，傳智教育將在交割日后5個(gè)工作日內(nèi)，向其他轉(zhuǎn)讓方支付交易對(duì)價(jià)的100%。但傳智教育將根據(jù)優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)業(yè)績(jī)承諾完成情況，向管理層股東按如下比例支付交易對(duì)價(jià)：

交割日后5個(gè)工作日內(nèi)，向管理層股東支付各自交易對(duì)價(jià)的15%；2、如優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)2025年度業(yè)績(jī)承諾完成，在其當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告后30日內(nèi)向管理層股東支付各自交易對(duì)價(jià)的5%；3、如優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)2026年度業(yè)績(jī)承諾完成，在其當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告后30日內(nèi)向管理層股東支付各自交易對(duì)價(jià)的20%，剩余交易對(duì)價(jià)在優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)2027年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告后30日內(nèi)根據(jù)業(yè)績(jī)承諾完成情況支付；4、如果任一年度沒有完成業(yè)績(jī)承諾，則傳智教育自當(dāng)年度開始不再提前支付交易對(duì)價(jià)，待業(yè)績(jī)承諾期滿后總體測(cè)算確認(rèn)支付金額，并在優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)2027年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告后30日向管理層股東一次性支付（如需）。

如此看來，這一筆“賣身款”，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)的管理層在業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的情況下，最快也得3年才能全部拿到手里。問題在于，雙方定下的業(yè)績(jī)指標(biāo)屬實(shí)不低。公告顯示，管理層股東確認(rèn)并承諾，優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)2025年、2026年和2027年的凈利潤分別不低于2800萬元、3000萬元、3200萬元，或2025-2027年累計(jì)凈利潤不低于9000萬元。

回頭看優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)近期的業(yè)績(jī)情況：其2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為2613.63萬元，2024年上半年則實(shí)現(xiàn)131.12萬元。平心而論，雙方定下的連續(xù)三年每年漲200萬元凈利潤的確不算苛刻，且優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)在2023年也的確實(shí)現(xiàn)了超2600萬元的凈利潤，從這一角度出發(fā)此次業(yè)績(jī)對(duì)賭算不上多困難。

但從其2024年上半年僅實(shí)現(xiàn)130萬元左右的凈利潤來看，這一業(yè)績(jī)對(duì)賭又難于登天?；蛟S優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)的管理層認(rèn)為，2025年可以一掃今年的頹勢(shì)，恢復(fù)甚至超越2023年的榮光。但結(jié)合當(dāng)下的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，這一美好的愿望能否實(shí)現(xiàn)，還得打上一個(gè)巨大的問號(hào)。

傳智教育業(yè)績(jī)大跌，但資產(chǎn)情況相對(duì)較好

從公告中可以看到，傳智教育對(duì)此次投資并購給予了厚望。

傳智教育表示，公司的主營業(yè)務(wù)方向一直聚焦于職業(yè)教育行業(yè)，而優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)的主營業(yè)務(wù)為，面向國內(nèi)中、高等職業(yè)院校的電子商務(wù)及相關(guān)專業(yè)建設(shè)提供整體解決方案。主要為中、高等職業(yè)院校提供軟硬件產(chǎn)品和綜合服務(wù)，包括教學(xué)、實(shí)訓(xùn)軟件產(chǎn)品的提供和職業(yè)技能培訓(xùn)的綜合服務(wù)。

通過本次收購，傳智教育將豐富數(shù)字化職業(yè)教育產(chǎn)品線，通過優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)將業(yè)務(wù)拓展至高等職業(yè)院校的專業(yè)建設(shè)服務(wù)領(lǐng)域和跨境電商學(xué)科品類，打通高等職業(yè)院?？蛻羧后w與個(gè)人客戶群體的一站式需求，進(jìn)一步提升公司的行業(yè)影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。而優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)將成為上市公司控股子公司，進(jìn)一步豐富資本運(yùn)作渠道。且有助于傳智教育賦能師資、課程資源及高等院校資源給優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)，發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，打造新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

但設(shè)想的大好藍(lán)圖到底能否實(shí)現(xiàn)，還是要看優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)能拿出來的未來三年業(yè)績(jī)，到底能實(shí)現(xiàn)到哪種程度。成了皆大歡喜；一旦不成，怕是又將重現(xiàn)上市公司跨界教育并購潮退后，出現(xiàn)一地雞毛的尷尬景象。

而且傳智教育本身在2024年，其實(shí)經(jīng)營狀況已相當(dāng)堪憂。

據(jù)傳智教育2024年三季報(bào)顯示，其2024年第三季度實(shí)現(xiàn)營收6939.79萬元，同比減少45.50%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-699.39萬元，同比大跌128.26%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-1257.22萬元，同比大跌207.71%。

前三季度同樣非常慘淡。其前三季度實(shí)現(xiàn)營收1.81億元，同比減少59.45%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-4121.86萬元，同比大跌140.48%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-5966.90萬元，同比大跌181.72%。

但與此同時(shí)，傳智教育的資產(chǎn)負(fù)債情況還是相當(dāng)良好的。據(jù)其三季報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，傳智教育的總資產(chǎn)為16.29億元，總負(fù)債為2.84億元。資產(chǎn)負(fù)債率為17.43%，較低的數(shù)值體現(xiàn)了其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)健。且與此同時(shí)，其手中持有的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為7.06億元，占總資產(chǎn)的比重高達(dá)43.34%，手中持有的現(xiàn)金非常充裕。

由此不難看出，經(jīng)營態(tài)勢(shì)出現(xiàn)明顯下滑、但資產(chǎn)情況還相當(dāng)優(yōu)質(zhì)的當(dāng)下，傳智教育并購優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)，由此尋求第二條業(yè)績(jī)?cè)鲩L曲線的心態(tài)可謂非常迫切。只是鑒于優(yōu)優(yōu)匯聯(lián)當(dāng)下的經(jīng)營情況、賭一把該公司的明天，傳智教育此舉冒險(xiǎn)的意味相對(duì)較大。能否成功，還需時(shí)間來驗(yàn)證。

（文章來源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)）

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