深圳證券交易所股票終止上市復核決定書（〔2024〕1號）
申請人：中國中期投資股份有限公司，住所：北京市朝陽區建國門外光華路14號1幢1層8號。
申請人中國中期投資股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關于中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號），提出復核申請。本所按照規定受理后，根據《深圳證券交易所理事會上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》的規定，組織上訴復核委員會召開了復核會議。現該復核事項已審議終結。
一、本所作出的股票終止上市決定
本所《關于中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號）認定，2023年5月5日，因公司2022年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，公司股票交易被實施退市風險警示。
2024年4月30日，公司披露的2023年年度報告顯示，公司2023年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及本所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條第一款第三項規定的股票終止上市情形。根據本所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.14條的規定以及本所上市審核委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。
二、申請人申請復核的訴求及理由
申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關于中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號）。其主要理由如下：
一是審計機構違反會計準則出具的審計報告錯誤，深交所據此作出的股票終止上市決定事實不清、證據不足。申請人年審機構北京亞泰國際會計師事務所（以下簡稱亞泰所）以未取得被投資單位的審計報告為由而對公司2023年財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告，未采納財務報表反映的長期股權投資收益的數據，也未就參股子公司財務報表反映的凈利潤進行任何形式的核查或專業判斷，違反會計準則的相關規定。申請人及其參股子公司國際期貨股份有限公司均已重新聘請審計機構，并出具了無保留意見的審計報告。深交所依據亞泰所出具的錯誤的審計報告作出終止上市決定事實不清，證據不足。
二是申請人不認可亞泰所的審計報告，股東大會否決了該審計報告，也已向法院和審計機構主管部門申請撤銷該審計報告。根據申請人2024年7月2日披露的《2023年年度股東大會決議公告》，公司股東大會于2024年6月28日投票否決了公司《2023年年度報告》，原因是不認可亞泰所出具的審計報告。申請人不認可審計結論，已向法院提起訴訟，請求法院判決撤銷上述不實審計報告，并向北京注冊會計師協會提交對亞泰所的投訴書。
三是審計機構無法表示意見的基礎事實不存在，申請人委托審計機構對錯誤審計報告予以糾正。申請人的長期股權投資及收益可以確認，亞泰所出具無法表示意見審計報告的基礎事實不存在。鑒于亞泰所拒絕撤銷其錯誤的審計報告，也拒絕出具專項鑒證，申請人已經聘請新的審計機構為2023年度財務報表出具新的無保留意見的審計報告，對亞泰所的審計報告進行糾正。
三、上訴復核委員會的審議情況及審議意見
上訴復核委員會審議了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：
一是關于申請人提出的“審計機構違反會計準則而出具的審計報告錯誤，深交所據此作出終止上市決定事實不清，證據不足”的問題。
深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條第一款第三項明確規定，上市公司觸及財務類強制退市風險警示后，首個會計年度財務會計報告被出具無法表示意見審計報告的，深交所決定終止其股票上市交易。申請人2022年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，其股票交易自2023年5月5日起被實施財務類強制退市風險警示。2024年4月30日，申請人披露的2023年年度報告顯示，其2023年財務會計報告被出具無法表示意見審計報告，觸及了深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條明確規定的退市情形。申請人觸及退市情形的客觀事實清楚，規則依據充分。
二是關于申請人提出的“不認可亞泰所的審計報告，股東大會否決了該審計報告，也已向法院和審計機構主管部門申請撤銷該審計報告”的問題。
《中華人民共和國注冊會計師法》第十四條第二款明確規定，注冊會計師依法執行審計業務出具的審計報告，具有證明效力。亞泰所依法執行審計工作，并在法定期限內出具了審計報告，該審計報告已經亞泰所蓋章、注冊會計師簽字確認，具備證明力。申請人2024年4月30日披露，公司董事會審議通過了載有無法表示意見審計結論的《2023年年度報告》。且全體董事、監事、高管對該《2023年年度報告》簽字保證真實、準確、完整。深交所據此作出終止上市決定并無不當。申請人提出的股東大會在2024年7月事后不認可審計報告、提起訴訟、投訴、重新出具審計報告等情況，不是否定案涉亞泰所出具的《2023年審計報告》法律效力的法定理由。
三是關于申請人提出的“審計機構無法表示意見的基礎事實不存在，申請人委托審計機構對錯誤審計報告予以糾正”的問題。
《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》以及深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》明確要求，上市公司應當在會計年度結束之日起四個月內披露經審計的年度報告，申請人重新聘審計機構出具審計報告已經超出了前述法定期間。且如前所述，新出具的審計報告也并非亞泰所出具的《2023年審計報告》無效的法定理由，不影響深交所據此作出終止上市決定。
綜上，上訴復核委員會認為，深交所對申請人作出股票終止上市的決定，事實清楚，依據充分，應予維持。
四、復核決定
根據本所《理事會上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》第二條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關于中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號）對中國中期投資股份有限公司作出的股票終止上市決定。
本決定為終局決定。
深圳證券交易所
2024年8月2日
*ST中期:亞泰國際專審字(2024)第0052號-中國中期投資股份有限公司2023年審-非標標準審計意見的專項說明
二?二四年四月二十九日
關于中國中期投資股份有限公司
2023 年度財務報告非標準審計意見的專項說明
亞泰國際專審字(2024)第 0052 號
深圳證券交易所：
我們接受委托，對中國中期投資股份有限公司（以下簡稱“中國中期”）2023 年度財務報
表進行了審計，并于 2024 年 4 月 29 日出具了帶與持續經營相關的重大不確定段落的無法表示意
見的審計報告（報告編號：亞泰國際會審字(2024)第 0177 號）。根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號――非標準審計意見及其涉及事項的處理》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關要求，就相關事項說明如下：
一、非標準意見涉及的主要內容
（一）形成無法表示意見的基礎
如審計報告中“形成無法表示意見的基礎”所述：
如財務報告附注六、7 長期股權投資、附注六、35 投資收益所述，截至 2023 年 12 月 31 日中國中期對中國國際期貨股份有限公司（以下簡稱“國際期貨”）長期股權投資賬面價值為618,734,365.05 元，持股比例 25.3494%。中國中期對國際期貨采用權益法核算，2023 年度確認投資收益 15,502,572.60 元。2023 年度審計過程中，我們僅取得了國際期貨未經審計的財務報表，但我們未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程序，無法就該項投資的賬面價值以及確認的投資收益獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。
（二）與持續經營相關的重大不確定性
如審計報告中“與持續經營相關的重大不確定性”所述：
我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注二、2、持續經營所述，中國中期 2021 年至
2023 年營業收入分別為 49,481,986.11 元、31,615,491.93 元、11,069,212.79 元，近三年收入大幅度萎縮，表明存在可能導致中國中期持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。
二、發表帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無法表示意見的理由和依據
（一）重要性
我們在對中國中期公司2023年度的財務報表審計中，依據《中國注冊會計師審計準則第 1221號――計劃和執行審計工作時的重要性》及其應用指南、《中國注冊會計師審計準則問題解答第 8號――重要性及評價錯報》，確定中國中期 2023 年財務報表審計重要性水平。基于中國中期的具體情況確定選取的基準為“合并財務報表近三年平均稅前利潤/虧損（絕對值）”，根據職業判斷為該基準確定的百分比為 5%。
（二）無法表示意見涉及事項對報告期內中國中期財務狀況、經營成果和現金流量的影響
由于無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，我們無法判斷形成無法表示意見的基礎中涉及對中國中期報告期財務狀況、經營成果和現金流量可能的影響金額。
（三）帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無法表示意見涉及事項的具體情況
1、與持續經營相關的重大不確定性
根據《中國注冊會計師審計準則第 1324 號――持續經營》第二十一條規定：“如果運用持
續經營假設是適當的，但存在重大不確定性，且財務報表對重大不確定性已作出充分披露，注冊會計師應當發表無保留意見，并在審計報告中增加“與持續經營相關的重大不確定性”為標題的單獨部分，以：（一）提醒財務報表使用者關注財務報表附注中對本準則第十八條所述事項的披露；（二）說明這些事項或情況表明存在可能導致對被審計單位持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，并說明該事項不影響發表的審計意見。”
如上所述，中國中期持續經營能力存在重大不確定性可能對公司持續經營能力產生不利影響，因此，我們在審計報告中增加了“與持續經營相關的重大不確定性”段落，以提醒財務報表使用者關注財務報表附注中的相關披露。
2、形成無法表示意見的基礎
《中國注冊會計師審計準則第 1502 號一在審計報告中發表非無保留意見》第七條:“當存在
無法獲取充分、適當的審計證據，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論情形之時，注冊會計師應當在審計報告中發表非無保留意見”、第十條“如果無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響重大和具有廣泛性，注冊會計師應當發表無法表示意見”、第二十六條規定“當由于無法獲取充分、適當的審計證據而發表無法表示意見時，注冊會計師應當：（一）說明注冊會計師不對后附的財務報表發表審計意見；（二）說明由于形成無法表示意見的基礎部分所述事項的重要性，注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎”。
如上所述，我們僅取得了國際期貨未經審計的財務報表，但我們未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程序，無法就該項投資的賬面價值以及確認的投資收益獲取充分、適當的審計證據，而國際期貨的投資收益的確認直接影響財務報表盈虧性質變動。我們認為，審計報告中無法表示意見所涉及事項對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，故出具了無法表示意見的審計報告。
（四）持續經營重大不確定性涉及事項不影響我們發表審計意見的依據
中國中期 2021 年至 2023 年營業收入分別為 49,481,986.11 元、31,615,491.93 元、11,069,212.79元，近三年收入大幅度萎縮，表明存在可能導致中國中期持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。
結合重要性水平及廣泛性影響，持續經營重大不確定性是按照審計準則的要求編寫的，相關準則明示這些段落并不影響已發表的審計意見。同時，這些段落中涉及事項也不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。
三、無法表示意見涉及的事項中是否存在注冊會計師依據已獲取的審計證據能夠確定存在重大錯報的情形依據我們已經獲得的審計證據，我們無法確定中國中期 2023 年度財務報表是否存在重大錯報。
四、上期非標準審計意見事項在本期的情況
中國中期 2022 年度（以下簡稱“上期”）財務報表經中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了中興財光華審會字(2023)第 217193 號帶與持續經營相關的重大不確定性段落的標準無保留意見的審計報告。
如本專項說明二所述，上述審計報告所涉及主要事項的影響在 2023 年度仍然未消除，詳見“一、（二）與持續經營相關的重大不確定性”。
五、其他事項說明
上述專項說明僅供中國中期按照相關規定在深圳證券交易所與 2023 年年度報告同時披露之用，不得作其他用途使用。
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