來源：中國經(jīng)營報(bào)

　　本報(bào)記者 蘇浩 曹學(xué)平 北京報(bào)道

　　近期，成都華神科技集團(tuán)股份有限公司（000790.SZ，以下簡稱“華神科技”）披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱《報(bào)告書》），擬向四川遠(yuǎn)泓生物科技有限公司（以下簡稱“四川遠(yuǎn)泓”）、成都博浩達(dá)生物科技有限公司（以下簡稱“成都博浩達(dá)”）發(fā)行股份購買四川博浩達(dá)生物科技有限公司（以下簡稱“博浩達(dá)”）100%股權(quán)，同時(shí)擬向包括成都遠(yuǎn)泓生物科技有限公司在內(nèi)的不超過35名合格投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，標(biāo)的公司博浩達(dá)實(shí)際控制人為黃明良、歐陽萍夫婦，而其也同樣是華神科技的實(shí)控人，因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　與此同時(shí)，本次交易經(jīng)收益法評估，博浩達(dá)資產(chǎn)增值率高達(dá)524.09%。由于涉及溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，此次交易似乎并未被市場所看好。公告發(fā)布第二天，華神科技股價(jià)低開低走，當(dāng)日下跌8.42%，報(bào)收5元/股。

　　為了解此次收購具體情況及對公司的影響，本報(bào)記者日前向華神科技方面致函采訪，其證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受采訪時(shí)表示，本次交易標(biāo)的估值合理、定價(jià)公允，不會損害公司及股東的利益。交易完成后，公司將拓寬業(yè)務(wù)范圍、拓展新的盈利增長點(diǎn)，有利于公司快速實(shí)現(xiàn)在合成生物領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，提升公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　5倍溢價(jià)收購

　　《報(bào)告書》顯示，博浩達(dá)設(shè)立于2018年11月，主要以合成生物技術(shù)為核心，專業(yè)從事肌醇產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司由四川遠(yuǎn)泓、博浩達(dá)及安益生物共同出資設(shè)立。2019年9月，安益生物退出投資，并將其持有的博浩達(dá)3500萬元股權(quán)（占注冊資本的35%）轉(zhuǎn)讓給四川遠(yuǎn)泓。

　　博浩達(dá)主要經(jīng)營產(chǎn)品為肌肉肌醇（簡稱肌醇，英文名 myo-inositol），肌醇對人類有保肝護(hù)肝、降低內(nèi)臟脂肪、降血脂等功效，被廣泛運(yùn)用于飼料、食品飲料、醫(yī)藥及化妝品等領(lǐng)域。

　　根據(jù)卓創(chuàng)資訊發(fā)布的數(shù)據(jù)，2022年全球肌醇需求量已突破13000噸。若按2022年國產(chǎn)肌醇出口均價(jià)11.32萬元/噸（不含稅）計(jì)算，全球肌醇市場規(guī)模約達(dá)到15億元。

　　隨著最近幾年國產(chǎn)肌醇逐步受到消費(fèi)市場認(rèn)可、技術(shù)進(jìn)步推動(dòng)生產(chǎn)效率提升，中國逐漸成為肌醇的主要生產(chǎn)國，出現(xiàn)了諸城市浩天藥業(yè)有限公司（設(shè)計(jì)產(chǎn)能 6000 噸/年）、河北宇威生物科技有限公司（設(shè)計(jì)產(chǎn)能 4000 噸/年）、鄒平陳氏生物工程有限公司（設(shè)計(jì)產(chǎn)能 2500 噸/年）等一批具有一定產(chǎn)能規(guī)模的肌醇企業(yè)。而截至《報(bào)告書》簽署日，博浩達(dá)已建成肌醇生產(chǎn)裝置設(shè)計(jì)年產(chǎn)能6500噸/年，成為國內(nèi)最主要的肌醇生產(chǎn)企業(yè)之一。

　　公告顯示，2021年度、2022年度和2023年1—5月，博浩達(dá)營業(yè)收入分別為3433.40萬元、1.32億元和8008.84萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2472.29萬元、3466.78萬元和3517.91萬元。截至2023年5月31日，博浩達(dá)賬面凈資產(chǎn)為1.27億元。

　　“標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績增長較快，2023年1—5月已實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤已超過2022年度全年水平，并且根據(jù)盈利預(yù)測情況，2023年全年歸屬于母公司所有者的凈利潤將超過8000萬元。”華神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

　　根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次交易經(jīng)收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2023年5月31日，博浩達(dá)納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.27億元，股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為7.93億元，增值額為6.66億元，增值率為524.09%。

　　華神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次交易是以各方認(rèn)可并由公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告載明的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定的本次交易價(jià)格，不存在利益輸送及損害中小股東利益的情形。

　　不僅如此，雙方還約定了業(yè)績承諾和設(shè)定股份鎖定安排。《資產(chǎn)評估報(bào)告》顯示，2023年—2026年，博浩達(dá)的扣非歸母凈利潤承諾指標(biāo)分別為8502.99萬元、7000.55萬元、6943.07萬元和7374.26萬元。

　　雙方承諾因本次重組而獲得的華神科技股份自該等股份發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓；重組完成后6個(gè)月內(nèi)如華神科技股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次重組的發(fā)行價(jià)格，或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次重組的發(fā)行價(jià)格的，則交易對方認(rèn)購的華神科技股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。

　　對于溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的合理性，華神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，一方面，博浩達(dá)具備較強(qiáng)的綜合競爭力，承諾利潤可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)，確保了本次交易標(biāo)的估值的合理性與定價(jià)的公允性；另一方面，公司核心競爭力為其持有的肌醇生產(chǎn)專利技術(shù)，核心資產(chǎn)具有“輕資產(chǎn)”屬性，除此之外博浩達(dá)報(bào)告期內(nèi)主要通過負(fù)債（銀行借款和股東借款）方式進(jìn)行籌資經(jīng)營，上述事項(xiàng)共同決定了博浩達(dá)凈資產(chǎn)規(guī)模相對較低，評估增值相對較高。

　　此外，本次交易的發(fā)行股票價(jià)格為3.9元/股，低于目前5.40元/股（11月2日收盤價(jià)格）。

　　“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.90元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，該發(fā)行價(jià)格符合《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。因此，具有合理性?！比A神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人說。

　　暫未獲得行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)

　　實(shí)際上，近年來，在原有業(yè)務(wù)持續(xù)下滑的背景下，華神科技也在抓緊尋求新的利潤增長點(diǎn)。

　　華神科技主營業(yè)務(wù)為中西成藥、生物制藥及大健康產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及鋼結(jié)構(gòu)施工業(yè)務(wù)等。

　　公司披露的營收數(shù)據(jù)顯示，2021年度、2022年度和2023年1—6月，華神科技營業(yè)收入分別為9.55億元、8.73億元和4.83億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5563.48萬元、4121.75萬元和1478.98萬元。

　　華神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者坦言，公司原有業(yè)務(wù)受行業(yè)政策波動(dòng)因素影響較大，近年來業(yè)績出現(xiàn)一定下滑，亟須通過新業(yè)務(wù)的注入，拓展新的盈利增長點(diǎn)。

　　而專業(yè)從事肌醇產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的博浩達(dá)具備較強(qiáng)的盈利能力和競爭優(yōu)勢。

　　據(jù)華神科技披露的備考數(shù)據(jù)，以2022年度為例，按照備考口徑，本次交易完成后，華神科技營業(yè)利潤將提升119.96%，歸屬于母公司股東的凈利潤將提升84.11%，基本每股收益將提升38.77%。

　　以2023年度為例，若華神科技2023年度凈利潤與上年度保持不變的情況下，考慮交易對方須完成博浩達(dá)2023年度凈利潤業(yè)績承諾（即8502.99萬元）因素，則本次交易完成后（以博浩達(dá)2023年末前順利完成并表進(jìn)入華神科技為前提），華神科技2023年度凈利潤預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)251.04%的增長。

　　值得注意的是，截至目前，博浩達(dá)生產(chǎn)的肌醇產(chǎn)品僅取得食品添加劑生產(chǎn)許可和飼料添加劑生產(chǎn)許可，相關(guān)產(chǎn)品并未獲得醫(yī)藥行業(yè)的準(zhǔn)入資質(zhì)。

　　而華神科技此前業(yè)務(wù)與新增的肌醇業(yè)務(wù)偏離較大，未來又將如何與原有業(yè)務(wù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)？對此，華神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，當(dāng)前肌醇被廣泛應(yīng)用于醫(yī)藥及化妝品、食品飲料、飼料等領(lǐng)域，因此，博浩達(dá)主營業(yè)務(wù)與公司醫(yī)藥制造及大健康產(chǎn)品業(yè)務(wù)屬于行業(yè)上下游的關(guān)系。如果未來博浩達(dá)能夠取得醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)準(zhǔn)入資質(zhì)，生產(chǎn)銷售肌醇產(chǎn)品可用于醫(yī)藥領(lǐng)域，則可進(jìn)一步發(fā)揮與公司醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。

　　對于公司收購?fù)瓿珊蟮南乱徊接?jì)劃和安排，華神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次交易完成后，華神科技將博浩達(dá)統(tǒng)一納入公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃當(dāng)中，公司將憑借其資金、股東、經(jīng)營管理等方面的優(yōu)勢，充分利用公司平臺為博浩達(dá)提供各項(xiàng)資源，進(jìn)一步助力其發(fā)展壯大、做大做強(qiáng)。同時(shí)，公司將努力推動(dòng)對博浩達(dá)公司相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的整合，實(shí)現(xiàn)與公司原有業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，從而增強(qiáng)公司的盈利能力和行業(yè)競爭力。

　　“本次交易完成后，公司將進(jìn)一步提升公司經(jīng)營管理水平和市場競爭能力，并利用資本市場的平臺不斷開拓市場份額和業(yè)務(wù)范圍，不斷深入挖掘各業(yè)務(wù)的盈利能力，提升其在行業(yè)中的綜合競爭力和行業(yè)地位?！比A神科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人如是說。

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