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　　當事人：孫某桐，男，198X年5月出生，時任鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱鵬起科技或*ST鵬起）財務總監，住址：山東省濟南市市中區。

　　依據2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2014年《證券法》）的有關規定，本局對鵬起科技、張某起信息披露違法違規的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，鵬起科技存在違法違規的事實如下：

　　一、未及時披露且未在定期報告中披露對外擔保情況

　　鵬起科技及其全資子公司洛陽鵬起實業有限公司（以下簡稱洛陽鵬起）未經鵬起科技董事會或股東大會審議，為張某起、宋某云、北京鼎興開翼投資管理有限公司等提供擔保，截至2018年12月31日，累計擔保金額15.94億元，占公司2017年度經審計凈資產的31.65%。其中，2018年上半年擔保發生額9.44億元，2018年全年擔保發生額14.94億元。

　　鵬起科技未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，以下簡稱《信披辦法》）第三十條第一款、第二款第十七項、第三十三條第一款的規定，對上述達到應當披露標準的擔保事項予以及時披露；亦未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號――半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕18號）第三十九條第二項、第四十三條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第四十一條第二項、第四十六條及《信披辦法》第二十一條第十項的規定在2018年半年度報告、2018年年度報告中如實完整披露上述擔保事項，導致相關定期報告存在重大遺漏。

　　二、未及時披露且未在定期報告中披露非經營性資金占用及相關關聯交易

　　2017年至2018年，鵬起科技實際控制人張某起及其一致行動人宋某云主要通過洛陽鵬起對公賬戶調撥資金，將資金劃轉至與洛陽鵬起有實際業務往來的供應商、兩人聯系的相關人員控制的公司等進行過賬，最終將資金轉入指定賬戶，主要用于償還張某起和宋某云個人借款的本金和利息，抵扣張某起購回質押股票款項等。上述鵬起科技資金往來，實質構成關聯人對上市公司非經營性資金占用，累計發生額8.74億元。其中，2017年累計發生額1.88億元，占2016年度經審計凈資產的4.06%，2018年上半年累計發生額4.90億元，占2017年度經審計凈資產的9.73%，2018年度累計發生額6.86億元，占2017年度經審計凈資產的13.62%。

　　根據《信披辦法》第三十三條第一款、第七十一條第三項的規定，上述非經營性資金占用事項構成關聯交易，鵬起科技未按照《上海證券交易所股票上市規則》(2014年修訂)10.2.3、10.2.4、10.2.5和10.2.10的規定及《信披辦法》第三十三條第一款、第四十八條的規定進行及時信息披露，亦未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號――半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕18號）第三十八條、第四十三條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十一條、第四十條、第四十六條及《信披辦法》第二十一條第十項的規定，在2018年半年度報告、2018年年度報告中如實完整披露，導致上述定期報告存在重大遺漏。

　　上述違法事實，有相關公告、工商資料、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、銀行回單、合同文件、公司提供的文件資料、情況說明、相關當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　鵬起科技披露的2018年半年度報告、2018年年度報告存在重大遺漏以及未及時披露對外擔保、關聯交易等重大事件的行為，違反了2014年《證券法》第六十三條、第六十七條第一款、第二款第十二項規定，構成2014年《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法行為。

　　孫某桐作為鵬起科技時任財務總監，建議張某起實施部分違規擔保行為；知悉并協助策劃、實施非經營性資金占用行為，未忠實、勤勉地履行職責，是對鵬起科技未及時披露對外擔保、關聯交易等重大事件和2018年半年度報告、2018年年度報告存在重大遺漏直接負責的主管人員。

　　根據孫某桐違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2014年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，本局決定：對孫某桐給予警告，并處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案（傳真：021-50121039）。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　2022年6月29日

　　當事人：宋某云，女，197X年1月出生，時任洛陽鵬起實業有限公司（以下簡稱洛陽鵬起）副總經理、財務部部長，住址：河南省洛陽市西工區。

　　依據2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2014年《證券法》）的有關規定，本局對鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱鵬起科技或*ST鵬起）、張某起信息披露違法違規的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見，并要求聽證。本局于2022年2月9日舉行了聽證會，聽取了宋某云代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，鵬起科技存在違法違規的事實如下：

　　一、未及時披露且未在定期報告中披露對外擔保情況

　　鵬起科技及其全資子公司洛陽鵬起未經鵬起科技董事會或股東大會審議，為張某起、宋某云、北京鼎興開翼投資管理有限公司等提供擔保，截至2018年12月31日，累計擔保金額15.94億元，占公司2017年度經審計凈資產的31.65%。其中，2018年上半年擔保發生額9.44億元，2018年全年擔保發生額14.94億元。

　　二、未及時披露且未在定期報告中披露非經營性資金占用及相關關聯交易

　　宋某云作為張某起一致行動人，時任洛陽鵬起副總經理、財務部部長，知悉并積極協助張某起實施違規對外擔保、非經營性資金占用行為，并由洛陽鵬起為其個人借款提供擔保、償還個人借款，是鵬起科技未及時披露對外擔保、關聯交易重大事件及2018年半年度報告、2018年年度報告存在重大遺漏的其他直接責任人員。

　　當事人及其代理人在陳述申辯材料和聽證會中提出：第一，案涉違法事項發生時當事人不在鵬起科技擔任職務，也不是洛陽鵬起的主要負責人，其對鵬起科技臨時信息披露和定期報告不負直接責任。第二，當事人未參與違規擔保事項的決策，且在資金占用事項上進行資金劃撥僅是執行工作指令。第三，當事人不參與鵬起科技定期報告的編制和審議，僅作為洛陽鵬起財務負責人提交相關財務數據。第四，當事人及其家庭面臨嚴重的經濟困難，無力承擔高額罰款。同時當事人正努力組織協調各方力量化解鵬起科技危機。請求減輕行政處罰。

　　經復核，本局認為，一是宋某云作為鵬起科技實際控制人的一致行動人，同時在洛陽鵬起擔任總經理、財務部部長，主管洛陽鵬起財務管理等工作，劃撥洛陽鵬起資金用于為其本人及其配偶張某起進行違規擔保、償還其本人借款等，亦無證據證明宋某云及時真實準確完整地告知上市公司其本人所參與、實施或知悉的相關擔保、資金占用事項用于信息披露，其行為與鵬起科技信息披露違法行為具有直接因果關系。二是其提出的執行工作指令、經濟困難、正在化解危機等不屬于應當減輕處罰的法定情形。三是本局在確定處罰幅度時已充分考慮當事人的身份的多重性、任職履職情況、涉案參與程度等因素，量罰適當。綜上，本局對宋某云的陳述申辯意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2014年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，本局決定：對宋某云給予警告，并處以30萬元罰款。

　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　2022年6月29日

　　當事人：朱某軍，男，197X年6月出生，時任鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱鵬起科技或*ST鵬起）董事會秘書，住址：鄭州市二七區。

　　依據2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2014年《證券法》）的有關規定，本局對鵬起科技、張某起信息披露違法違規的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見，并要求聽證。本局于2022年2月9日舉行了聽證會，聽取了朱某軍的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，鵬起科技存在違法違規的事實如下：

　　2017年2月，宋某云作為一般級委托人出資4億元、中國民生銀行股份有限公司作為優先級委托人出資8億元認購璽瑞23號集合資金信托計劃（以下簡稱璽瑞23號信托計劃），并分別與璽瑞23號信托計劃受托人云南國際信托有限公司（以下簡稱云南信托）簽署《璽瑞23號集合資金信托計劃信托合同》，指定受托人云南信托將信托資金用于投資廈門國際信托有限公司發行的天勤十號單一資金信托（以下簡稱天勤十號信托）。天勤十號信托投資目的僅限通過二級市場購買標的股票“*ST鵬起”，其所持有的*ST鵬起的股份表決權歸屬于一般級委托人宋某云。2017年2月至9月，天勤十號信托合計增持“*ST鵬起”91,588,168股，占鵬起科技總股本的5.22%。

　　2018年9月5日，宋某云簽署《聲明函》，表示自愿放棄其持有的璽瑞23號信托計劃的信托份額、享有的信托利益、基于受益人享有的信托財產分配的權利及已追加尚未取回的追加增強信托資金，并將其全部讓渡于優先級委托人所有；同時，解除其本人與璽瑞23號信托計劃作為一致行動人的關系，并同意將璽瑞23號信托計劃的投資建議權交予優先級委托人。

　　鵬起科技未按照2014年《證券法》第六十七條第一款和第二款第八項的規定，及時披露宋某云簽署《聲明函》引起的權益變動相關情況。直至2019年7月，鵬起科技才先后發布《關于公司實際控制人的一致行動人持股變化的公告》《簡式權益變動報告書》，對上述相關情況進行披露。

　　上述違法事實，有相關公告、合同文件、中國民生銀行股份有限公司提供的文件資料、情況說明、相關當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　鵬起科技未及時披露股東權益變動重大事件的行為，違反了2014年《證券法》第六十三條、第六十七條第一款、第二款第八項規定，構成2014年《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法行為。

　　朱某軍作為時任董事會秘書，在知悉股東權益變動事項后未忠實、勤勉地履行職責，是對鵬起科技未及時披露股東權益變動的直接負責的主管人員。

　　當事人在陳述申辯材料和聽證會中提出：第一，在其任職董事會秘書期間，嚴格履行勤勉盡責義務，積極主動地開展工作，包括多次積極配合本局及上海證券交易所對鵬起科技的監管問詢及相關調查工作。第二，時任實際控制人、董事長張某起刻意隱瞞權益變動相關事項，當事人曾進行當面問詢和書面問詢，張某起否認且未在相關回函中告知該事項。第三，《聲明函》簽署時當事人未在現場，且其未取得《聲明函》原件，無法進行信息披露有關工作，請求免于行政處罰。

　　經復核，本局認為，一是上市公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，按照2014年《證券法》第六十八條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條的規定，保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平。董事、監事、高級管理人員應當主動了解公司情況，并基于自身的獨立判斷履行職責，配合監管問詢和調查、履行日常工作職責等均不構成法定免責事由。二是朱某軍作為時任董事會秘書，負責信息披露等事務，在案證據證明其在知悉股東權益變動有關事項的情況下，未積極履職。其提交的證據材料亦不足以證明其對權益變動信息披露已勤勉盡責。其以未取得《聲明函》原件作為無法進行信息披露的理由，事實和法律依據不足。三是本局已綜合考慮了當事人涉案參與程度、任職履職情況、情節等因素，量罰合理。綜上，本局對朱某軍的陳述申辯意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2014年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，本局決定：對朱某軍給予警告，并處以5萬元罰款。

　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　2022年6月29日

　　經查詢，時任財務總監簡歷如下：

　　孫瀟桐，曾在加拿大供職于Computer share Investor Service of Canada，先后擔任上市公司股東稅務部職員、投資服務部副主管及副經理，北京東方瑞擇光電技術有限公司擔任財務總監、副總經理，2013年11月-至今在山東圣泉房地產開發有限公司任董事長兼總經理，2016年3月至2019年7月任鵬起科技發展股份有限公司財務總監，2016年5月至2019年7月任鵬起科技發展股份有限公司董事。

　　根據該公司2019年年報披露，孫瀟桐獲得薪酬51.84萬元。