復星郭廣昌的巴菲特之路需要外灘地王
導讀：復星被《紐約時報》譽為迷你版的伯克希爾·哈撒韋，郭廣昌被《金融時報》稱作中國的巴菲特。但在新進入的地產領域，如果說SOHO是大學生的話，復星恐怕小學還沒畢業。8-1地塊的項目正是鍛煉并幫助復星在地產領域取得成功的絕佳機會——郭廣昌[微博]的巴菲特之路需要8-1地王！
有錢人惱了會是什么樣？潘石屹[微博]和郭廣昌演給你看。
圍繞上海地王外灘8-1地塊的股權紛爭大戲在“連播”一年之后漸入高潮：11月29日，拍下92.2億元天價的“外灘地王”股權紛爭案在上海市一中院開庭審理，當庭并未宣判結果。SOHO中國(下稱SOHO)董事長潘石屹和復星集團董事長郭廣昌均未出席。
隨后，雙方爆發舌戰，并接受采訪各自闡述了自家立場。細究起來，無論是郭廣昌反對、潘石屹堅持的，還是雙方有爭議的，都是一些細節問題。這些細節究竟如何決定事態走向？
優先認購權
復星郭廣昌大動肝火的原因之一，也是復星同時將證大、綠城告上法庭的原因，即他認為這幾家聯合起來侵犯了復星作為大股東應該享有的優先認購權。
可惜，事實和法理都不太支撐復星的觀點。
首先，證大和綠城在向SOHO出售自己所掌握股份之前曾向復興表達過轉手愿望，意即這兩家考慮、并且尊重了復星作為大股東所享有的優先認購權。遺憾的是，復星并沒有行使這一權利。
據知情人士透露，在2012年上半年戴志康[微博]與郭廣昌溝通，希望能夠念及兄弟情誼完成其對外灘地王項目和海之門的控制權。復星未采取有效行動。
SOHO方面也做出了類似解釋。其提供的材料顯示，復星先于SOHO和證大房產、綠城中國商討購買外灘8-1地塊50%的權益，但三方始終沒有達成一致。之后，SOHO才開始與證大房產、綠城中國洽購，且談判期間無論是SOHO還是證大房產，均一直向復星國際通報相關的進展，但復星國際最終給出的商業條件低于SOHO所出的商業條件。
其次，《公司法》的規定未見得對復星有多大優勢，甚至沒有優勢。公司法第72條明文規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權�！�
第一，在SOHO入場之前，8-1地塊的項目公司海之門作為合資公司，共有四位股東：復星(50%)，證大(35%)，綠城(10%)，磐石(5%)。隨后，SOHO向后面三家發出收購要約并得手。四家股東有三家通過，股權轉讓合法。
第二，公司法明文規定是在“同等條件”下，其他股東才有優先認購權。而事實上，正是因為復星的出價過低，才引來了SOHO的入場。證大和綠城曾對復星提出38.5億元低價轉讓股權，復星未接受。有分析指出復星想坐等證大、綠地資金鏈斷裂后低價買入，想賺便宜。證大老總戴志康對此極為不滿，轉而接洽SOHO，而SOHO的最終簽約價是40億元。其中優劣，可以窺見。
第三，公司法所指的是本公司的股權轉讓需要考慮股東優先權，而SOHO的律師顯然考慮到了這一點，所以他們收購的并不是海之門而是其母公司的股權。換言之，證大和綠城出售給SOHO的是旗下的子公司，即證大五道口和綠城合升兩家公司，并未直接售賣海之門的股權，因此不存在海之門股權轉讓這個前提。實際上，很多公司通過收購“爺爺輩”的公司間接控制“孫子輩”的公司，借此規避法律制約。
價值觀不同
導致雙方齷齪不斷的另一個重要原因，用復星老總郭廣昌的話說就是“雙方的價值觀不同”。他表示，SOHO在與證大談判結束后就把證大負責談判的首席代表挖到自己公司做副總裁，SOHO的文化令人難以接受。
顯然，郭總是陰謀論的支持者，他認為SOHO沒有契約精神，用不正當的陰招取勝，不值得與之合作。且不說區區一個打工仔能否蒙得過老板，單就此言論出來后雙方老板的表態就略知其中“奧妙”。證大董事長戴志康稱，這個項目交易都是各方老板親自定奪的，汪是在完成項目交易后，證大才讓給SOHO以便工作銜接的。潘石屹則回應說，“復星的朋友們，不要無中生有，捏造事實。”
在價值觀不同之外，復星拒絕SOHO入場的另外一個說辭就是雙方“理念不合、無法合作”。這更像是一個太過明顯的借口。
在8-1地塊項目上，復星不是理念不合的問題，而是根本沒有理念。如果復興真是志在必得，所有的前期工作到位，作為本地品牌，實力雄厚的他們不大可能連資金不足、遠比自己弱小的的證大都比不上，第一輪投標就敗北。后來的“借船出�！睆淖C大手里買股份，項目規劃未通過審查，相關計劃屢屢受挫，哪里看得見一絲有理念的影子。
而頗為理想主義的戴志康顯然有“草船借箭”的意思，希望借復星之手實現自己的目的，可惜最后夢想臣服于資本，出場走人。
相比較而言，SOHO專注于商業地產多年，項目眾多、經驗豐富、理念成熟，而且作為外來戶南下不久，還算低調謙遜。這樣的一個伙伴無疑是上佳的合作對象。拋棄這樣一個合作伙伴，顯然不僅僅是理念的問題，更深次的原因必然隱藏在表象之后。
爭奪主導權
這個深層次的原因就是——主導權。
郭廣昌在接受采訪時很直白地表示：“關鍵其實我說了，還是能不能一起合作的問題。他口口聲聲說合作，口口聲聲說我是朋友，但是就是不愿意當小股東，一定要50%的股份再談合作，感覺上他還是想主導，這是問題的關鍵�！�。
所謂一山不容二虎，用在此處最恰當不過。二人作為江湖大佬，誰也不愿意臣服于誰，做一個“二”。
但從商業角度看，8-1地塊的項目無疑會將自己的主人帶入一個新的高度。正是如此，8-1地塊項目的主導權關乎兩家公司未來的前途大業。
對SOHO而言，自從2009年進入上海市場，已經陸續投入超過400億元人民幣。投入這么多當然不是鬧著玩的，潘石屹的上海夢絕不僅僅是買幾座樓開幾家店那么簡單，“再造一個北京”才是他的終極目標——SOHO在北京取得多大的成就，就應該在上海達到多高的高度。
復星，被美國《紐約時報》譽為迷你版的伯克希爾·哈撒韋；郭廣昌，被英國《金融時報》稱作中國的巴菲特。其投資領域涉及醫藥、黃金、鋼鐵、傳媒、金融，公司、資金規模遠非SOHO所能比。但是，在新進入的地產領域，如果說SOHO是大學生的話，復星恐怕小學還沒畢業，不然旗下負責地產業務的復地也不會拿不下8-1地塊。而該地塊的項目，正是鍛煉并幫助復星在地產領域取得成功的絕佳機會——郭廣昌的巴菲特之路需要8-1地王！
煮熟的鴨子忽然要飛走焉能不急？前途被人擋了豈能罷休？郭、潘兩家打起來實在不算什么意外，鬧上法庭也是情理之中，為了爭奪主導權肯定是要拼盡全力。
況且，炒作起來、訴諸法律也未必是真的期望法庭能做出什么出乎意料的判決介意取勝。畢竟，復星板上釘釘已經握有50%的股份，SOHO也已經完成了另外50%的收購。更多的是，雙方企圖通過法律途徑給對方制造壓力，為自己爭奪控制權制造聲勢和有利條件。
外灘地王之爭脈絡
緣起
2012年1月4日
2012年5月31日
焦點一：分歧
焦點二：母協議
焦點三：資金狀況
焦點四：關鍵人物跳槽
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