本報記者周建莉 當重組鄭百文方案出爐后，各屆人士對該方案的重組是否合理合法展開了激烈的討論，對于為什么選擇“山東三聯”，而不是別的條件更好的“××公司”來重組，如此巨大的餡餅怎么會落到了三聯的頭上，以上諸多疑問怎么想都想不通的情況下，自然懷疑該方案的背后是否有不可告人的黑幕。而對鄭百文什么原因造成巨額虧損，又暫時得不到滿意答復的股東及各屆人士，終于可以將憤怒的矛頭指向“山東三聯”，認為“山東三聯”為了撿便宜，不惜以阻礙證券市場規范發展，合理引進退出機制為代價。在本報記者與三聯董事長同機去參加鄭百文股東大會時，借此機會采訪了以上有關話題。

　　張繼升大呼“我冤死了”

　　面對記者的提問，張繼升無可奈何的說：“重組鄭百文我有什么錯，我搞不懂大家為什么將矛頭指向我，說我以零成本的方式白白撿了一個上市公司。如果以零成本的方式收購鄭百文誰都可以做得到，為什么在這之前沒有人來做。我給你算算帳，買信達持有鄭百文15億元的債權，我用了3億元現金；重組成功后將三聯商業中零售業約2.5億的優質資產放入上市公司中，這一資產將每年為上市公司帶來約3000萬元的稅后利潤，這是只會生蛋的老母雞。至于有人說三聯集團阻礙了證券市場規范發展，我有這么大的能力嗎？首先上市公司的進入機制不是三聯集團制定的，退出機制同樣也輪不到三聯集團來制定，這是再簡單不過的道理了。”

　　如果說三聯集團重組鄭百文是無利可圖的話，說破了大天也沒人相信，企業畢竟不是慈善機構，也不是誰的救世主。用市場來定義企業行為，企業就應該是以最小的投入，追求最大化的利潤，以此為準則進行市場運作，這才是真正意義上的市場行為。只要企業行為是合法的，至于合不合理不應該是企業花精力去想的問題，這些問題應該歸監管機構去考慮。本報記者倒是認為張繼升對此不必解釋過多，一句話“企業行為”全都概括了。

　　重組方案合理、合法乎？

　　在等待股東大會招開前，記者遇到了鄭百文的法律顧問左繼超律師，談及到了鄭百文重組方案是否合法的問題時，張律師非常幽默的形容道，醫學研究總是跟在新的病因出現之后，絕對不會在“愛滋病”出現之前，去研究如何醫治“愛滋病”，法律同樣也是如此。鄭百文整個重組過程我基本上都參與了，在整個重組過程中信達方與中和應泰非常注意每一微小的環節是否具有合法性。與瓊民源的案例相比，這就是最大的進步。舉個例子說，足球比賽發球，必須要雙手舉過頭頂才能將球發出，否則將視為犯規。而最早的足球比賽并沒有這一規定，我記得是英國的一位足球運動員，以投鏈球的方式原地旋轉兩圈后，產生出巨大的動力將球直接射入到對方大門，對此球的進入很多人認為不合理，但卻沒有規則說不允許，按規則判該球有效，此后才有了雙手舉過頭頂發球的規則，該球員的創舉之處在于，充分合理的運用規則為自己獲得了利益。而鄭百文創舉之處在于為以后證券市場的規范發展起到了提示性的作用，至于合法不合法待有關部門制定出規則之后，就自然清楚了。以上一番話讓我們感覺到，鄭百文重組方案玩得是法律空白點，無法可依不能判為無效。敢于第一個吃螃蟹的人自然應該成為第一個嘗到螃蟹美味的人，至于后來的人吃了會不會泄肚子，那就得憑運氣或者憑智慧找到避免泄肚子的秘方才是。

　　張繼升為何相中了鄭百文

　　當記者問張繼升為何選擇鄭百文作為借殼上市對象時，張繼升說：“我一直都在關注鄭百文，因為鄭百文的絕對債權人只有信達這么一家，可以簡化談判的復雜度。如果債權人多了，利益趨動的復雜關系很難協調。我為什么在4月份才有了收購鄭百文的念頭呢？最主要的是在4月份出臺了一則鼓勵資產置換率大于75%以上的重大重組規則，按照這一規定，重大重組的上市公司有機會在重組一年之后增發新股。市場傳言我要從二級市場撈一把，稍微懂二級市場的人都應該知道，我是明莊，我每減持5%都必須公告，只要我有減持動作，相信股民跑得比我快，到時股價將一落千丈，對我的損失太大了，我不會讓三聯的資產受到損失，只能讓他升值。收購鄭百文是長期行為，而不是短期操作，以后業績好了，我們也不怕大量的分紅送股，因為我們占大頭，分也是給自己分，我要的是賬面利潤。

　　信達選擇三聯事出有因

　　在開完鄭百文股東大會之后，記者在鄭州機場與信達方代表高冠江主任不期而遇，在聊到信達為何選擇鄭百文時，高主任說當時有幾家公司都有收購鄭百文的意向，但我們認為三聯集團最具備實力，信達不光是肩負著為國家收回債權的任務，同時也有對上市公司及證券市場規范發展的責任。我們尋找收購方的條件是首先要有能力保證上市公司持續經營，杜絕一些打著收購的幌子，實際上是為了炒作二級市場的行為。

　　市場有人士認為，應該先對上市公司進行清算，查清楚問題后再來談重組，不知道高主任對此有何看法呢？高主任回答道，假設有人撞車了，你是先救人呢，還是先查出撞車原因？鄭百文有沒有問題，有調查工作小組在查，我們信達的任務是以盡快的方式，盡可能多的收回債務。

　　中和應泰未收到錢

　　對這次鄭百文重組有幾方獲益，各種文章早已分析得清清楚楚，但卻唯獨忽略還有一獲益方“中和應泰”。三聯集團在此事之前至少在山東是一家知名企業，而中和應泰在此事之前又有誰知道呢？如果說三聯集團至少得到了1億元的免費宣傳的話，中和應泰也應與此對應。高主任說信達之所以沒有委托國外的著名機構來運作此事，是因為他們雖然有很豐富的收購經驗，但他們太不了解中國的國情了，而中和應泰雖無名氣，但卻兩者兼顧，金立佐博士既有外國先進的操作經驗，又了解國內的企業。當記者問高主任如果重組成功，中和應泰將獲得多少費用，高主任說中和應泰的利益是跟信達捆綁在一起的，到現在為止，信達沒有付一分錢，如果重組成功將按信達收回債務額的比例付給，如果不成功中和應泰將白忙一場。看來只要重組成功，中和應泰將名利雙收，即然有所付出就應該有所得。

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