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不到一個月！已4家律所收到警示函！3家是頭部律所！

2024-12-25關于對重慶XXX律師事務所采取出具警示函措施的決定

2024-12-24關于對北京XX律師事務所、何敬上、李放軍采取出具警示函措施的決定

2024-12-17江蘇證監局關于對上海市XXX律師事務所采取出具警示函行政監管措施的決定

2024-12-11上海證監局關于對北京市XX律師事務所采取出具警示函措施的決定

2024年10月28日寧夏證監局關于對北京市XX律師事務所采取出具警示函行政監管措施的決定

律所頻收警示函：證券法律服務監管趨嚴下的行業審視

近期，證券市場監管動態引發廣泛關注，不到一個月內已有 4 家律所收到警示函，其中 3 家為頭部律所。這一系列事件不僅反映了個別律所存在的問題，更折射出整個證券法律服務行業在當前市場環境下所面臨的挑戰與變革壓力，值得深入剖析。

一、律所違規行為頻發的表象與實質

（一）備案與管理流程漏洞

部分律所如重慶 XXX 律師事務所在合伙人變更時未按規定備案，暴露出其內部管理流程的不規范。這看似是一個程序性失誤，實則反映出律所對合規管理的重視程度不足。合伙人變更涉及律所組織架構和責任分擔的重大調整，未及時備案可能導致監管部門無法準確掌握律所人員動態，影響對其業務能力和風險控制的評估，進而對投資者保護構成潛在威脅。

（二）工作底稿制作與保存缺陷

多家律所工作底稿存在問題，如重慶 XXX 律師事務所未及時歸檔、未編制目錄索引，北京 XX 律師事務所工作底稿制作不規范，寧夏 XX 律師事務所底稿目錄索引與文件不對應等。工作底稿是律師執業過程的重要記錄，是驗證其工作勤勉盡責程度和法律意見準確性的關鍵依據。這些問題表明律所對工作底稿的重要性認識不夠，質量控制體系存在缺陷，無法為法律業務提供堅實的支持和保障，一旦出現法律糾紛，將難以有效舉證和應對監管審查。

（三）法律意見發表不規范

部分律所法律意見書存在瑕疵，如重慶 XXX 律師事務所未對無證土地等事項對債券發行影響發表明確意見，上海 XX 律師事務所法律意見書內容不符合要求、未對個別事項明確表態等。法律意見書是證券發行過程中的核心文件，其權威性和準確性直接關系到投資者決策。律所未能清晰、明確地發表意見，反映出專業判斷能力和責任心的欠缺，可能誤導投資者對發行主體風險的認知，破壞市場信息的真實性和有效性。

（四）查驗程序執行不到位

在多個項目中，律所對相關事項查驗程序存在問題。例如北京 XX 律師事務所面談記錄、書面審查分析判斷及查證留痕缺失，江蘇 XXX 律師事務所走訪程序執行不力、客戶訪談結果無法印證函證結果等。查驗程序是確保律師獲取充分、適當證據的關鍵環節，執行不到位將導致無法準確判斷發行主體的真實狀況，增加證券發行的風險，損害市場的公平性和透明度。

二、頭部律所涉案的影響與警示

（一）行業聲譽沖擊

頭部律所憑借其規模、品牌和專業優勢，在證券法律服務市場占據重要地位，其行為具有較強的示范效應。此次 3 家頭部律所涉案，將對整個行業聲譽產生負面影響，降低投資者對律師事務所專業能力和獨立性的信任度，引發市場對證券法律服務質量的擔憂，進而影響證券市場整體形象和信心。

（二）市場競爭格局變化

警示函事件可能促使市場對律所的選擇更加謹慎，部分客戶可能重新評估合作律所，導致業務流向受到影響。中小律所若能抓住機遇，加強自身管理和專業建設，提升服務質量，有望在市場競爭中分得一杯羹，推動行業競爭格局發生一定變化。同時，頭部律所也將面臨更大的競爭壓力，需努力恢復聲譽、重建信任，以維持市場份額。

（三）行業自律與規范發展

頭部律所違規受罰為整個行業敲響了警鐘，將促使行業協會和律所自身加強自律管理。行業協會可能進一步完善行業規范和標準，加大對違規行為的懲戒力度，推動律所建立健全內部風險控制機制和質量管理制度。律所則需深刻反思，加強對律師的職業道德教育和業務培訓，提高整體執業水平，以適應日益嚴格的監管要求。

三、監管舉措的強化與深遠意義

（一）監管趨嚴態勢

短時間內對多家律所采取出具警示函措施，表明監管部門對證券法律服務行業監管力度不斷加大，執法更加嚴格。這有助于及時發現和糾正律所違規行為，防止風險積累和擴散，維護證券市場正常秩序。同時，也向市場傳遞了強烈信號，任何違反法律法規和執業規范的行為都將受到嚴肅查處，強化了監管威懾力。

（二）保護投資者利益

律所作為證券市場的重要中介機構，其提供的法律服務直接關系到投資者決策的準確性和投資安全。通過加強對律所的監管，確保其勤勉盡責、規范執業，能夠提高證券發行信息披露的質量，增強投資者對市場的信心，有效保護投資者合法權益，促進證券市場長期穩定健康發展。

（三）推動行業高質量發展

監管措施有助于淘汰行業內不規范、不專業的律所，引導資源向優質律所聚集，推動證券法律服務行業優勝劣汰和結構優化。同時，促使律所不斷提升自身核心競爭力，加強專業團隊建設，提高服務質量和效率，推動行業向規范化、專業化、高質量方向發展，更好地服務于實體經濟和資本市場發展需求。

四、行業應對策略與未來展望

（一）律所內部整改與提升

涉案律所應高度重視警示函指出的問題，制定切實可行的整改方案，全面加強內部管理。完善風險控制體系，確保各項業務流程合規運行；加強對律師的培訓和監督，提高其業務水平和職業道德素養；建立健全工作底稿管理制度，保證工作底稿的完整性、準確性和規范性；強化法律意見審核機制，確保法律意見的專業性、獨立性和可靠性。

（二）行業協同與自律建設

證券法律服務行業應加強協同合作，共同應對監管挑戰。行業協會應發揮積極作用，組織開展業務交流、培訓研討等活動，促進律所之間經驗分享和相互學習。同時，進一步完善行業自律規則，加強行業自律監督，對違規行為及時進行通報和處理，形成良好的行業風氣和競爭環境。

（三）適應監管與市場變化

律所需密切關注監管政策動態，及時調整業務策略和執業方式，以適應不斷變化的監管要求。加強與監管部門的溝通與互動，積極參與行業規則制定和政策研討，為行業發展建言獻策。同時，深入研究市場需求變化，拓展業務領域，創新服務模式，提升綜合服務能力，在服務實體經濟和資本市場發展中實現自身可持續發展。

綜上所述，近期律所警示函事件是證券法律服務行業發展過程中的一個重要節點，既暴露出行業存在的問題，也為行業規范發展提供了契機。在監管部門、律所和行業協會共同努力下，證券法律服務行業有望實現自我凈化和提升，為證券市場健康穩定發展提供更加堅實有力的法律支持。

關于對重慶XXX律師事務所采取出具警示函措施的決定

重慶XXX律師事務所：

經查，我局發現你所在為重慶高速公路集團有限公司面向專業投資者公開發行公司債券（以下簡稱“23渝高01”）提供法律服務的過程中，存在以下問題：

一是合伙人變更未按規定備案。2023年5月至2024年7月期間，你所發生多次合伙人變更，但未進行備案，違反《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》（證監會公告﹝2020﹞52號）第十六條第二項、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令223號，2023年12月1日實施，以下簡稱《管理辦法》）第三條的規定。

二是未按規定制作保存工作底稿。你所“23渝高01”項目工作底稿未及時歸檔，未編制目錄索引，違反了《管理辦法》（證監會令223號）第十九條和第二十條的規定。

三是法律意見書就個別事項未發表明確意見。“23渝高01”項目募集說明書中提及發行人存在無證土地、未取得權證建筑的情況，但未在法律意見書中對無證土地、未取得權證建筑對公司債券發行是否存在影響發表明確意見，違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令41號，2007年5月1日實施）第十四條和第二十一條第一款的規定。

根據《管理辦法》（證監會令223號）第三十三條和《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令41號）第三十一條的規定，我局決定對你所采取出具警示函的監督管理措施。你所應認真吸取教訓，進一步健全證券法律業務相關風險控制制度，完善對律師從事證券法律業務的管理，督促相關律師切實履行法律職責，提高律師證券法律業務水平。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

重慶證監局

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2024年12月17日

關于對北京XX律師事務所、何敬上、李放軍采取出具警示函措施的決定

北京XX律師事務所、何敬上、李放軍：

經查，你們在為思創醫惠科技股份有限公司（以下簡稱思創醫惠）2020年至2021年期間在創業板公開發行可轉換公司債項目從事法律業務過程中存在以下問題：

一是對思創醫惠及其子公司、董事、監事和高級管理人員的資質、合規情況，思創醫惠的關聯關系等通過面談、書面審查、網絡查詢等進行查驗過程中，面談記錄、查詢筆錄制作不規范，書面審查分析判斷留痕缺失，對材料不一致的信息作進一步查證的留痕缺失。違反《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監會公告〔2010〕33號，以下簡稱《執業規則》）第十三條、十四條、十六條及二十八條的規定。

二是在對思創醫惠部分業務合同、借款合同進行查驗，對其他中介機構函證底稿進行抽查驗證過程中，對材料不一致的信息作進一步查證的留痕缺失。違反《執業規則》第二十八條的規定。

三是工作底稿制作不規范，違反《執業規則》第四十一條的規定。

前述行為違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號，以下簡稱《管理辦法》）第十二條第一款及第十八條的規定，依據《管理辦法》第三十一條第一項、第九項的規定，我局決定對你們分別采取出具警示函的監督管理措施。你們應強化勤勉盡責，不斷提高執業質量。你們應切實整改，并自收到本決定書一個月內向我局提交書面整改報告。

浙江證監局

???????????????????????2024年12月17日

江蘇證監局關于對上海市XXX律師事務所采取出具警示函行政監管措施的決定

上海市XXX律師事務所:

根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,我會對你所執業的賽特斯信息科技股份有限公司(以下簡稱賽特斯或發行人)首次公開發行股票并在科創板上市的項目進行了檢查。經查,你所在執業過程中存在以下問題:

一、工作底稿保存不完善

在查驗發行人重大債權債務情況時,你所通過函證的方式核查了發行人及其控股子公司報告期內合同履行情況。根據你所提供的說明,針對部分客戶未回函的情況,你所向審計機構蘇亞金誠會計師事務所了解了未回函樣本檢查確認情況,征詢會計師對未回函執行的替代測試方法等,但是相關的替代程序在工作底稿中并無記載。

二、走訪程序執行不到位

你所存在部分客戶訪談結果無法印證函證結果的情況。如在對相關客戶訪談了解發行人及其子公司采購金額時,該客戶表示以詢證函為準,但在2018年至2021年9月期間你所發給該客戶的詢證函均未收到回函。

上述行為違反了《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》(證監會公告〔2010〕33號)第三十九條第一款、第十條的規定,以及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(證監會令第41號,以下簡稱《管理辦法》)第十二條第一款的規定。根據《管理辦法》第三十一條的規定,我局決定對你所采取出具警示函的行政監管措施。你所應認真吸取教訓,嚴格履行法律職責,加強對律師從事證券法律業務的管理,提高法律職業質量和業務水平。

如果對本監督管理措施不服,可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。江蘇證監局

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2024年12月6日

關于對北京市XX律師事務所采取出具警示函措施的決定

北京市XX律師事務所：

經查，我局發現你所（統一社會信用代碼：31110000E000169525）在為某公司2023年發行公司債券提供證券法律服務過程中存在以下問題：

一是未對發行前提交備案的《期后事項說明》履行內核程序,違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號，以下簡稱《管理辦法》）第二十三條的規定。

二是法律意見書內容不符合上海證券交易所關于公司債券發行上市法律意見書的編制要求，未對個別事項發表明確意見，違反了《管理辦法》第二十一條第一款的規定。

三是對發行人的受限資產等進行的核查驗證不夠充分，違反了《管理辦法》第十二條第一款的規定。

四是工作底稿制作不規范，未標明頁碼，未由律所指派的律師簽名，未加蓋律所公章，不符合《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》(證監會公告〔2010〕33號）第四十一條的規定。

依據《管理辦法》第三十一條的規定，我局決定對你所采取出具警示函的行政監管措施。你所應按照本決定書要求切實整改，并自收到本決定書一個月內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2024年12月11日

關于對貴州與之律師事務所采取出具警示函措施的決定

貴州與之律師事務所:

經查,你所在2022年面向專業投資者非公開發行公司債券法律服務過程中,存在風控制度執行不到位、查驗計劃編制落實不到位、查驗義務履行不充分、法律意見缺乏適當和充分證據、執業工作底稿制作不完整、法律意見書內容不規范和存在遺漏等問題。

上述行為違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(證監會令第41號,以下簡稱《管理辦法》)第三條、第四條、第十二條第一款、第十三條、第十四條、第十八條、第二十一條、第二十五條的規定,同時也違反了《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》(證監會公告〔2010〕33號)第五條、第九條第二款、第十六條、第二十六條第一款、第二十七條、第三十條、第三十四條、第三十九條第一款、第四十條、第四十一條的規定。

按照《管理辦法》第三十一條第(一)項、第(七)項、第(九)項、第(十一)項、第(十三)項的規定,我局決定對你所采取出具警示函的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你所應充分吸取教訓,進一步加強證券法律業務管理,督促執業律師切實履行法定職責,提高執業質量,并自收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會貴州監管局

2024年12月6日

關于對北京市XX律師事務所采取出具警示函行政監管措施的決定

北京市XX律師事務所:

經查,你所為寧夏東方鉭業股份有限公司2023年向特定對象發行股票提供法律服務項目存在以下問題。

一、評估總結不規范

查驗計劃的落實情況,未按照《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》(證監會公告〔2010〕33號,以下簡稱《執業規則》)第九條的要求進行必要的評估總結,以查驗結論代替。

二、查驗程序不規范

調取的有關資料復印件,未按照《執業規則》第四十條的要求注明來源且經辦律師未簽字;關于發行人訴訟處罰等網上查詢事項,未按照《執業規則》第十六條的要求制作查詢筆錄。

三、查驗內容不完整

針對發行人個別銀行賬戶及客戶應收賬款《詢證函》函證回函不符事項,未按照《執業規則》第二十八條的要求,追加必要的程序作進一步查證。

四、工作底稿不規范

部分底稿目錄索引為類別事項,未按照《執業規則》第四十一條的要求標明索引,且與底稿文件不對應。

上述問題違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(證監會令第41號,以下簡稱《管理辦法》)第十二條、第十八條的規定。依據《管理辦法》第三十一條第(一)項、第(九)項的規定,我局決定對你所采取出具警示函的行政監管措施。你所應采取有效措施做好整改工作,并自收到本決定書30天內向我局提交書面整改報告。