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證券代碼：002061 證券簡稱：浙江交科 公告編號：2024-079

浙江交通科技股份有限公司

第九屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議于2024年12月23日下午13:00在杭州市臨安區(qū)青山湖科技城錢塢路598號公司總部6號樓9樓會議室以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議通知已于2024年12月20日以書面、電子郵件及其他形式送達(dá)。本次會議由董事長申屠德進(jìn)先生主持，會議應(yīng)參與表決董事11人，實(shí)際參與表決董事11人，其中：獨(dú)立董事周紀(jì)昌、獨(dú)立董事金迎春、董事劉文鵬、董事黃建樟、董事舒鵬以視頻形式參加會議，董事李勇以通訊表決方式參加會議。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

一、董事會會議審議情況

（一）會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，公司董事長申屠德進(jìn)先生、董事楊劍先生、董事戴以敬先生為本次激勵(lì)計(jì)劃的擬激勵(lì)對象，對該議案回避表決。本議案需提交公司股東會審議。具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》。

為進(jìn)一步激發(fā)上市公司內(nèi)生動(dòng)力，調(diào)動(dòng)公司骨干員工的工作積極性，吸引并留住更多優(yōu)秀人才，助推公司高質(zhì)量發(fā)展，同時(shí)積極引導(dǎo)投資者更好地了解上市公司發(fā)展業(yè)績預(yù)期，公司擬采用限制性股票對公司員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。在充分保障股東利益的前提下，同意公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，擬向激勵(lì)對象授予限制性股票。

本議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會以及獨(dú)立董事專門會議前置審議通過。獨(dú)立董事專門會議決議具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《第九屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第三次會議決議》。

（二）會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》，公司董事長申屠德進(jìn)先生、董事楊劍先生、董事戴以敬先生為本次激勵(lì)計(jì)劃的擬激勵(lì)對象。本議案需提交公司股東會審議。具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

為保證公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，激勵(lì)核心員工誠信勤勉地開展工作，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定和公司實(shí)際，公司制定了《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

本議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會以及獨(dú)立董事專門會議前置審議通過。獨(dú)立董事專門會議決議具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《第九屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第三次會議決議》。

（三）會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請股東會授權(quán)董事會辦理公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事長申屠德進(jìn)先生、董事楊劍先生、董事戴以敬先生為本次激勵(lì)計(jì)劃的擬激勵(lì)對象，對該議案回避表決。本議案需提交公司股東會審議。

為確保本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會擬提請股東會授權(quán)董事會辦理與實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的全部事項(xiàng)，包括但不限于：

1、授權(quán)董事會確認(rèn)激勵(lì)對象參與本次激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

2、在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及授予價(jià)格、回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

3、在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、對激勵(lì)對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，對符合條件的激勵(lì)對象辦理解除限售；

5、在出現(xiàn)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的需要回購限制性股票的情形時(shí)，按照相關(guān)要求辦理該部分限制性股票回購所必需的全部事宜；

6、辦理本激勵(lì)計(jì)劃的異動(dòng)處理，包括但不限于取消激勵(lì)對象的解除限售資格，對激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票回購，辦理已身故的激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票繼承及其他異動(dòng)處理事宜；

7、年度考核過程中，公司或?qū)?biāo)企業(yè)所屬行業(yè)分類發(fā)生變化，對標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)退市、主營業(yè)務(wù)收入、利潤結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化以致與公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)不具有相關(guān)性，或出現(xiàn)其他偏離幅度過大的樣本極值等情況時(shí)，授權(quán)公司董事會根據(jù)實(shí)際情況剔除或更換樣本；

8、全權(quán)辦理與實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的包括但不限于修改《公司章程》、公司注冊資本的變更登記等其他事宜，但有關(guān)法律文件明確規(guī)定需由股東會行使的權(quán)利除外；

9、授權(quán)董事會在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，激勵(lì)對象因任何原因放棄獲授權(quán)益的，將未實(shí)際授予、激勵(lì)對象未認(rèn)購的限制性股票直接調(diào)減、調(diào)整至預(yù)留或在激勵(lì)對象之間進(jìn)行調(diào)整和分配；

10、授權(quán)董事會確定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對象、授予數(shù)量、授予價(jià)格和授予日等全部事宜。

上述授權(quán)事項(xiàng)，除有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等文件明確規(guī)定須由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由公司董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表公司董事會直接行使。上述授權(quán)事項(xiàng)的期限與本激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

（四）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司經(jīng)營層2023年度綜合績效考核結(jié)果的議案》。

本議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會前置審議通過。

（五）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈浙江交通科技股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)管理制度〉的議案》。具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《浙江交通科技股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)管理制度》。

二、備查文件

1、公司第九屆董事會第七次會議決議；

2、公司第九屆董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議決議；

3、公司第九屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第三次會議決議。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司董事會

2024年12月24日

證券代碼：002061 證券簡稱：浙江交科 公告編號：2024-080

浙江交通科技股份有限公司

第九屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第五次會議于2024年12月23日下午14:00在杭州市臨安區(qū)青山湖科技城錢塢路598號公司總部6號樓9樓會議室以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議通知已于2024年12月20日以書面、電子郵件及其他形式送達(dá)。本次會議由監(jiān)事會主席鄧嫻穎女士主持，會議應(yīng)參與表決監(jiān)事5人，實(shí)際參與表決監(jiān)事5人，其中：監(jiān)事會主席鄧嫻穎、監(jiān)事周中軍視頻參會，監(jiān)事孫華明以通訊表決方式參加會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

一、監(jiān)事會會議審議情況

（一）會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，本議案需提交公司股東會審議。具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為該議案的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

（二）會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》，本議案需提交公司股東會審議。具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為該議案的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司實(shí)際情況，考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)具備科學(xué)性和合理性，對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的，符合公司及全體股東的利益。

（三）會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單〉的議案》。具體內(nèi)容詳見公司2024年12月24日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單》。

公司本次激勵(lì)計(jì)劃確定的擬首次授予激勵(lì)對象均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定，均不存在《管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》等規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會在充分聽取公示意見后，將于股東會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對激勵(lì)對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

二、備查文件

公司第九屆監(jiān)事會第五次會議決議。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司監(jiān)事會

2024年12月24日

證券簡稱：浙江交科 證券代碼：002061

浙江交通科技股份有限公司

2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

（草案）摘要

二零二四年十二月

聲明

公司及全體董事、監(jiān)事保證本計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

1.本計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及浙江交通科技股份有限公司（以下簡稱“浙江交科”或“公司”）《公司章程》的規(guī)定制訂。

2.公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下列情形：

（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

3.本計(jì)劃激勵(lì)對象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的下列情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

4.本計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予7,797.00萬股限制性股票，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額259,913.79萬股的3%，其中，首次授予7,407.00萬股，占本次授予權(quán)益總額的95%，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的2.85%；預(yù)留授予390.00萬股，占本次授予權(quán)益總額的5%，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.15%。

公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本計(jì)劃提交股東會審議之前公司股本總額的1%。

5.本計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的公司普通股股票。

6.本計(jì)劃限制性股票首次授予價(jià)格為每股2.48元。

7.在本計(jì)劃公告當(dāng)日至完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格或授予數(shù)量將予以相應(yīng)調(diào)整。

8.本計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)對象不超過720人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含分公司及子公司，下同）任職的董事、高層管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，不包括獨(dú)立董事、外部董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留激勵(lì)對象指本計(jì)劃獲得股東會批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

公司承諾不會將本不屬于激勵(lì)對象范圍的人員采用變相方式納入激勵(lì)對象范圍。

9.本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購之日止，最長不超過72個(gè)月。

10.本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。限售期滿后為解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

■

11.首次及預(yù)留授予解除限售業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：1.上述“扣非歸母凈利潤”指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤且剔除股份支付費(fèi)用的影響。

2.上述“凈資產(chǎn)收益率”指扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，該指標(biāo)的計(jì)算以激勵(lì)成本攤銷前的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。

3.在年度考核過程中對標(biāo)企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、對營業(yè)收入和凈利潤影響較大的資產(chǎn)出售或收購、重大資產(chǎn)重組或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值等情況，則將由公司董事會在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。

4.自業(yè)績考核基年次年至激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢期間，在計(jì)算凈資產(chǎn)收益率時(shí)，若公司發(fā)生股權(quán)融資、發(fā)行股份收購資產(chǎn)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入考核計(jì)算范圍，并剔除公司持有資產(chǎn)因公允價(jià)值計(jì)量方法變更對凈資產(chǎn)的影響。

12.激勵(lì)對象認(rèn)購限制性股票的資金由個(gè)人自籌，公司承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。

13.激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

14.本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：經(jīng)浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃，公司股東會審議通過。公司股東會在對本計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨(dú)立董事就股東會審議本計(jì)劃將向所有股東征集委托投票權(quán)。

15.自公司股東會審議通過本計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

16.本計(jì)劃的實(shí)施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件。

第一章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

■

注：1.本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明均指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)；

2.本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第二章 總則

一、本計(jì)劃制定的法律、政策依據(jù)

根據(jù)《公司法》《證券法》《175號文》《171號文》《178號文》《管理辦法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本計(jì)劃。

二、制定本計(jì)劃的目的

（一）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全持續(xù)、穩(wěn)定的激勵(lì)約束機(jī)制，為股東帶來持續(xù)的回報(bào)；

（二）倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，構(gòu)建股東、公司與員工之間的利益共同體，調(diào)動(dòng)核心人才的積極性，促進(jìn)公司長期穩(wěn)健發(fā)展。

三、制定本計(jì)劃的原則

（一）堅(jiān)持股東利益、公司利益和員工利益相一致，有利于維護(hù)股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

（二）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對稱；

（三）堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

（四）堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，循序漸進(jìn)，不斷完善。

第三章 本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

一、股東會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。股東會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

二、董事會是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本計(jì)劃的實(shí)施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃并報(bào)董事會審議，董事會對激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)主管部門審批和股東會審議，并在股東會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對象的名單；就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見；并對本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。

四、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

五、公司在股東會審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對其進(jìn)行變更的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

六、公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本激勵(lì)計(jì)劃安排存在差異，監(jiān)事會（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

七、激勵(lì)對象在行使權(quán)益前，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章 激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《175號文》《171號文》《178號文》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

（二）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計(jì)劃的激勵(lì)對象為實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在任的公司董事（不含獨(dú)立董事、外部董事）、高層管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

二、激勵(lì)對象的范圍

本計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)對象不超過720人，具體包括：公司董事、高層管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

以上激勵(lì)對象中，董事必須經(jīng)股東會選舉或公司董事會聘任。所有激勵(lì)對象必須在本計(jì)劃的有效期內(nèi)與公司或公司的分/子公司具有勞動(dòng)或聘用關(guān)系。

預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

所有參與計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、外部董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。所有參與本計(jì)劃的激勵(lì)對象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本計(jì)劃。

公司承諾不會將本不屬于激勵(lì)對象范圍的人員采用變相方式納入激勵(lì)對象范圍。

三、激勵(lì)對象的核實(shí)

（一）本計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，在公司召開股東會前，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對象名單，公示期不少于10天。

（二）由公司對內(nèi)幕信息知情人在本計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵(lì)對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵(lì)對象。

（三）公司監(jiān)事會將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東會審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配情況

一、標(biāo)的股票來源

本計(jì)劃采用限制性股票作為激勵(lì)工具，標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

二、標(biāo)的股票的數(shù)量

本計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予7,797.00萬股限制性股票，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額259,913.79萬股的3%，其中，首次授予7,407.00萬股，占本次授予權(quán)益總額的95%，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的2.85%；預(yù)留授予390.00萬股，占本次授予權(quán)益總額的5%，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.15%。

在本計(jì)劃公告當(dāng)日至完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將予以相應(yīng)調(diào)整。

三、激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1.上述部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成；

2.本計(jì)劃激勵(lì)對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、外部董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

3.上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過本計(jì)劃提交股東會審議之前公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%；

4.董事、高級管理人員的權(quán)益授予價(jià)值按照不高于授予時(shí)薪酬總水平（含權(quán)益授予價(jià)值）的40%確定。

第六章 本計(jì)劃的時(shí)間安排

一、本計(jì)劃的有效期

本計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購之日止，最長不超過72個(gè)月。

二、本計(jì)劃的授予日

授予日在本計(jì)劃報(bào)經(jīng)浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會或其授權(quán)單位、公司股東會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東會審議通過本計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對本次授予的激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且上市公司不得在下列期間向激勵(lì)對象授予限制性股票：

（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公布前15日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度公告日期的，自原預(yù)約公告日前15日起算，至公告前一日；

（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前5日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日；

（四）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則本激勵(lì)計(jì)劃公司不得授出限制性股票的期間應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持行為，則按《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予限制性股票。

三、本計(jì)劃的限售期

本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時(shí)按本計(jì)劃進(jìn)行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購。

四、本計(jì)劃的解除限售期

本計(jì)劃首次及預(yù)留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

■

五、本計(jì)劃的禁售規(guī)定

禁售期是指對激勵(lì)對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

（一）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

（二）在本計(jì)劃最后一批限制性股票解除限售時(shí)，擔(dān)任公司董事、高級管理人員的激勵(lì)對象應(yīng)將獲授限制性股票總量的20%延長限售期至其任職（或任期）期滿后，根據(jù)相關(guān)考核結(jié)果或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。激勵(lì)對象是否屬于董事、高級管理人員，根據(jù)本計(jì)劃限制性股票授予當(dāng)年激勵(lì)對象擔(dān)任職務(wù)情況認(rèn)定，該等激勵(lì)對象的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)是指本計(jì)劃授予當(dāng)年所屬任期的任期考核或經(jīng)濟(jì)審計(jì)。若本計(jì)劃有效期結(jié)束時(shí)，作為激勵(lì)對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照本計(jì)劃有效期結(jié)束年度對應(yīng)的考核結(jié)果作為其解除限售條件，在有效期內(nèi)解除限售完畢。

（三）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

（四）激勵(lì)對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

（五）在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

第七章 限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法

一、限制性股票的首次授予價(jià)格

限制性股票的授予價(jià)格為每股2.48元。即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以按每股2.48元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的限制性股票。

在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將予以相應(yīng)調(diào)整。

二、首次授予限制性股票授予價(jià)格的確定方法

首次授予限制性股票的授予價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為本計(jì)劃草案公布日，授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價(jià)格較高者：

1.本計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)4.12元/股的60%，為2.48元/股；

2.本計(jì)劃草案公告前120個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)4.09元/股的60%，為2.45元/股。

三、預(yù)留授予限制性股票授予價(jià)格的確定方法

預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者的60%：

1.預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；

2.預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

第八章 限制性股票的獲授條件及解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司方可向激勵(lì)對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3.上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4.法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

1.最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2.最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3.最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的；

5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

在解除限售期內(nèi)，公司必須同時(shí)滿足下列條件，方可依據(jù)本計(jì)劃對授予的限制性股票進(jìn)行解除限售：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3.上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4.法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

1.最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2.最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3.最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司未滿足上述第（一）條規(guī)定的，本計(jì)劃即告終止，所有激勵(lì)對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購，回購價(jià)格為授予價(jià)格與回購時(shí)公司股票市場價(jià)格的孰低值（市場價(jià)格為董事會審議回購事項(xiàng)前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)，下同）；某一激勵(lì)對象未滿足上述第（二）條規(guī)定的，該激勵(lì)對象考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購，回購價(jià)格為授予價(jià)格與回購時(shí)公司股票市場價(jià)格的孰低值。

（三）公司層面業(yè)績考核要求

本計(jì)劃授予的限制性股票，在2025-2027的3個(gè)會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除限售，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的解除限售條件。

1.本計(jì)劃首次及預(yù)留授予的限制性股票解除限售業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：1.上述“扣非歸母凈利潤”指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤且剔除股份支付費(fèi)用的影響。

2.上述“凈資產(chǎn)收益率”指扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，該指標(biāo)的計(jì)算以激勵(lì)成本攤銷前的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。

3.在年度考核過程中對標(biāo)企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、對營業(yè)收入和凈利潤影響較大的資產(chǎn)出售或收購、重大資產(chǎn)重組或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值等情況，則將由公司董事會在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。

4.自業(yè)績考核基年次年至激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢期間，在計(jì)算凈資產(chǎn)收益率時(shí)，若公司發(fā)生股權(quán)融資、發(fā)行股份收購資產(chǎn)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入考核計(jì)算范圍，并剔除公司持有資產(chǎn)因公允價(jià)值計(jì)量方法變更對凈資產(chǎn)的影響。

2.解除限售考核的對標(biāo)企業(yè)選取

根據(jù)證監(jiān)會行業(yè)分類，公司屬于“建筑業(yè)-土木工程建筑業(yè)”上市公司，公司選取業(yè)務(wù)較為相似、經(jīng)營較為穩(wěn)定或具備一定行業(yè)代表性的24家A股上市公司作為同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)，對標(biāo)企業(yè)名稱如下：

■

若在年度考核過程中，對標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大變化，與公司主營業(yè)務(wù)不具有相關(guān)性和可比性，或出現(xiàn)其他偏離幅度過大的樣本極值，則由公司董事會根據(jù)股東會授權(quán)剔除或更換相關(guān)樣本。

（四）激勵(lì)對象個(gè)人層面績效考核要求

激勵(lì)對象個(gè)人層面考核按照《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》規(guī)定分年進(jìn)行，薪酬與考核委員會將對激勵(lì)對象每個(gè)考核年度進(jìn)行綜合考評打分。具體方法如下：

1.公司董事、高層管理人員的個(gè)人層面考核結(jié)合任期制與契約化考核結(jié)果確定個(gè)人績效評價(jià)結(jié)果，即個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)，標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)根據(jù)激勵(lì)對象個(gè)人績效評價(jià)結(jié)果確定。具體適用的激勵(lì)對象包括浙江交科董事長、總經(jīng)理、黨委副書記、紀(jì)委書記、副總經(jīng)理、工會主席、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及下屬子公司浙江交工集團(tuán)股份有限公司董事長、總經(jīng)理、黨委副書記、紀(jì)委書記、副總經(jīng)理、工會主席。激勵(lì)對象的績效評價(jià)結(jié)果劃分為A、B、C三個(gè)檔次。

■

2.除公司董事、高層管理人員外，其他激勵(lì)對象的個(gè)人層面考核根據(jù)個(gè)人績效評價(jià)結(jié)果確定，即個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)，標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)根據(jù)激勵(lì)對象個(gè)人績效評價(jià)結(jié)果確定。激勵(lì)對象的績效評價(jià)結(jié)果劃分為A、B、C三個(gè)檔次。

■

績效評價(jià)中的特殊情況由董事會裁定。當(dāng)年度激勵(lì)對象由于公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)或個(gè)人層面績效考核未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致當(dāng)期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照授予價(jià)格與回購時(shí)公司股票市場價(jià)格的孰低值（市場價(jià)格為董事會審議回購事項(xiàng)前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）進(jìn)行回購注銷。

（五）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。

公司選取扣非后凈利潤增長率、扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)作為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)。其中，扣非后凈利潤增長率和扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是公司較為核心的財(cái)務(wù)指標(biāo)，分別反映了公司的成長能力和盈利能力。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了前述業(yè)績考核目標(biāo)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人層面還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

第九章 限制性股票的調(diào)整方法和程序

一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

三、本計(jì)劃調(diào)整的程序

（一）公司股東會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價(jià)格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。

（二）因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報(bào)股東會審議批準(zhǔn)。

（三）公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

第十章 限制性股票的會計(jì)處理

一、限制性股票會計(jì)處理方法

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

（一）授予日的會計(jì)處理：根據(jù)公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。

（二）限售期內(nèi)的會計(jì)處理：根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

（三）解除限售日的會計(jì)處理：如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

二、限制性股票公允價(jià)值的確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一股份支付》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價(jià)為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。在授予日，限制性股票的公允價(jià)值=授予日股票收盤價(jià)-授予價(jià)格。

三、股份支付費(fèi)用對公司業(yè)績的影響

公司擬首次授予激勵(lì)對象7,407.00萬股限制性股票，以本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前一日的收盤價(jià)與授予價(jià)格之間的差額作為限制性股票的公允價(jià)值，測算得出的限制性股票總攤銷費(fèi)用為11,925.27萬元，該總攤銷費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)常性損益中列支。假設(shè)2025年3月底首次授予，本計(jì)劃首次授予的限制性股票對各期會計(jì)成本的影響如下表所示：

■

以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測算結(jié)果，具體金額將以實(shí)際授予日計(jì)算的限制性股票公允價(jià)值予以測算，最終以會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

預(yù)留部分限制性股票的會計(jì)處理同本計(jì)劃首次授予限制性股票的會計(jì)處理。

限制性股票授予后，公司將在年度報(bào)告中公告經(jīng)審計(jì)的限制性股票激勵(lì)成本和各年度確認(rèn)的成本費(fèi)用金額。

由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的總費(fèi)用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低委托代理成本，激勵(lì)計(jì)劃將對公司長期業(yè)績提升發(fā)揮積極作用。

第十一章 公司及激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格為授予價(jià)格與回購時(shí)公司股票市場價(jià)格的孰低值（市場價(jià)格為董事會審議回購事項(xiàng)前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）：

1.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3.上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4.法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，按本計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

1.公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2.公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理；激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）激勵(lì)對象發(fā)生正常職務(wù)變更，但仍在公司及公司下屬子公司工作或由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。激勵(lì)對象成為獨(dú)立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時(shí)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回購處理。

（二）激勵(lì)對象退休且不繼續(xù)在公司或下屬子公司任職，或因不受個(gè)人控制的崗位調(diào)動(dòng)等客觀原因與公司解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對象可根據(jù)業(yè)績考核期和任職具體時(shí)限按約定條件解除限售。剩余已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回購處理。

（三）激勵(lì)對象因公司裁員、合同到期等原因而離職，且未造成負(fù)面影響的，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回購處理。

（四）激勵(lì)對象因主動(dòng)辭職與公司解除勞動(dòng)關(guān)系而離職的，其根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價(jià)格與市場價(jià)格孰低值進(jìn)行回購（市場價(jià)格為董事會審議回購事項(xiàng)前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）。

（五）激勵(lì)對象出現(xiàn)以下情形的，公司有權(quán)要求激勵(lì)對象返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價(jià)格為授予價(jià)格與回購時(shí)公司股票市場價(jià)格的孰低值（市場價(jià)格為董事會審議回購事項(xiàng)前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）：

1.出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或?yàn)^職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失或社會不良影響；

2.違反公司規(guī)章制度或依據(jù)公司員工獎(jiǎng)懲管理相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退處分的；

3.公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易和對公司形象、聲譽(yù)有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益給公司造成損失或社會不良影響的；

4.因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

5.違反有關(guān)法律法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；

6.激勵(lì)對象離職或退休后，有違規(guī)兼職或同業(yè)競爭行為的；

7.激勵(lì)對象對《管理辦法》第十八條第一款情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，或者出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形。

（六）激勵(lì)對象因死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回購處理。

（七）其他未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵(lì)對象之間爭議的解決

公司與激勵(lì)對象發(fā)生爭議，按照本計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第十二章 限制性股票回購原則

一、回購數(shù)量的調(diào)整方法

激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不作調(diào)整。

二、回購價(jià)格的調(diào)整方法

公司按本計(jì)劃規(guī)定回購限制性股票的，依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但根據(jù)本計(jì)劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購價(jià)格不作調(diào)整。

三、回購價(jià)格和回購數(shù)量的調(diào)整程序

（一）公司股東會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價(jià)格和回購數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格和回購數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告。

（二）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價(jià)格和回購數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)。

四、回購的程序

（一）公司及時(shí)召開董事會審議回購股份方案，必要時(shí)將回購方案提交股東會批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。

（二）公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

（三）公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請辦理限制性股票的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，及時(shí)向證券登記結(jié)算公司辦理完畢手續(xù)，并進(jìn)行公告。

第十三章 其他重要事項(xiàng)

一、公司不得為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。

二、本計(jì)劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本計(jì)劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行。

三、若激勵(lì)對象違反本計(jì)劃、《公司章程》或國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本計(jì)劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行。

四、本計(jì)劃須經(jīng)浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)、公司股東會審議通過后生效。

五、本計(jì)劃的解釋權(quán)歸公司董事會。

浙江交通科技股份有限公司董事會

2024年12月24日

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