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證券代碼：688123 證券簡稱：聚辰股份 公告編號：2024-074

聚辰半導體股份有限公司

關于與關聯人共同投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 公司擬使用人民幣2,800.00萬元的自有資金增加認購武漢喻芯半導體有限公司新增注冊資本人民幣98.6178萬元。本次增資完成后，公司持有喻芯半導體的股權比例將由8.9623%增加至15.0660%。

● 公司關聯人武漢珞珈梧桐創新成長投資基金合伙企業（有限合伙）于本次增資前持有喻芯半導體13.8019%的股權，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》，公司本次增資構成關聯共同投資。

本次關聯交易系公司及其他獨立第三方廈門睿芯悅創投資合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區芯羽微企業管理合伙企業（有限合伙）單方面向關聯人參股的企業增資，未涉及與關聯人之間發生資金往來或者權屬轉移的情形。

● 公司本次與關聯人共同投資未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易的實施不存在重大法律障礙。

● 公司本次與關聯人共同投資業經第三屆董事會第三次會議批準，關聯董事已予回避表決。公司獨立董事專門會議就相關事項發表了明確同意意見，本次關聯共同投資事項無需提交股東大會審議。

● 相關風險提示

標的公司當前處于創立初期，資產規模較小，在業務發展過程中需持續進行大量的資金和人員投入，并可能會受到宏觀經濟及行業波動、市場競爭加劇、企業經營管理不善、技術人才流失等不確定性因素的影響。未來如果標的公司持續融資能力受到限制，研發出的產品未能得到市場認可或者業務推廣不順利，公司將面臨投資失敗的風險，前期的投入將難以收回，對公司業績產生不利影響。提請廣大投資者理性決策，注意投資風險。

一、關聯共同投資概述

為進一步完善在存儲芯片領域的布局，持續提升公司的整體競爭力，經第三屆董事會第三次會議批準，聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與其他獨立第三方廈門睿芯悅創投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“睿芯悅創”）、寧波梅山保稅港區芯羽微企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯羽微”）共同向武漢喻芯半導體有限公司（以下簡稱“喻芯半導體”或“標的公司”）進行增資。其中，公司擬使用人民幣2,800.00萬元的自有資金認購喻芯半導體新增注冊資本人民幣98.6178萬元（以下簡稱“關聯交易標的”），公司獨立董事專門會議就本次增資發表了明確同意意見，本次關聯共同投資事項無需提交股東大會審議。本次增資完成后，喻芯半導體的注冊資本將由人民幣1,267.9426萬元變更為人民幣1,408.8251萬元，公司持有喻芯半導體的股權比例將由8.9623%增加至15.0660%。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易的最終內容以各方正式簽署的增資協議為準。

公司關聯人武漢珞珈梧桐創新成長投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珞珈梧桐”）于本次增資前持有喻芯半導體13.8019%的股權，公司本次對喻芯半導體增資構成《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》規定的關聯共同投資。本次關聯交易系公司及其他獨立第三方單方面向關聯人參股的企業增資，未涉及與關聯人之間發生資金往來或者權屬轉移的情形。截至本公告披露之日，公司過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易累計金額均未超過人民幣3,000.00萬元。

二、關聯人基本情況

（一）關聯關系說明

珞珈梧桐為公司實際控制人陳作濤先生通過湖北珞珈梧桐創業投資有限公司間接控制的企業，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的有關規定，珞珈梧桐構成公司關聯人。

（二）關聯人情況說明

1、企業名稱：武漢珞珈梧桐創新成長投資基金合伙企業（有限合伙）

2、企業類型：有限合伙企業

3、執行事務合伙人：湖北珞珈梧桐創業投資有限公司

4、注冊資本：人民幣10,000.0000萬元

5、成立日期：2017年11月9日

6、主要經營場所：武漢市東湖新技術開發區武漢大學科技園內創業樓5樓貴賓室

7、經營范圍：從事非證券類股權投資活動及相關的咨詢服務業務（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）

8、實際控制人：陳作濤

9、珞珈梧桐與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的名稱和類別

公司本次對外投資的交易標的為喻芯半導體股權，本次交易構成《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》規定的關聯共同投資。

（二）標的公司基本情況

喻芯半導體自2019年設立以來，一直專注于NAND及DRAM存儲器的相關技術研發，致力為客戶提供高性能、綜合全面的存儲應用產品和解決方案。在持續開發eMMC/UFS主控芯片的同時，喻芯半導體于當前階段通過采購第三方主控芯片、存儲晶圓等原材料，自主完成固件開發、基板設計以及測試程序開發，并以委外方式進行Flash和DRAM產品生產過程所需的封裝測試、組裝加工等，目前已實現多款NAND及DRAM相關嵌入式存儲和存儲模組產品的量產，現擁有嵌入式存儲（SLC/SPI NAND、eMMC等）、固態硬盤（SSD）、內存條（DDR3、DDR4、LPDDR4X等）和移動存儲四條主要產品線，相關產品已應用于智能終端、計算機及周邊、服務器、網絡通信等多個領域。

喻芯半導體為JEDEC、PCI-SIG、NVMe、IEEE等多個國際組織成員，于2022年獲評湖北省“科技型中小企業”，并榮膺武漢東湖高新區“硬核科技企業”；于2023年獲評宏茂微電子（上海）有限公司全面戰略合作伙伴、國家高新技術企業、武漢光谷上市“金種子”企業、光谷潛力之星企業、湖北省光谷瞪羚高價值十強企業、武漢市“創新型中小企業”、2022-2023年度中國半導體最佳存儲設計企業、2022-2023年度中國集成電路市場與應用領先企業、2022年度光谷優質高端創業項目立項單位、2023年度中國IC風云榜最具成長潛力獎；于2024年獲評湖北省第六批“專精特新”中小企業、武漢市“未來之星TOP100”。喻芯半導體的具體情況如下：

1、企業名稱：武漢喻芯半導體有限公司

2、企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

3、法定代表人：劉世軍

4、注冊資本：人民幣1,267.9426萬元

5、成立日期：2019年7月18日

6、注冊地址：武漢東湖新技術開發區金融港一路7號神州數碼武漢科技園1棟2F-201-10室

7、經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；集成電路芯片及產品銷售；電子產品銷售；貨物進出口；信息技術咨詢服務；技術進出口；進出口代理；信息系統集成服務；數據處理和存儲支持服務；集成電路芯片設計及服務；集成電路設計；集成電路銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

8、最近一年又一期的主要財務數據：

單位：人民幣元

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注：喻芯半導體2023年度財務數據業經北京中見會計師事務所（普通合伙）審計。

9、股權結構

（1）本次增資完成前，標的公司股東及持股情況

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（2）本次增資完成后，標的公司股東及持股情況

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10、最近12個月內的增資情況

喻芯半導體最近12個月內不存在其他資產評估、增資、減資或改制等情況。

（三）交易標的權屬情況

經調閱喻芯半導體企業登記檔案以及國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網查詢，并根據喻芯半導體出具的承諾函，關聯交易標的的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（四）交易標的信用情況

經中國執行信息公開網查詢并根據喻芯半導體出具的承諾函，喻芯半導體非失信被執行人。

四、關聯交易的定價情況

（一）本次交易定價情況

公司基于對喻芯半導體的盡職調查，參考近年來相關芯片設計領域初創企業的融資估值情況以及同行業可比上市公司的市銷率情況，并結合其財務情況分析，與交易相關方根據公開、公平、公正的原則進行了協商，最終確定公司使用人民幣2,800.00萬元增加認購標的公司98.6178萬元新增注冊資本，對應標的公司的投前估值為人民幣36,000.00萬元。

本次關聯交易系公司及其他獨立第三方單方面向關聯人參股的企業增資，未涉及與關聯人之間發生資金往來或者權屬轉移的情形。公司在與交易相關方協商定價過程中遵循了合法、公平、平等自愿、協商一致、誠實信用的原則。本次關聯交易定價公允，不存在損害公司利益以及全體股東特別是中小股東權益的情況。

（二）最近12個月內的估值與本次定價的差異情況及其合理性

喻芯半導體最近12個月內不存在其他資產評估、增資等情況。喻芯半導體前次融資系公司于2023年4月使用人民幣2,500.00萬元的自有資金認購其注冊資本人民幣113.6364萬元，對應的投后估值為人民幣26,500.00萬元（詳見公司于2023年4月5日披露的《聚辰股份關于與關聯人共同投資的公告》）。標的公司本次增資的投前估值較前次融資的投后估值有所提升的主要原因系：標的公司主要從事NAND及DRAM存儲芯片研發及存儲產品的設計、生產和銷售，具有較高的技術門檻和行業壁壘，并通過持續提升研發投入、優化產品結構、拓展客戶基礎等方面實現了主營業務的高速成長，其2023年度實現營業收入5,387.27萬元，較2022年度的1,013.77萬元增長431.41%。基于前述考量，通過對標的公司的市場價值評估以及報告期內的財務分析，公司及其他獨立第三方于本輪融資中對標的公司的估值相應進行了調整，以反映其當前的經營狀況和市場價值。

五、增資協議的主要內容

（一）協議主體

1、標的公司現有股東：劉世軍、汪濤、彭新、武漢珞珈梧桐創新成長投資基金合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區芯羽微企業管理合伙企業（有限合伙）、深圳市睿喻半導體合伙企業（有限合伙）、聚辰半導體股份有限公司、上海芯喻微企業管理合伙企業（有限合伙）

2、投資方：聚辰半導體股份有限公司、廈門睿芯悅創投資合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區芯羽微企業管理合伙企業（有限合伙）（以下合并簡稱“投資方”）

3、標的公司：武漢喻芯半導體有限公司

以上協議主體單稱為“一方”，合稱為“各方”。

（二）增資價格

基于增資協議約定的條款和條件，各方同意：公司投前估值人民幣3.60億元。聚辰股份以人民幣2,800.00萬元作為投資款認購標的公司新增注冊資本人民幣98.6178萬元，投資款中超出認購的新增注冊資本金額的部分2,701.3822萬元計入標的公司的資本公積。廈門睿芯悅創以人民幣1,000.00萬元作為投資款認購標的公司新增注冊資本人民幣35.2206萬元，投資款中超出認購的新增注冊資本金額的部分964.7794萬元計入標的公司的資本公積。芯羽微以人民幣200.00萬元作為投資款認購標的公司新增注冊資本人民幣7.0441萬元，投資款中超出認購的新增注冊資本金額的部分192.9559萬元計入標的公司的資本公積。

（三）支付方式

銀行轉賬

（四）出資前提

投資方履行其在本協議項下的出資義務應以在出資日或之前，下列條件全部得到滿足或投資方以書面形式予以豁免為先決條件：

1、標的公司及其他現有股東在本協議及根據本協議提交的任何證明或其它文件中所作的聲明和保證，在所有重大方面均為真實、準確和完整的；

2、標的公司及包括投資方在內的現有股東以及其他相關方已簽署相關交易文件（如有）；

3、標的公司及包括投資方在內的現有股東已履行本次增資相關的內部決策程序（如需）；

4、標的公司已獲得完成本次增資所必需的第三方（包括政府機關）的同意、批準或授權，包括但不限于投資方以外的其他現有股東放棄對本次增資的優先認購權及其他相關權利。

（五）支付安排

在先決條件滿足后的五個工作日內，投資方應以銀行轉賬方式向標的公司提前書面通知的銀行賬戶匯出前述增資款金額。

（六）增資后的公司治理

1、本次增資完成后，各方應簽署新的章程及其他相關文件，確保將本協議約定的有關內容納入到標的公司新章程及其他相關文件。

2、投資方成為標的公司股東后，各方同意在標的公司股權融資、上市并購等事宜中，充分聽取投資方的建議和意見。

3、各方商定，本次增資完成后標的公司的高級管理人員維持現有不變，未來的變動調整按照標的公司新章程及其他文件的規定執行。

4、標的公司應至少每季度向股東公布公司財務及項目運行情況，對于股東的問詢，標的公司應積極予以回復。

（七）生效時間

自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章、自然人本人簽字并加按手印之日起成立并生效。

（八）違約責任

1、各方一致書面同意解除本協議。

2、發生法定的不可抗力事件，致使各方無法繼續履行本協議或實現本協議的目的。

3、任一方嚴重違反其在交易文件中的任何聲明、保證或相關聲明、承諾嚴重失實，致使各方無法繼續履行本協議或實現本協議的目的，則守約方有權選擇終止本協議。

六、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

公司自成立至今，一直專注于非易失性存儲芯片設計領域，本次向喻芯半導體增資系圍繞公司主營業務進行，符合公司中長期的發展規劃，有利于進一步完善公司在存儲芯片領域的戰略布局，持續提升公司的整體競爭力，增強企業的可持續發展能力。截至2023年12月31日（公司截至2023年12月31日的相關財務數據業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。），公司總資產約為205,021.23萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產約為197,130.68萬元，貨幣資金及交易性金融資產分別約為59,282.18萬元和71,628.04萬元，公司本次使用2,800.00萬元的自有資金向喻芯半導體增資不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次關聯交易定價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、風險提示

標的公司當前處于創立初期，資產規模較小，在業務發展過程中需持續進行大量的資金和人員投入，并可能會受到宏觀經濟及行業波動、市場競爭加劇、企業經營管理不善、技術人才流失等不確定性因素的影響。未來如果標的公司持續融資能力受到限制，研發出的產品未能得到市場認可或者業務推廣不順利，公司將面臨投資失敗的風險，前期的投入將難以收回，對公司業績產生不利影響。提請廣大投資者理性決策，注意投資風險。

八、關聯交易的審議程序和專項意見

（一）董事會審議情況

公司于2024年12月23日召開第三屆董事會第三次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司與關聯人共同投資的議案》，批準公司使用人民幣2,800.00萬元的自有資金認購喻芯半導體新增注冊資本人民幣98.6178萬元，并授權公司管理層負責組織實施。在本項議案的表決過程中，關聯董事陳作濤予以回避。本次關聯共同投資事項無需提交股東大會審議。

（二）獨立董事專門會議審議情況

通過對喻芯半導體的歷史沿革情況、業務與技術市場前景的綜合評估，并參考近年來相關存儲芯片領域初創企業的融資估值情況以及可比上市公司的市值情況等方面，公司獨立董事一致同意將本次關聯共同投資事項提交董事會審議，并同意公司使用人民幣2,800.00萬元的自有資金對喻芯半導體增資。

公司獨立董事認為，公司本次向喻芯半導體增資屬于市場行為，系圍繞公司主營業務進行，符合公司中長期的戰略發展規劃，有利于持續提升公司的整體競爭力，增強企業的可持續發展能力，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次關聯交易系公司及其他獨立第三方單方面向關聯人參股的企業增資，未涉及與關聯人之間發生資金往來或者權屬轉移的情形。本次關聯交易定價公允，不存在損害公司利益以及全體股東特別是中小股東權益的情況。

九、保薦人核查意見

經核查，保薦人認為：上述與關聯人共同投資事項已經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事予以回避表決，獨立董事對該事項召開了獨立董事專門會議、并發表了明確的同意意見。本次關聯交易金額未超過人民幣3,000.00萬元，無須公司股東大會會議審議。上述與關聯人共同投資事項審議程序合規，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》等法律法規及《公司章程》的規定。

綜上，保薦人對上述聚辰股份與關聯人共同投資事項無異議。

特此公告。

聚辰半導體股份有限公司董事會

2024年12月24日

證券代碼：688123 證券簡稱：聚辰股份 公告編號：2024-069

聚辰半導體股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三次會議于2024年12月23日在公司以現場結合通訊表決的方式召開，本次會議應到董事7名，實到董事7名，公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員列席了會議。本次會議由董事長陳作濤先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有關規定，形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議并通過《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》

公司2023年年度股東大會于2024年5月20日審議通過了《聚辰股份2023年年度利潤分配方案》，決議以實施權益分派股權登記日登記的總股本（扣除公司回購專用證券賬戶的股份余額）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。鑒于公司2023年年度利潤分配方案已于2024年6月14日實施完畢，根據公司2023年限制性股票激勵計劃的相關規定，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

據此，2023年限制性股票激勵計劃的限制性股票授予價格由27.60元/股調整為27.40元/股。（詳見公司同日披露的《聚辰股份關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》）

表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

關聯董事翁華強回避表決。

（二）審議并通過《關于作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

鑒于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分4名激勵對象因個人原因于限制性股票歸屬登記前離職；2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次1名激勵對象因個人原因于限制性股票歸屬登記前離職，以及2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分1名激勵對象因個人績效考核結果為“中等（C）”導致的個人層面歸屬比例為80%，經公司2023年第二次臨時股東大會授權，董事會決議作廢處理該等激勵對象已獲授予但尚未歸屬的88,900股限制性股票。（詳見公司同日披露的《聚辰股份關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》）

表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

關聯董事翁華強回避表決。本議案所議事項業經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議事前審議通過，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象2023年度績效考核報告》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次激勵對象2023年度績效考核報告》提交董事會參考。

（三）審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第三個歸屬期符合歸屬條件的議案》

根據《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，經公司2020年年度股東大會授權，董事會認為2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第三個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，批準公司為符合條件的3名激勵對象辦理歸屬相關事宜，本次可歸屬的限制性股票數量為31,200股。（詳見公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第三個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

本議案所議事項業經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議事前審議通過，并形成《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次激勵對象2023年度績效考核報告》提交董事會參考。

（四）審議并通過《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，經公司2023年第二次臨時股東大會授權，董事會認為2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，批準公司為符合條件的64名激勵對象辦理歸屬相關事宜，本次可歸屬的限制性股票數量為266,650股。（詳見公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

關聯董事翁華強回避表決。本議案所議事項業經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議事前審議通過，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象2023年度績效考核報告》提交董事會參考。

（五）審議并通過《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，經公司2023年第二次臨時股東大會授權，董事會認為2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，批準公司為符合條件的1名激勵對象辦理歸屬相關事宜，本次可歸屬的限制性股票數量為3,750股。（詳見公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

關聯董事翁華強回避表決。本議案所議事項業經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議事前審議通過，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次激勵對象2023年度績效考核報告》提交董事會參考。

（六）審議并通過《關于公司與關聯人共同投資的議案》

為進一步完善在存儲芯片領域的布局，持續提升公司的整體競爭力，經公司獨立董事專門會議事前審議通過，董事會批準公司使用人民幣2,800.00萬元的自有資金增加認購武漢喻芯半導體有限公司（以下簡稱“喻芯半導體”）新增注冊資本人民幣98.6178萬元，并授權公司管理層負責組織實施。本次增資完成后，喻芯半導體的注冊資本將由人民幣1,267.9426萬元變更為人民幣1,408.8251萬元，公司持有喻芯半導體的股權比例將由8.9623%增加至15.0660%。（詳見公司同日披露的《聚辰股份關于與關聯人共同投資的公告》）

表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

關聯董事陳作濤回避表決。本議案所議事項業經公司第三屆董事會獨立董事2024年第一次專門會議事前審議通過。

特此公告。

聚辰半導體股份有限公司董事會

2024年12月24日

證券代碼：688123 證券簡稱：聚辰股份 公告編號：2024-073

聚辰半導體股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分

第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票擬歸屬數量：3,750股

● 歸屬股票來源：聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

一、本次股權激勵計劃的批準及實施情況

（一）本次股權激勵計劃的方案及履行的程序

1、本次股權激勵計劃的主要內容

（1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

（2）授予數量：公司2023年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票總量為120萬股，約占本次股權激勵計劃草案公告日公司股本總額15,817.3037萬股的0.76%。其中首次授予113.82萬股，約占本次股權激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.72%，占授予權益總額的94.85%；預留授予6.18萬股，約占本次股權激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.04%，占授予權益總額的5.15%。

（3）授予價格：本次股權激勵計劃限制性股票調整后的授予價格為27.40元/股（調整后），即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股27.40元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

（4）激勵人數：本次股權激勵計劃首次授予激勵對象共68人，均為董事、核心技術人員、中層管理人員及技術（業務）骨干人員；預留授予激勵對象7人，均為中層管理人員及或技術（業務）骨干人員。

（5）激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

（6）任職期限、公司層面的業績考核要求及個人層面的績效考核要求

①激勵對象歸屬權益的任職期限要求

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

②公司層面的業績考核要求

本次激勵計劃預留授予部分第一批次考核年度為2023-2026年四個會計年度，每個會計年度考核一次。根據各考核年度營業收入或毛利潤指標完成情況確定公司層面歸屬比例X，預留授予部分第一批次各年度業績考核目標安排如下表所示：

■

注：上述“營業收入”、“毛利潤”均以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據，“毛利潤”指公司營業收入與營業成本之間的差額。

③激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五個等級，對應的個人層面歸屬比例如下：

■

在公司業績考核達成觸發值的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限制性股票數量×公司層面歸屬比例（X）×個人層面歸屬比例（Y）。

激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

2、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

（1）2023年9月22日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司獨立董事就2023年限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并委托饒堯獨立董事就公司2023年第二次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向全體股東征集委托投票權。（詳見公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二屆董事會第十九次會議決議公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》以及《聚辰股份關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》）

同日，公司第二屆監事會第十八次會議審議通過了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》等議案，就2023年限制性股票激勵計劃相關事項發表了明確同意的核查意見。（詳見公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二屆監事會第十八次會議決議公告》）

（2）公司于2023年9月23日通過上海證券交易所網站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期間在企業內部書面公示了本次激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象姓名和職務。截至公示期滿，公司監事會未收到對激勵對象提出的任何異議，并結合公示意見就激勵對象名單發表了明確同意的核查意見。（詳見公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》）

（3）2023年10月13日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關于授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，批準實施本次激勵計劃，并授權董事會在有關法律、法規及規范性文件范圍內全權辦理本次激勵計劃相關事宜。（詳見公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次臨時股東大會決議公告》）

（4）公司按照中國證監會、上海證券交易所及內部管理制度關于內幕信息管理的有關要求，及時登記匯總內幕信息知情人名單，并就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行了自查。在本次激勵計劃草案首次公開披露前，公司未發現相關內幕信息泄露或出現市場傳聞的情形，亦未發現存在相關內幕信息知情人及其直系親屬利用內幕信息買賣公司股票的情況。（詳見公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》）

（5）2023年10月18日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》以及《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，決議以2023年10月18日作為本次激勵計劃的權益授予日，以27.60元/股的授予價格向68名激勵對象首次授予113.82萬股限制性股票，向2名激勵對象預留授予3.50萬股限制性股票，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

同日，公司第二屆監事會第十九次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》以及《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確認本次激勵計劃首次及預留部分限制性股票的授予條件已經成就，并就權益授予日激勵對象名單發表了明確同意的核查意見，同意向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次及預留部分授予限制性股票。（詳見公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二屆董事會第二十次會議決議公告》、《聚辰股份關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次及預留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二屆監事會第十九次會議決議公告》）

（6）2024年4月29日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，決議以2024年4月29日作為本次激勵計劃預留部分限制性股票的權益授予日，以27.60元/股的授予價格向5名激勵對象授予2.68萬股限制性股票。

同日，公司第二屆監事會第二十三次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確認本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予條件已經成就，并就權益授予日激勵對象名單發表了明確同意的核查意見，同意向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票。（詳見公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二屆董事會第二十五次會議決議公告》、《聚辰股份關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二屆監事會第二十三次會議決議公告》）

（7）2024年12月23日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》、《關于作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》以及《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，董事會認為本次股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期及預留授予第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，批準公司為符合條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬相關事宜，并調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格。相關議案業經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議事前審議通過。（詳見公司同日披露的《聚辰股份第三屆董事會第三次會議決議公告》、《聚辰股份關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

同日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》、《關于作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》以及《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，確認本次股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期及預留授予第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，并就本次股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期及預留授予第一批次第一個歸屬期歸屬名單發表了明確同意的核查意見，同意公司為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜，并調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格。（詳見公司同日披露的《聚辰股份第三屆監事會第三次會議決議公告》）

（二）限制性股票歷次授予情況

1、本次股權激勵計劃首次授予限制性股票情況如下：

■

2、本次股權激勵計劃預留部分限制性股票授予情況如下：

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（三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

經2023年第二次臨時股東大會授權，公司于2024年12月23日召開第三屆董事會第三次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司董事翁華強先生回避表決。董事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次可歸屬的限制性股票數量為3,750股，批準公司為符合條件的1名激勵對象辦理歸屬相關事宜。

（二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規定的各項歸屬條件的說明

1、本次股權激勵計劃預留授予第一批次限制性股票的第一個歸屬期

根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，預留授予的限制性股票的第一個歸屬期為“自預留授予部分限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日起24個月內的最后一個交易日當日止”。本次激勵計劃預留第一批次授予日為2023年10月18日，因此預留授予第一批次限制性股票的第一個歸屬期為2024年10月18日至2025年10月17日。

2、本次股權激勵計劃預留授予部分的限制性股票符合歸屬條件的說明

根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》和《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，本次激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期的歸屬條件已成就，具體情況如下：

■

（三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

鑒于1名預留授予激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，董事會已同意作廢處理上述激勵對象已獲授予但尚未歸屬的20,000股限制性股票。（詳見公司同日披露的《聚辰股份關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》）

（四）監事會意見

監事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的1名激勵對象具備中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的歸屬資格。董事會依據2023年第二次臨時股東大會授權批準公司為符合條件的1名激勵對象辦理歸屬相關事宜，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，監事會同意公司為符合歸屬條件的1名激勵對象可歸屬的3,750股限制性股票辦理歸屬相關事宜。

三、本次歸屬的具體情況

（一）預留授予日：2023年10月18日；

（二）歸屬數量：3,750股；

（三）歸屬人數：1人；

（四）授予價格：27.40元/股（鑒于公司2023年度權益分派方案已實施完畢，董事會已決議將授予價格由27.60元/股調整為27.40元/股）；

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票；

（六）激勵對象名單及歸屬情況

■

注：以上表格中已剔除離職人員的獲授及歸屬情況。

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

經核查，監事會認為，本次擬歸屬的1名激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《聚辰股份公司章程》規定的任職資格，具備中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象資格，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，本次股權激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就。

監事會同意公司為符合歸屬條件的1名激勵對象可歸屬的3,750股限制性股票辦理歸屬相關事宜，本次歸屬符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

本次股權激勵計劃的預留部分授予激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

截至本法律意見書出具之日，北京市中倫（上海）律師事務所認為：

1、公司2021年激勵計劃預留授予部分第二批次歸屬、2023年激勵計劃首次授予部分歸屬、2023年激勵計劃預留授予部分第一批次歸屬、2023年激勵計劃授予價格調整及作廢處理2023年激勵計劃部分激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，符合《聚辰股份2021年激勵計劃（草案）》及《聚辰股份2023年激勵計劃（草案）》的相關要求；

2、公司2023年激勵計劃授予價格調整及作廢處理2023年激勵計劃部分激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，符合《聚辰股份2023年激勵計劃（草案）》的相關要求；

3、公司2021年激勵計劃預留授予部分第二批次歸屬的歸屬條件成就，相關歸屬安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，符合《聚辰股份2021年激勵計劃（草案）》的相關要求；

4、公司2023年激勵計劃首次授予部分歸屬及2023年激勵計劃預留授予部分第一批次歸屬的歸屬條件成就，相關歸屬安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，符合《聚辰股份2023年激勵計劃（草案）》的相關要求；

5、公司需就2021年激勵計劃預留授予部分第二批次歸屬、2023年激勵計劃首次授予部分歸屬、2023年激勵計劃預留授予部分第一批次歸屬、2023年激勵計劃授予價格調整及作廢處理2023年激勵計劃部分激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票事項繼續履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理2021年激勵計劃預留授予部分第二批次歸屬、2023年激勵計劃首次授予部分歸屬、2023年激勵計劃預留授予部分第一批次歸屬的登記手續，且公司董事會須根據股東大會授權并依照《公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定辦理公司注冊資本變更手續等事項。

特此公告。

聚辰半導體股份有限公司董事會

2024年12月24日

證券代碼：688123 證券簡稱：聚辰股份 公告編號：2024-075

聚辰半導體股份有限公司

第三屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三次會議于2024年12月23日在公司以現場結合通訊表決的方式召開。本次會議應到監事3名，實到監事3名，公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員列席了會議。本次會議由監事會主席葉永剛先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有關規定，形成的決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議并通過《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》

監事會認為，鑒于自2023年限制性股票激勵計劃公告之日起至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司實施有2023年年度權益分派事項，本次董事會依據公司2023年第二次臨時股東大會授權調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。（詳見公司同日披露的《聚辰股份關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》）

綜上，監事會同意調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

（二）審議并通過《關于作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

監事會認為，鑒于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分4名激勵對象因個人原因于限制性股票歸屬登記前離職；2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次1名激勵對象因個人原因于限制性股票歸屬登記前離職，以及2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分1名激勵對象因個人績效考核結果為“中等（C）”導致的個人層面歸屬比例為80%，本次董事會依據公司2023年第二次臨時股東大會授權作廢處理上述激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。（詳見公司同日披露的《聚辰股份關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》）

綜上，監事會同意公司作廢處理上述激勵對象已獲授予但尚未歸屬的88,900股限制性股票。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

（三）審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第三個歸屬期符合歸屬條件的議案》

監事會認為，公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第三個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的3名激勵對象具備中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的歸屬資格。董事會依據2020年年度股東大會授權批準公司為符合條件的3名激勵對象辦理歸屬相關事宜，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。（詳見公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第三個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

綜上，監事會同意公司為符合歸屬條件的3名激勵對象可歸屬的31,200股限制性股票辦理歸屬相關事宜。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

（四）審議并通過《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

監事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的64名激勵對象具備中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的歸屬資格。董事會依據2023年第二次臨時股東大會授權批準公司為符合條件的64名激勵對象辦理歸屬相關事宜，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。（詳見公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

綜上，監事會同意公司為符合歸屬條件的64名激勵對象可歸屬的266,650股限制性股票辦理歸屬相關事宜。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

（五）審議并通過《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

監事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的1名激勵對象具備中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的歸屬資格。董事會依據2023年第二次臨時股東大會授權批準公司為符合條件的1名激勵對象辦理歸屬相關事宜，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。（詳見公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

綜上，監事會同意公司為符合歸屬條件的1名激勵對象可歸屬的3,750股限制性股票辦理歸屬相關事宜。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

特此公告。

聚辰半導體股份有限公司監事會

2024年12月24日

證券代碼：688123 證券簡稱：聚辰股份 公告編號：2024-070

聚辰半導體股份有限公司

關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及

作廢處理部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

鑒于自2023年限制性股票激勵計劃草案公告之日起至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）實施有2023年年度權益分派事項，且部分激勵對象因個人原因離職或考核年度的個人績效考核結果為“中等（C）”，根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，經2023年第二次臨時股東大會授權，公司董事會決議將2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的限制性股票授予價格由27.60元/股調整為27.40元/股，并作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授予但尚未歸屬的88,900股限制性股票。

一、2023年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年9月22日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司獨立董事就2023年限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并委托饒堯獨立董事就公司2023年第二次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向全體股東征集委托投票權。（詳見公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二屆董事會第十九次會議決議公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》以及《聚辰股份關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》）

同日，公司第二屆監事會第十八次會議審議通過了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》等議案，就2023年限制性股票激勵計劃相關事項發表了明確同意的核查意見。（詳見公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二屆監事會第十八次會議決議公告》）

2、公司于2023年9月23日通過上海證券交易所網站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期間在企業內部書面公示了本次激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象姓名和職務。截至公示期滿，公司監事會未收到對激勵對象提出的任何異議，并結合公示意見就激勵對象名單發表了明確同意的核查意見。（詳見公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》）

3、2023年10月13日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關于授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，批準實施本次激勵計劃，并授權董事會在有關法律、法規及規范性文件范圍內全權辦理本次激勵計劃相關事宜。（詳見公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次臨時股東大會決議公告》）

4、公司按照中國證監會、上海證券交易所及內部管理制度關于內幕信息管理的有關要求，及時登記匯總內幕信息知情人名單，并就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行了自查。在本次激勵計劃草案首次公開披露前，公司未發現相關內幕信息泄露或出現市場傳聞的情形，亦未發現存在相關內幕信息知情人及其直系親屬利用內幕信息買賣公司股票的情況。（詳見公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》）

5、2023年10月18日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》以及《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，決議以2023年10月18日作為本次激勵計劃的權益授予日，以27.60元/股的授予價格向68名激勵對象首次授予113.82萬股限制性股票，向2名激勵對象預留授予3.50萬股限制性股票，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

同日，公司第二屆監事會第十九次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》以及《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確認本次激勵計劃首次及預留部分限制性股票的授予條件已經成就，并就權益授予日激勵對象名單發表了明確同意的核查意見，同意向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次及預留部分授予限制性股票。（詳見公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二屆董事會第二十次會議決議公告》、《聚辰股份關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次及預留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二屆監事會第十九次會議決議公告》）

6、2024年4月29日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，決議以2024年4月29日作為本次激勵計劃預留部分限制性股票的權益授予日，以27.60元/股的授予價格向5名激勵對象授予2.68萬股限制性股票。

同日，公司第二屆監事會第二十三次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確認本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予條件已經成就，并就權益授予日激勵對象名單發表了明確同意的核查意見，同意向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票。（詳見公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二屆董事會第二十五次會議決議公告》、《聚辰股份關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二屆監事會第二十三次會議決議公告》）

7、2024年12月23日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》、《關于作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》以及《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，董事會認為本次股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期及預留授予第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，批準公司為符合條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬相關事宜，并調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格。相關議案業經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議事前審議通過。（詳見公司同日披露的《聚辰股份第三屆董事會第三次會議決議公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》）

同日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》、《關于作廢處理2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》以及《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，確認本次股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期及預留授予第一批次第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，并就本次股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期及預留授予第一批次第一個歸屬期歸屬名單發表了明確同意的核查意見，同意公司為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜，并調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格。（詳見公司同日披露的《聚辰股份第三屆監事會第三次會議決議公告》）

二、2023年限制性股票激勵計劃授予價格調整情況

1、調整事由

公司2023年年度股東大會于2024年5月20日審議通過了《聚辰股份2023年年度利潤分配方案》，決議以實施權益分派股權登記日登記的總股本（扣除公司回購專用證券賬戶的股份余額）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。鑒于公司2023年年度利潤分配方案已于2024年6月14日實施完畢，根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，若在本激勵計劃草案公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。

2、調整方法

限制性股票派息時授予價格的調整方法為：

P=P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于公司股票票面金額。

調整后的2023年限制性股票激勵計劃授予價格=27.60-0.20=27.40元/股。

三、本次作廢處理部分限制性股票的原因和數量

根據《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》：

1、經2023年第二次臨時股東大會授權，鑒于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分4名激勵對象因個人原因已離職，該4名激勵對象已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票68,000股；2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一批次1名激勵對象因個人原因已離職，該名激勵對象已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票20,000股。

2、經2023年第二次臨時股東大會授權，鑒于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分1名激勵對象考核年度的個人績效考核結果為“中等（C）”，本歸屬期的個人層面歸屬比例為80%，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票900股。

本次合計作廢處理2023年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票88,900股。

四、本次調整授予價格及作廢處理部分限制性股票對公司的影響

公司本次調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關要求，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司股權激勵計劃的繼續實施。

五、監事會意見

公司監事會認為：鑒于公司2023年年度利潤分派方案已實施完畢，公司董事會根據2023年第二次臨時股東大會的授權對2023年限制性股票激勵計劃的授予價格進行調整，審議程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規及《聚辰股份2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害股東利益的情況。

綜上，監事會一致同意公司調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格并作廢處理部分限制性股票。

六、法律意見書的結論性意見

截至本法律意見書出具之日，北京市中倫（上海）律師事務所認為：

1、公司2021年激勵計劃預留授予部分第二批次歸屬、2023年激勵計劃首次授予部分歸屬、2023年激勵計劃預留授予部分第一批次歸屬、2023年激勵計劃授予價格調整及作廢處理2023年激勵計劃部分激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定，符合《聚辰股份2021年激勵計劃（草案）》及《聚辰股份2023年激勵計劃（草案）》的相關要求；

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