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許繼電氣股份有限公司
2024年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
本次股東大會無增加、否決和變更提案的情形。
一、會議召開情況
1．召開時間
會議召開日期和時間：2024年12月23日15:30
交易系統投票時間：2024年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互聯網系統投票時間：2024年12月23日9:15-15:00的任意時間
2．會議召開地點：公司本部會議室
3．召開方式：現場會議結合網絡投票方式
4．召集人：公司董事會
5．主持人：公司董事、總經理許濤先生
6．本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等規定。
二、會議出席情況
1．出席的總體情況
出席本次股東大會的股東及股東代理人共計991人，代表公司有表決權股份573,106,892股，占公司有表決權總股份1,018,874,309股的56.2490%。
2．現場會議出席情況
參加本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共5人，代表公司有表決權股份387,073,054股，占公司有表決權總股份1,018,874,309股的37.9903%。
3．網絡投票情況
參加本次股東大會網絡投票的股東及股東代理人共986人，代表公司有表決權股份186,033,838股，占公司有表決權總股份1,018,874,309股的18.2588%。
4．公司董事、監事、部分高級管理人員及公司聘請的律師出席了會議。
三、提案審議和表決情況
本次股東大會提案通過現場表決結合網絡投票的方式進行。會議表決結果如下：
1．審議并通過公司《2024年第三季度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；
同意572,858,872股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的99.9567%；反對184,620股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.0322%；棄權63,400股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.0111%。
其中，中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況為：同意186,572,418股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的99.8672%；反對184,620股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的0.0988%；棄權63,400股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的0.0339%。
2．審議并通過公司《關于調整2024年度日常關聯交易預計的議案》；
同意186,475,318股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的99.8153%；反對189,220股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.1013%；棄權155,900股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.0834%。
其中，中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況為：同意186,475,318股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的99.8153%；反對189,220股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的0.1013%；棄權155,900股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的0.0834%。
3．審議并通過公司《關于預計2025年度日常關聯交易的議案》。
同意186,567,118股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的99.8644%；反對113,020股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.0605%；棄權140,300股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.0751%。
其中，中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況為：同意186,567,118股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的99.8644%；反對113,020股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的0.0605%；棄權140,300股，占出席本次股東會中小股東有效表決權股份總數的0.0751%。
上述議案2、議案3為關聯交易議案，關聯股東已回避表決。
本次股東大會議案均獲得出席會議的股東所持有效表決權數的表決通過。
四、律師出具的法律意見
1.見證本次股東大會的律師事務所名稱：上海上正恒泰律師事務所
2.律師姓名：程曉鳴 劉云
3.結論性意見：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會形成的決議合法、有效。
五、備查文件
1.許繼電氣股份有限公司2024年第二次臨時股東大會決議；
2.上海上正恒泰律師事務所出具的《關于許繼電氣股份有限公司2024年第二次臨時股東大會的法律意見書》。
特此公告。
許繼電氣股份有限公司董事會
2024年12月24日
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許繼電氣股份有限公司
關于放棄珠海許繼電氣有限公司
10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.為進一步優化許繼電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司珠海許繼電氣有限公司（以下簡稱“珠海許繼”）股權結構、增強國有資本控制力、拓展智能配電領域持續增長的市場，南網能創股權投資基金（廣州）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“南網能創基金”）和珠海海電配網自動化有限公司（以下簡稱“珠海海電”）擬將各自持有的珠海許繼5%的股權轉讓給中國電氣裝備集團投資有限公司（以下簡稱“中電投資”）（以下簡稱“本次交易”）。公司擬放棄對應股權的優先購買權。
2.根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《中國電氣裝備集團投資有限公司擬股權收購涉及珠海許繼電氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字(2024)第6478號）（以下簡稱：《資產評估報告》）的評估結論，珠海許繼電氣有限公司股東全部權益評估值為112,700.00萬元。在評估報告評估值基礎上，經交易各方協商，本次交易（珠海許繼10%股權）價格為98,976,316.54元。公司本次放棄珠海許繼10%股權金額為98,976,316.54元。
3.本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會、公司九屆二十四次董事會審議通過。本次交易無需提交公司股東大會審議。
一、放棄權利事項概述
1.本次交易概況
為進一步優化珠海許繼股權結構、增強國有資本控制力、拓展智能配電領域持續增長的市場，南網能創基金和珠海海電擬將各自持有的珠海許繼5%的股權轉讓給中電投資。
本次交易以北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》為基礎，在評估報告評估值基礎上，經交易各方協商，本次交易價格為98,976,316.54元。公司擬放棄本次珠海許繼10%股權優先購買權金額為98,976,316.54元。
2.本次交易構成關聯交易
因公司與中電投資同受中國電氣裝備集團有限公司（以下簡稱“中國電氣裝備”）控制，本次交易構成關聯交易。
3.本次交易履行的批準程序
公司獨立董事召開專門會議審議通過《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》，并發表了獨立意見。
公司董事會審議委員會以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》，關聯董事回避表決。
公司召開九屆二十四次董事會，5名關聯董事李俊濤先生、史洪杰先生、張友鵬先生、余明星先生、鄒永軍先生對公司《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》進行了回避表決，公司4名非關聯董事許濤先生、董新洲先生、胡繼曄先生、申香華女士表決通過該議案。
本次交易無需提交公司股東大會審議。
4.本次交易不構成重大資產重組
本次交易不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的情形，不構成重大資產重組。
二、各方當事人基本情況
1.關聯方（受讓方）基本情況
名 稱：中國電氣裝備集團投資有限公司
企業性質：其他有限責任公司
注冊地址：北京市石景山區金府路32號院3號樓9層907室
注冊資本：100,000萬元
法定代表人：陳剛
關聯關系：同受中國電氣裝備控制
實際控制人：國務院國有資產監督管理委員會
主營業務：股權投資；項目投資；資產管理；投資咨詢；技術轉讓；技術開發。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要財務數據：截止2023年12月31日，中電投資總資產12.20億元，凈資產10.81億元，2023年實現營業收入281萬元，凈利潤4851萬元。
信用情況：經查詢，中電投資不是失信被執行人。
2.出讓方基本情況
2.1 南網能創股權投資基金（廣州）合伙企業（有限合伙）基本情況
名 稱：南網能創股權投資基金（廣州）合伙企業（有限合伙）
企業性質：有限合伙企業
注冊地址：廣州市南沙區橫瀝鎮明珠一街1號305房-R15-A098
注冊資本：495,000萬元
執行事務合伙人：南網建鑫基金管理有限公司
關聯關系：公司與南網能創基金無關聯關系
主營業務：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）
信用情況：經查詢，南網能創基金不是失信被執行人。
2.2 珠海海電配網自動化有限公司基本情況
名 稱：珠海海電配網自動化有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址：珠海市香洲區金石街99號2008房
注冊資本：480萬元
法定代表人：陳勇
關聯關系：公司與珠海海電無關聯關系
主營業務：自動化成套控制系統、電器機械、普通機械、五金交電的批發、零售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
信用情況：經查詢，珠海海電不是失信被執行人。
三、標的公司基本情況
1.名 稱：珠海許繼電氣有限公司
2.住 所：珠海市南屏科技工業園屏北二路12號
3.法定代表人：張維
4.公司類型：有限責任公司(國有控股)
5.統一社會信用代碼：91440400707785489D
6.成立日期：1998年4月1日
7.經營范圍：一般項目：配電開關控制設備研發；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售；輸配電及控制設備制造；智能輸配電及控制設備銷售；工業自動控制系統裝置制造；工業自動控制系統裝置銷售；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；通信設備銷售；通信設備制造；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；對外承包工程；租賃服務（不含許可類租賃服務）；機械設備租賃；住房租賃；總質量4.5噸及以下普通貨運車輛道路貨物運輸（除網絡貨運和危險貨物）；機械零件、零部件銷售；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；建設工程施工；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；電氣安裝服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
8.股權結構
本次交易前珠海許繼股權結構：
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本次交易完成后珠海許繼股權結構：
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9.信用情況：經查詢，珠海許繼不是失信被執行人。
10.權屬狀況
珠海許繼股權結構清晰，不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被采取查封、凍結等司法措施的情形。
11.主要財務數據
珠海許繼上一年及評估基準日的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
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四、交易的評估情況、定價政策及定價依據
1. 評估情況
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》，評估對象為珠海許繼電氣有限公司股東全部權益，本次評估基準日為2024年6月30日，選用收益法、資產基礎法進行評估，資產基礎法評估結果為73,011.56萬元，增值率為42.67%；收益法評估結果為112,700.00萬元，增值率為120.23%；兩者相差39,688.44萬元，差異率為35.22%。本次評估選用收益法評估結果作為評估結論。
2. 定價政策及定價依據
根據《資產評估報告》評估結論，珠海許繼電氣有限公司股東全部權益評估值為112,700.00萬元。在評估報告評估值基礎上，經交易各方協商，本次交易（珠海許繼10%股權）價格為98,976,316.54元。公司本次放棄珠海許繼10%股權金額為98,976,316.54元。
五、股權轉讓協議的主要內容
公司擬簽訂的《中國電氣裝備集團投資有限公司與南網能創股權投資基金（廣州）合伙企業（有限合伙）和珠海海電配網自動化有限公司關于珠海許繼電氣有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱：《股權轉讓協議》）的主要內容如下：
甲方（轉讓方）：南網能創股權投資基金（廣州）合伙企業（有限合伙）
乙方（轉讓方）：珠海海電配網自動化有限公司
丙方（受讓方）：中國電氣裝備集團投資有限公司
丁方：許繼電氣股份有限公司
標的公司：珠海許繼電氣有限公司
1.轉讓價款及支付
丙方受讓甲方和乙方各自持有的珠海許繼5%的股權,甲方、乙方分別將本合同項下目標股權以人民幣49,488,158.27元，合計98,976,316.54元轉讓給丙方。丙方有義務在市場拓展、經營發展等方面為標的公司提供幫助。
2.過渡期損益安排
評估基準日（2024年6月30日）至工商變更登記完成日期間目標股權對應的過渡期損益的50%歸轉讓方享有，50%歸受讓方享有。
3.利潤分配權
各方同意，在彌補完以前年度虧損、并按要求提取法定公積金和任意公積金等后，每年按不低于可分配利潤的50%進行利潤分配，利潤分配按照各方屆時的實繳出資比例進行分配。
4.董事會構成
各方同意，在甲乙雙方完成向丙方的股權轉讓后，基于本次股權轉讓后標的公司股權結構，丙方不委派董事，標的公司董事會結構和組成不發生變化。即董事會由5名董事組成：其中由丁方推薦3名，甲方推薦1名、乙方推薦1名。
5.退出機制
丙方向除丁方之外的任何第三方轉讓全部或部分股權時，須取得丁方書面同意。如丁方不同意丙方向除丁方之外的第三方轉讓股權，各方同意在丁方履行必要的審議程序并通過后，丁方按照經協議丙丁雙方認可的第三方機構審計、評估并備案的資產評估值，收購丙方持有的標的公司的全部或部分股權。此情況下，甲方和乙方放棄對丙方持有珠海許繼公司股權的優先購買權。
未經股東會決定，本協議各方不得向已經或可能與標的公司業務有競爭關系的法人或者自然人轉讓股權。經股東會審議同意向已經或可能與標的公司業務有競爭關系的法人或者自然人轉讓股權時，股東會可以要求受讓方保證今后不從事任何可能與珠海許繼公司產品或服務有競爭的事務。
六、放棄權利的原因及對公司的影響
本次交易有利于進一步優化珠海許繼股權結構、增強國有資本控制力、拓展智能配電領域持續增長的市場。受讓方中電投資具有資金實力和專業資源，可為珠海許繼業務發展提供產業鏈、供應鏈等方面的要素資源和資金支持，助力其在配網領域的高質量發展。公司與珠海許繼其他股東遵循平等自愿的原則，經協商，公司擬放棄行使本次標的股權的優先購買權。本次交易價格以資產評估報告為定價基礎，形成的交易價格，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次交易完成后，公司對珠海許繼的持股比例未發生變化，珠海許繼仍為公司合并范圍子公司，不會對公司經營成果造成重大影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
截至2024年11月30日，公司與中國電氣裝備集團有限公司及其所屬企業2024年累計已發生的日常關聯交易總金額為245,486.95萬元，未超出公司2023年第三次臨時股東大會審議通過的預計金額。公司與中國電氣裝備集團有限公司及其所屬企業2024年累計已發生的除日常關聯交易、關聯存貸款及本次交易以外的關聯交易金額為20,040.33萬元。
八、審議程序
1.獨立董事專門會議審議程序
公司于2024年12月23日召開2024年第五次獨立董事專門會議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》。
2.獨立董事獨立意見
經認真審閱公司放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的相關材料，我們認為：中電投資具有資金實力和專業資源，可為珠海許繼業務發展提供產業鏈、供應鏈等方面的要素資源和資金支持，助力其在配網領域的高質量發展。本次交易交易價格依據獨立的第三方評估機構北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告的評估結果為基礎，協商形成交易價格，交易內容合法有效，不存在損害公司及中小股東權益的情況，不影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易事項，并同意將上述關聯交易事項提交公司九屆二十四次董事會審議。
3.審計委員會審議情況
公司于2024年12月23日召開2024年第十二次董事會審計委員會，2名關聯董事史洪杰先生、張友鵬先生對該議案進行了回避表決，公司3名非關聯董事董新洲先生、胡繼曄先生和申香華女士以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》。
3.董事會審議情況
公司于2024年12月23日召開九屆二十四次董事會，公司5名關聯董事李俊濤先生、史洪杰先生、余明星先生、張友鵬先生和鄒永軍先生對《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》進行了回避表決，公司4名非關聯董事許濤先生、董新洲先生、胡繼曄先生、申香華女士以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了該議案。
九、備查文件
1. 公司九屆二十四次董事會決議；
2. 公司2024年第五次獨立董事專門會議決議；
3.公司2024年第十二次董事會審計委員會決議；
4.《資產評估報告》；
5.《股權轉讓協議》。
特此公告。
許繼電氣股份有限公司董事會
2024年12月24日
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許繼電氣股份有限公司
九屆二十四次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
許繼電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）九屆二十四次董事會于2024年12月18日以電話和郵件方式發出會議通知，在保障董事充分表達意見的前提下，于2024年12月23日以現場會議結合視頻方式召開，現場會議地點為公司本部會議室，會議由公司董事長李俊濤先生主持；應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人（其中：以視頻方式出席會議的董事5人）；公司董事長李俊濤先生，董事史洪杰先生、余明星先生、鄒永軍先生、胡繼曄先生視頻出席本次會議；公司監事及部分高級管理人員列席本次會議。本次董事會的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過公司《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》。
為進一步優化珠海許繼電氣有限公司（以下簡稱“珠海許繼”）股權結構、增強國有資本控制力、拓展智能配電領域持續增長的市場，南網能創股權投資基金（廣州）合伙企業（有限合伙）和珠海海電配網自動化有限公司擬將各自持有的珠海許繼5%的股權轉讓給中國電氣裝備集團投資有限公司。
本次交易以北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》為基礎，在評估報告評估值基礎上，經交易各方協商，本次交易價格為98,976,316.54元。公司本次擬放棄珠海許繼10%股權金額為98,976,316.54元。
因公司與中國電氣裝備集團投資有限公司同受中國電氣裝備集團有限公司控制，本次交易構成關聯交易。
本次董事會前，公司獨立董事召開專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案》，并發表了獨立意見。
上述議案已經公司董事會審計委員會審議通過。
公司5名關聯董事李俊濤先生、史洪杰先生、張友鵬先生、鄒永軍先生、余明星先生對該議案進行了回避表決，公司4名非關聯董事表決通過該項議案。
公司《關于放棄珠海許繼電氣有限公司10%股權轉讓優先購買權暨關聯交易的公告》刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及《證券日報》上。
三、備查文件
1.公司九屆二十四次董事會決議；
2.公司2024年第五次獨立董事專門會議決議；
3.公司2024年第十二次董事會審計委員會決議。
特此公告。
許繼電氣股份有限公司董事會
2024年12月24日
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