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證券代碼：605155 證券簡稱：西大門 公告編號：2024-047

浙江西大門新材料股份有限公司

關于部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購注銷原因：根據浙江西大門新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的有關規定，本次公司《激勵計劃》中部分激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，公司擬對已獲授但尚未解除限售的合計14,700股限制性股票進行回購注銷。

● 本次注銷股份的有關情況

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一、本次限制性股票激勵計劃已履行的相關程序

1、2023年4月26日，公司召開第三屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核查公司〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司對本激勵計劃擬授予激勵對象的名單在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。2023年5月13日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2023年5月17日，公司召開2022年年度股東大會，審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2023年5月19日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2023年5月18日，公司召開第三屆董事會第七次會議與第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予的激勵對象名單進行了審核并發表了核查意見。

5、2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第八次會議與第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

6、2023年7月13日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2023年限制性股票激勵計劃的授予登記工作。

7、2024年6月21日，公司召開第三屆董事會第十七次會議與第三屆監事會第十五次會議，審議通過《關于公司調整2023年限制性股票激勵計劃回購價格和數量的議案》《關于公司2023年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案。

8、2024年10月30日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議與第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司本次回購注銷部分限制性股票將導致注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司已于2024年10月31日披露了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2024-046），至今公示期已滿45天，期間未有債權人要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本次回購注銷事宜按法定程序繼續實施。

二、本次回購注銷部分限制性股票的情況

1、本次回購注銷限制性股票的原因

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的有關規定，激勵對象因主動離職、公司裁員，勞動合同或聘用協議到期不續簽等原因而離職，自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格并支付銀行同期定期存款利息，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

2、回購數量

根據公司《激勵計劃》的相關規定并經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，本次回購注銷的限制性股票合計14,700股。

3、回購價格

根據公司《激勵計劃》的相關規定并經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，限制性股票回購注銷的價格為4.64元/股并支付銀行同期定期存款利息。

三、預計回購前后公司股權結構的變動情況表

單位：股

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本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

四、說明及承諾

公司董事會認為，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和《激勵計劃》、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書結論性意見

北京市康達律師事務所已于2024年10月30日出具《北京市康達律師事務所關于浙江西大門新材料股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事項之法律意見書》認為：截至本《法律意見書》出具之日，公司本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。本次回購注銷的原因、數量以及價格的確定符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。公司尚需就本次回購注銷依法履行信息披露義務；本次回購注銷尚需按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。

特此公告。

浙江西大門新材料股份有限公司董事會

2024年12月17日

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