證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-081
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于第三屆監事會第十五次會議決議的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●全體監事親自出席本次監事會。
●無監事對本次監事會議案投反對和棄權票。
●本次監事會議案全部獲審議通過。
廈門松霖科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年12月16日以現場表決方式在公司會議室召開第三屆監事會第十五次會議，本次會議通知于2024年12月12日以郵件方式送達。本次會議由監事會主席李麗英女士主持。會議應出席監事3人，全體監事親自出席了會議，公司董事會秘書列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。出席會議監事對會議通知中列明的事項進行了審議，決議內容如下：
1.審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》；
經審核，監事會認為：
1、董事會確定的預留授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》有關授予日的相關規定。公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃規定的授予條件已經成就。
2、預留授予部分激勵對象符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》確定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃預留授予部分激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，本次激勵計劃的預留授予日、預留授予部分激勵對象均符合《管理辦法》《激勵計劃》等相關規定，激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。監事會同意以2024年12月16日為預留授予日，向符合條件的48名激勵對象授予138萬股限制性股票，授予價格為8.18元/股。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對
2.審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》；
經審核，監事會認為：監事會對公司本次回購注銷2023年限制性股票計劃部分已授予未解鎖限制性股票的回購原因、價格、數量及涉及的激勵對象名單進行了核實，監事會認為公司本次回購注銷行為符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》以及《公司2023年限制性股票激勵計劃》等有關文件規定，未損害公司及全體股東的權益。
監事會同意對公司2023年限制性股票激勵計劃1名辭職的首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，回購價格為8.18元/股。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對
3.審議通過了《關于開展外匯遠期結售匯套期保值業務、人民幣外匯掉期業務、人民幣對外匯期權組合業務的議案》；
經審核，監事會認為：公司開展遠期結售匯套期保值業務、人民幣外匯掉期業務、人民幣對外匯期權組合業務（含前次已授權未到期遠期結售匯、外匯期權等外匯交易業務余額），有利于鎖定匯率風險，降低公司遠期外匯的匯兌損失。申請授權額度與公司年度實際外貿業務量相當，遵循鎖定匯率風險、套期保值的原則，不做投機性、套利性的交易操作，不存在重大風險，亦不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，該事項決策程序合法合規。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對
本議案尚需提交股東大會審議。
4.審議通過了《關于公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案》；
經審核，監事會認為：在保證資金安全和公司及其子公司經營資金需求的前提下，使用閑置的部分自有資金進行現金管理有利于提高資金利用效率，增加公司投資收益，不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定的情形，不會對公司經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，審議程序合法、合規。因此，監事會同意該項議案。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對
本議案尚需提交股東大會審議。
5.審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》；
與會監事認為：在保證資金安全和公司及子公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用閑置募集資金進行現金管理有利于提高資金利用效率，增加公司投資收益，不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定的情形，不存在變相改變募集資金用途的行為，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，審議程序合法、合規。因此，監事會同意該項議案。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對
6.審議通過了《關于預計2025年度日常性關聯交易的議案》；
經審核，監事會認為：公司與關聯方發生日常關聯交易是為了充分利用關聯方擁有的優勢資源為公司生產經營服務，符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》等法律、法規及規范性文件的要求以及《公司關聯交易管理制度》等相關規定，該等日常關聯交易在各方平等協商一致的基礎上進行，交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對關聯方形成依賴或者被其控制。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司監事會
2024年12月17日
證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-087
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司關于公司
使用閑置募集資金進行現金管理的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●投資種類：銀行等金融機構發行的安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的理財產品或存款類產品。
●投資金額：使用最高不超過人民幣3.50億元（含）的閑置募集資金
●已履行的審議程序：第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十五次會議審議通過。
●特別風險提示：雖然公司購買的是低風險理財產品，但理財產品仍存在金融機構破產倒閉帶來的清算風險、政策風險、流動性風險、不可抗力風險等風險。
一、投資情況概述
（一）投資目的
為提高公司閑置募集資金使用效率，在確保日常經營資金需求和資金安全的前提下，公司利用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的產品，以增加投資收益。
（二）投資金額
公司擬使用不超過人民幣3.50億元（含）的暫時閑置募集資金進行現金管理，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。
（三）資金來源
公司本次擬使用公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理。
募集資金的基本情況：經中國證券監督管理委員會《關于核準廈門松霖科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2022]1240號）核準，并經上海證券交易所同意，公司向社會公開發行可轉換公司債券610萬張，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣610,000,000.00元，扣除承銷費用與保薦費用不含稅金額7,000,000.00元后實際收到的金額為603,000,000.00元。另減除審計費用與驗資費用、律師費用、資信評級費和發行手續費、用于本次發行的信息披露等與發行可轉換公司債券直接相關的外部費用2,191,981.12元后，實際募集資金凈額為人民幣陸億零捌拾萬捌仟零壹拾捌元捌角捌分（￥600,808,018.88）。上述募集資金凈額已于2022年7月26日到位，經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了天健驗[2022]384號驗證報告。公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理，并與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了募集資金三方監管協議。具體情況詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
因募集資金投資項目建設需要一定的周期，根據募集資金投資項目建設進度，現階段募集資金出現暫時部分閑置情況。
（四）現金管理的品種
公司將按照相關規定嚴格控制風險，投資安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的銀行、證券公司、保險公司或其他金融機構理財產品或存款類產品。
（五）投資方式
公司及下屬子公司擬購買的現金管理產品交易對方為銀行等金融機構，將視受托方資信狀況嚴格把關風險。公司與受托方之間不得存在關聯關系。
（六）投資期限
該額度在董事會審批權限范圍內，無須提交股東大會審議，使用期限為自董事會審議通過之日起12個月內有效。
二、審議程序
（一）董事會
2024年12月16日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司及下屬子公司在確保募集資金安全、不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用不超過人民幣3.50億元（含）的閑置募集資金進行現金管理，投資銀行等金融機構發行的安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的理財產品或存款類產品，且授權管理層進行投資決策并組織實施。
（二）監事會
2024年12月16日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》。
監事會認為：在保證資金安全和公司及子公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用閑置募集資金進行現金管理有利于提高資金利用效率，增加公司投資收益，不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定的情形，不存在變相改變募集資金用途的行為，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，審議程序合法、合規。因此，監事會同意該項議案。
三、投資風險分析及風控措施
公司及其子公司使用閑置募集資金進行現金管理時，選擇投資于銀行等金融機構發行的安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的理財產品或存款類產品，風險可控，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除投資受到市場波動的影響。公司對委托理財相關風險采取如下內部控制措施：
1、公司將持續完善投資理財內控制度，保持穩健投資理念，根據經濟形勢等外部環境適當調整投資組合。
2、公司管理層及相關財務人員將持續跟蹤投資產品投向、項目進展情況，將及時采取相應保全措施，控制投資風險，若出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司將及時披露公告，并最大限度地保障資金安全。
3、公司審計部門、獨立董事、監事會將對資金使用情況進行監督與核查，必要時將聘請專業機構進行審計。
4、公司嚴格按照相關法律法規，在定期報告披露報告期內銀行保本型產品投資及相應損益情況。
四、投資對公司的影響
公司堅持規范運作、防范風險，在保證公司正常經營和資金安全的情況下，使用部分閑置募集資金進行現金管理，不會影響公司業務的正常開展，同時可以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多的投資回報。
五、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構國泰君安認為：松霖科技本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項履行了必要的審批程序。公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號一一規范運作》等相關法律法規及規范性文件的有關規定。在保證資金安全、不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，松霖科技使用公開發行可轉換公司債券閑置募集資金進行現金管理，有利于資金增值，符合公司及股東的利益，不存在變相改變募集資金用途等情形。
保薦機構對松霖科技使用閑置募集資金進行現金管理事項無異議。
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司董事會
2024年12月17日
證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-088
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于預計2025年度日常性關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 是否需要提交股東大會審議：否
● 日常關聯交易對上市公司的影響（是否對關聯方形成較大的依賴）：不對關聯方形成較大的依賴
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1.獨立董事專門會議表決情況
2024年12月10日，廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆獨立董事專門會議第二次會議審議了《關于預計2025年度日常性關聯交易的議案》，并認為：公司與關聯方發生的關聯交易均為公司日常經營活動所需，符合公司的實際情況，對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響，公司的主要業務不會因此關聯交易而對關聯方形成依賴；公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。因此，我們同意《關于預計2025年度日常性關聯交易的議案》，并同意公司提交董事會審議。
2.董事會表決情況
2024年12月16日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于預計2025年度日常性關聯交易的議案》，關聯董事周華松、吳文利回避表決關聯事項。
3.監事會表決情況
監事會認為：公司與關聯方發生日常關聯交易是為了充分利用關聯方擁有的優勢資源為公司生產經營服務，符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》等法律、法規及規范性文件的要求以及《公司關聯交易管理制度》等相關規定，該等日常關聯交易在各方平等協商一致的基礎上進行，交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對關聯方形成依賴或者被其控制。
（二）2024年日常關聯交易的預計和執行情況
對2024年日常關聯交易的預計和實際執行情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
■
注1：上述預計發生額與實際發生額均為不含稅金額。
注2：上述同一控制下的各個關聯方與公司實際發生的各類關聯交易合計金額未超過對應的預計總金額。
注3：公司租賃廈門人水科技有限公司園區期間，由廈門人水科技有限公司統一支付整個廠區的水電費，再與公司進行結算，2024年1-10月廈門人水科技有限公司與公司及子公司結算的水電費金額為113.33萬元（含稅），2024年1-10月向關聯方廈門人水科技有限公司租賃房屋產生租金及代墊水電費金額合計為332.56萬元，未超過預計金額449萬元。
注4：松霖家居公司租賃公司園區期間，公司統一支付整個廠區的水電費，再與松霖家居公司進行結算，2024年1-10月公司及子公司與松霖家居公司結算的水電費金額為13.33萬元（含稅，不含稅金額為11.89萬元）。
注5：公司向松霖家居子公司漳州松霖建材有限公司租賃園區期間，由漳州松霖建材有限公司統一支付整個廠區的水電費，再與公司進行結算，2024年1-10月廈門人水科技有限公司與公司及子公司結算的水電費金額為1.96萬元（含稅，不含稅金額為1.75萬元）。
注6：截至公告披露日上述關聯交易實際發生額亦未超過2024年度預計發生額度。
（三）2025年日常關聯交易預計金額和類別
預計2025年度的日常關聯交易事項如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
■
注1：為確保公司正常生產經營需要，預計2025年向關聯方廈門人水科技有限公司租賃房屋產生租金及代墊水電費金額不超過418萬元（不含稅），預計2025年向關聯方廈門松霖家居有限公司及其分子公司出租房屋產生租金及代墊水電費金額不超過30萬元（不含稅），向關聯方廈門松霖家居有限公司及其分子公司租賃房屋產生代墊水電費金額不超過15萬元（不含稅）。
注2：上述預計發生額為不含稅金額。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方的基本情況
1、廈門人水科技有限公司
企業名稱：廈門人水科技有限公司
統一社會信用代碼：91350205791263586P
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：周華松
注冊資本：24,600.00萬元人民幣
住所：廈門市海滄區坪埕北路7號第二層206室
股東：廈門松霖投資管理有限公司
主營業務：房屋租賃及物業管理
與上市公司的關聯關系：實控人控制的關聯企業
2、廈門松霖家居有限公司
公司名稱：廈門松霖家居有限公司
統一社會信用代碼：91350200303279301U
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：周華松
注冊資本：70,000.00萬元人民幣
住所：廈門市海滄區西園路82號第二層之一
股東：廈門松霖投資管理有限公司
主營業務：為客戶提供從室內設計及裝修、全屋定制及軟飾等真正一站式的產品及服務。
與上市公司的關聯關系：實控人控制的關聯企業
3、廈門松霖生活空間酒店有限公司
公司名稱：廈門松霖生活空間酒店有限公司
統一社會信用代碼：913502057912532494
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：吳文利
注冊資本： 23,300.00萬元人民幣
住所：廈門市海滄區濱湖北二路18號
股東：廈門松霖投資管理有限公司
主營業務：酒店餐飲業務。
與上市公司的關聯關系：實控人控制的關聯企業
4、廈門貝朗佳園科技有限公司
企業名稱：廈門貝朗佳園科技有限公司
統一社會信用代碼：91350212MA8RMK2J9X
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：彭繼賢
注冊資本：1,000.00萬元人民幣
住所：廈門市同安區同宏路630號3號廠房
股權結構：貝朗(中國)衛浴有限公司51%，廈門倍杰特科技有限公司49%。
主營業務：衛生潔具用品的研發、制造和銷售。
與上市公司的關聯關系：全資子公司倍杰特的聯營企業
5、北京小鯨洗科技有限公司
企業名稱：北京小鯨洗科技有限公司
統一社會信用代碼：91110108MA01GHF58N
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：王睿
注冊資本：114.7064萬元人民幣
住所：北京市海淀區西小口路66號中關村東升科技園·北領地B-2樓6層C608A
股權結構：王睿43.59%、杜友海21.79%、北京峰谷順海創業投資中心(有限合伙)7.70%、廈門倍杰特科技有限公司13.84%，徐捷6.98%、趙蘇杭6.10%。
主營業務：銷售衛生潔具用品。
與上市公司的關聯關系：全資子公司倍杰特的參股企業
（二） 2024年9月的主要財務數據
單位：萬元 幣種：人民幣
■
三、關聯交易主要內容和定價政策
上述日常關聯交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，符合國家有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述日常關聯交易符合公司正常生產經營的需要，有助于公司日常經營業務的開展和執行，日常關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，公司和關聯方之間不存在相互損害或輸送利益的情形；公司主要業務不會因該關聯交易而產生對關聯方的依賴從而影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力和財務狀況及經營成果產生重大影響。該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司董事會
2024年12月17日
證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-089
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于企業類型、注冊資本變更并修訂
《公司章程》部分條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月16日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于企業類型、注冊資本變更并修訂〈公司章程〉部分條款的議案》，上述議案尚需公司股東大會審議通過。
一、公司企業類型的變更情況
根據《中華人民共和國外商投資法》的規定和《市場監管總局關于貫徹落實〈外商投資法〉做好外商投資企業登記注冊工作的通知》（國市監注[2019]247 號）的要求，同意將公司企業類型變更為：股份有限公司（港澳臺投資非獨資、上市），具體以公司登記機關核準的變更登記結果為準。
二、公司注冊資本的變更情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準廈門松霖科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2022]1240號）核準，公司于2022年7月20日向社會公開發行了610萬張可轉換公司債券，每張面值為人民幣100元，發行總額為人民幣6.10億元，期限6年。2022年8月17日，“松霖轉債”（債券代碼：113651）在上海證券交易所掛牌交易。根據公司《廈門松霖科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的發行條款約定，“松霖轉債”自2023年1月30日開始可轉換為公司股份。2024年4月1日至2024年11月30日，因轉股形成的股份數量為19,304,666股，尚未進行工商變更登記。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒體披露的轉股結果公告。
綜上，公司總股本由407,988,115股增加至427,292,781股，公司注冊資本相應增加至427,292,781元。
三、《公司章程》修訂情況
基于前述情況，并結合公司業務發展需要，為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規范運作，根據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上海證券交易所股票上市規則》《章程指引》等相關規定，公司擬對《公司章程》中的相關條款進行修訂，具體情況如下：
公司章程修改對照表
■
除上述條款外，《廈門松霖科技股份有限公司章程》其他條款不變，重新修訂后的《廈門松霖科技股份有限公司章程（2024年12月修訂版）》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
授權董事會及相關人員于股東大會審議通過后辦理章程備案等相關事宜，上述變更最終以公司登記機關核準/備案的內容為準。
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司董事會
2024年12月17日
證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-080
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于第三屆董事會第十六次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●全體董事親自出席本次董事會。
●無董事對本次董事會議案投反對和棄權票。
●本次董事會議案全部獲審議通過。
廈門松霖科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年12月16日以現場結合通訊的表決方式在公司會議室召開第三屆董事會第十六次會議，本次會議通知于2024年12月12日以郵件方式送達。本次會議由董事長周華松先生主持。會議應出席董事9人，實際出席會議的董事9人（其中以通訊表決方式出席會議的董事1人），公司全體監事及全體高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。出席會議董事對會議通知中列明的事項進行了審議，決議內容如下：
1.審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》；
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃》等相關規定和公司2023年第四次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2023年限制性股票激勵計劃規定預留部分的授予條件已經成就，同意以2024年12月16日為預留授予日，授予價格為8.18元/股，向符合授予條件的48名激勵對象授予138萬股限制性股票。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對，董事陳斌先生、魏凌女士、吳朝華女士回避表決
本議案已經薪酬與考核委員會審議通過，并同意提交董事會審議。
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-082）。
2.審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》；
鑒于1名首次授予激勵對象離職不再具備激勵對象資格，根據《2023年限制性股票激勵計劃》的相關規定及公司2023年第四次臨時股東大會的授權，公司需對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的1.00萬股限制性股票進行回購注銷，并辦理回購注銷手續。
公司本次回購注銷部分限制性股票的事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2023年限制性股票激勵計劃》及《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對，董事陳斌先生、魏凌女士、吳朝華女士回避表決
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-083）。
3.審議通過了《關于開展外匯遠期結售匯套期保值業務、人民幣外匯掉期業務、人民幣對外匯期權組合業務的議案》；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于開展外匯遠期結售匯套期保值業務、人民幣外匯掉期業務、人民幣對外匯期權組合業務的公告》（公告編號：2024-085）。
本議案尚需提交股東大會審議。
4.審議通過了《關于公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案》；
同意公司及下屬子公司使用不超過人民幣15.00億元（含）的閑置自有資金進行現金管理，投資銀行等金融機構發行的安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的理財產品或存款類產品，且授權管理層進行投資決策并組織實施，自股東大會審議通過之日起12月內有效。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于公司使用閑置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-086）。
本議案尚需提交股東大會審議。
5.審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》；
同意公司及下屬子公司使用不超過人民幣3.50億元（含）的閑置自有資金進行現金管理，投資銀行等金融機構發行的安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的理財產品或存款類產品，且授權管理層進行投資決策并組織實施，自股東大會審議通過之日起12月內有效。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-087）。
6.審議通過了《關于預計2025年度日常性關聯交易的議案》；
該議案經公司第三屆獨立董事專門會議第二次會議全票審議通過，并認為：公司與關聯人發生的關聯交易均為公司日常經營活動所需，符合公司的實際情況，對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響，公司的主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴；公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。因此，我們同意《關于預計2025年度日常性關聯交易的議案》，并同意公司提交董事會審議。
表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對，董事周華松先生、吳文利女士回避表決
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于預計2025年度日常性關聯交易的公告》（公告編號：2024-088）。
7.審議通過了《關于企業類型、注冊資本變更并修訂〈公司章程〉部分條款的議案》；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于企業類型、注冊資本變更并修訂《公司章程》部分條款的公告》（公告編號：2024-089）。
本議案尚需提交股東大會審議。
8.審議通過了《關于董事會戰略委員會更名并修訂相關制度的議案》；
董事會同意將下設的“董事會戰略委員會”更名為“董事會戰略與ESG委員會”，在原有職責基礎上增加ESG管理工作職責，并同步修訂戰略委員會實施細則，形成《董事會戰略與ESG委員會議事規則》。
本次調整僅為董事會戰略委員會名稱和職責調整，其組成及成員職位不作調整。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
本議案已經戰略委員會審議通過，并同意提交董事會審議。
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技： 董事會戰略與ESG委員會議事規則（2024年12月修訂）》。
9.審議通過了《關于制定〈環境、社會和治理（ESG）管理制度〉的議案》；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
本議案已經戰略委員會審議通過，并同意提交董事會審議。
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技： 環境、社會和治理（ESG）管理制度》。
10.審議通過了《關于修訂〈內部審計制度〉的議案》；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
本議案已經審計委員會審議通過，并同意提交董事會審議。
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：內部審計制度（2024年12月修訂）》。
本議案尚需提交股東大會審議。
11.審議通過了《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對
具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定媒體的《松霖科技：關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-084）。
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司董事會
2024年12月17日
證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-082
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象
授予預留部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 限制性股票預留授予日：2024年12月16日。
● 限制性股票預留授予人數：48人。
● 限制性股票預留授予數量：138萬股。
● 限制性股票預留授予價格：8.18元/股
《廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》或“本激勵計劃”）規定的限制性股票預留授予條件已經成就，根據廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第四次臨時股東大會的授權，公司于2024年12月16日召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確定預留授予日為2024年12月16日，向符合預留授予條件的48名激勵對象授予138萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年11月30日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2023年11月30日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核查〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。
2、2023年12月1日至2023年12月10日，公司對首次授予部分激勵對象姓名及職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃首次授予部分激勵對象有關的任何異議。2023年12月12日，公司披露了《監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2023年12月18日，公司召開2023年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，2023年12月19日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2023年12月20日，公司分別召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。監事會對首次授予部分限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
5、2024年9月11日，公司分別召開了第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。
6、2024年12月16日，公司分別召開了第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對授予預留部分限制性股票事項發表了同意意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及本次激勵計劃的規定，只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。本次激勵計劃規定的預留授予條件已經成就，同意確定以2024年12月16日為預留授予日，向符合授予條件的48名激勵對象預留授予限制性股票138萬股，授予價格為8.18元/股。
（三）本次激勵計劃預留授予的具體情況
1、預留授予日：2024年12月16日
2、預留授予限制性股票數量：138萬股
3、預留授予人數：48人
4、預留授予價格：8.18元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
6、本次激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過56個月。
（2）預留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期分別自預留授予限制性股票授予登記完成之日起17個月、29個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購并注銷。
本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
■
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
7、本次激勵計劃授予的預留部分限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1.00%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本計劃公告時公司股本總額的10.00%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
8、本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。
二、關于本次預留授予事項與股東大會審議通過的情況存在差異的說明
鑒于公司已實施完畢2023年前三季度權益分派，根據公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，應對授予價格進行調整，調整后，限制性股票首次授予及預留授予價格為8.64元/股。
公司已實施完畢2023年年度權益分派、2024年半年度權益分派，根據公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，應對授予價格進行調整，調整后，限制性股票預留授予價格為8.18元/股。
除上述調整事項外，本次預留授予事項與公司2023年第四次臨時股東大會審議通過的股權激勵計劃一致。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
本次激勵計劃預留授予的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。
四、監事會對激勵對象名單核實的情況
1、本次激勵計劃預留授予激勵對象人員范圍與公司2023年第四次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中規定的激勵對象范圍相符。
2、獲授限制性股票的預留授予激勵對象為公司中層管理人員及核心技術（業務）人員，不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。預留授予部分激勵對象符合《激勵計劃》規定的激勵對象條件，且不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形。
3、公司和本次授予權益的激勵對象均未發生不得授予權益的情形，公司本次激勵計劃的預留授予條件已成就。
綜上所述，監事會認為本次激勵計劃預留授予部分激勵對象符合相關法律、法規、部門規章和規范性文件所規定的條件，符合公司本次激勵計劃確定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃預留授予部分激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次激勵計劃的預留授予條件已成就，監事會同意以2024年12月16日為預留授予日，向符合條件的48名激勵對象授予138萬股限制性股票，授予價格為8.18元/股。
五、本次授予對公司財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，并于預留授予日對預留授予的限制性股票的公允價值進行測算。在測算日，每股限制性股票的公允價值=公司股票的市場價格（2024年12月16日公司股票收盤價）-授予價格，為10.71元/股。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
■
注：1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、法律意見書的結論意見
律師認為：本次預留授予已取得了現階段必要的批準和授權，預留授予之授予日的確定、預留授予的授予對象及授予數量和價格、預留授予的條件均符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定；本次預留授予事項合法、有效。公司尚需按照相關法律、法規、部門規章及其他規范性文件的規定履行相應的信息披露義務及辦理限制性股票授予登記等事項。
七、獨立財務顧問的專業意見
財務顧問認為：截至報告出具日，松霖科技本次激勵計劃預留授予相關事項已取得了必要的批準與授權，本次激勵計劃預留授予日、授予價格、授予對象、授予數量等事項的確定符合相關法律以及本激勵計劃的有關規定，公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就。公司本次授予后，尚需按照相關要求在規定期限內進行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續。
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司
董事會
2024年12月17日
證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-083
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●限制性股票的回購注銷數量：1.00萬股
●限制性股票回購價格：8.18元/股
根據廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的《2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》或“本激勵計劃”）有關規定及2023年第四次臨時股東大會的授權，公司于2024年12月16日召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對公司2023年限制性股票激勵計劃1名首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。現將有關事項說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年11月30日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2023年11月30日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核查〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。
2、2023年12月1日至2023年12月10日，公司對首次授予部分激勵對象姓名及職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃首次授予部分激勵對象有關的任何異議。2023年12月12日，公司披露了《監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2023年12月18日，公司召開2023年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈廈門松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，2023年12月19日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2023年12月20日，公司分別召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。監事會對首次授予部分限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
5、2024年9月11日，公司分別召開了第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。
6、2024年12月16日，公司分別召開了第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對授予預留部分限制性股票事項發表了同意意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格
（一）回購注銷限制性股票的原因、數量
根據公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）有關規定，鑒于1名首次授予激勵對象因個人原因主動辭職，不再符合激勵條件，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票1.00萬股，由公司進行回購注銷。
（二）限制性股票回購價格的說明
公司本次回購注銷的限制性股票的回購價格為8.18元/股，具體詳見公司于2024年9月12日披露的《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2024-057）。
（三）回購注銷部分限制性股票的資金來源
本次用于回購限制性股票的資金總額約為8.18萬元，資金來源為公司自有資金。
三、預計本次回購注銷后公司股權結構的變動情況
本次限制性股票1.00萬股回購注銷完成后，公司總股本將由427,292,781股減少至427,282,781股。
■
注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。
四、本次回購對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、監事會意見
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