證券代碼：688138 證券簡稱：清溢光電 公告編號：2024-060

深圳清溢光電股份有限公司

關于對全資子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 增資標的公司名稱：深圳清溢光電股份有限公司（以下簡稱“清溢光電”或“公司”）的全資子公司佛山清溢光電有限公司（以下簡稱“佛山清溢”）

● 增資金額：人民幣40,000萬元

● 本次增資事項已經公司第十屆董事會第八次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議

● 本次增資事項不構成關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組

一、增資情況概述

（一）本次增資的基本情況

為了滿足公司全資子公司佛山清溢的生產經營需求，進一步提升佛山清溢的綜合競爭力，公司決定以自有資金對佛山清溢增資人民幣40,000萬元（以下簡稱“本次增資”）。本次增資完成后，佛山清溢的注冊資本為人民幣60,000萬元。

（二）本次增資的決策與審批程序

本次增資事項已經公司第十屆董事會第八次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

（三）本次增資事項不構成《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《深圳清溢光電股份有限公司章程》規定的關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不會改變公司合并報表范圍。

二、增資標的公司基本情況

（一）基本情況：

■

（二）主要財務數據：

單位：萬元人民幣

■

三、本次增資對公司的影響

本次對佛山清溢實施增資，符合公司整體戰略規劃和長遠利益，能夠有效保障佛山清溢業務發展的資金需求，進一步提升佛山清溢的綜合競爭力。

四、本次增資的風險分析

本次對全資子公司佛山清溢的增資，風險可控，不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司的財務狀況、生產經營成果構成重大影響，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形，亦不存在違反相關法律法規的情形。

特此公告。

深圳清溢光電股份有限公司

董事會

2024年12月17日

證券代碼：688138 證券簡稱：清溢光電 公告編號：2024-061

深圳清溢光電股份有限公司

關于對控股子公司增資暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 深圳清溢光電股份有限公司（以下簡稱“清溢光電”或“公司”）擬以自有資金人民幣50,000萬元對控股子公司佛山清溢微電子有限公司（“清溢微”或“標的公司”）進行增資，價格為人民幣2.7754元/單位注冊資本（以下簡稱“本次增資”）。清溢微的少數股東深圳市雙翼齊飛投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“雙翼齊飛合伙”）同意放棄優先購買權，不進行同比例增資。增資后公司直接持有清溢微95.5171%的股權。

● 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的上市公司重大資產重組。

● 清溢光電第十屆董事會第八次會議審議通過了《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》，在前述董事會會議召開前，清溢光電召開了第十屆董事會獨立董事專門會議第二次會議對該議案進行了審議，全體獨立董事一致同意通過了該議案，并同意將該議案提交公司董事會審議。本次對清溢微增資因涉及公司與關聯方共同投資，構成關聯交易，本次關聯交易的金額為人民幣50,000萬元。本次對清溢微增資事項尚需提交公司股東大會進行審議。

● 由于清溢微相關審計尚未完成，清溢微最終的財務數據以符合規定的會計師事務所出具的審計報告為準。公司將在審計報告出具后予以披露。本公告中披露的清溢微的財務數據僅供投資者參考之用，請投資者審慎使用。

一、關聯交易概述

為進一步提升公司的核心競爭力，推動公司整體產業發展的戰略布局，滿足清溢微高端半導體掩膜版生產基地建設項目的資金需求，保障項目的順利實施，公司擬以自有資金人民幣50,000萬元對清溢微實施增資，增資后清溢微注冊資本由人民幣25,553.1360萬元變更為人民幣43,568.5572萬元，公司直接持有清溢微95.5171%的股權，雙翼齊飛合伙放棄同比例增資權，不進行同比例增資。

公司關聯自然人清溢光電副董事長莊鼎鼎先生、清溢光電董事及清溢微監事唐嘉盛先生、清溢光電董事及總經理吳克強先生、清溢光電技術總裁李躍松先生為雙翼齊飛合伙的有限合伙人深圳市芯屏同輝投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯屏同輝合伙”）的合伙人；唐嘉盛先生任雙翼齊飛合伙的普通合伙人及執行事務合伙人；莊鼎鼎先生任雙翼齊飛合伙的有限合伙人深圳市齊芯協力投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“齊芯協力合伙”）及芯屏同輝合伙的普通合伙人及執行事務合伙人。因此，雙翼齊飛合伙為公司的關聯方，按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

2024年12月16日，公司分別召開第十屆董事會獨立董事專門會議第二次會議、第十屆董事會第八次會議，審議通過了《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》。關聯董事唐英敏女士、唐慶年先生、唐嘉盛先生、莊鼎鼎先生、吳克強先生回避表決。

本次關聯交易金額為人民幣50,000萬元，至本次關聯交易為止，過去12個月內（含本次交易）公司與關聯人發生的交易金額在人民幣3,000萬元以上，且占公司最近一期經審計總資產或市值1%以上，其中關于公司向關聯方放棄優先增資權事項已經股東大會審議通過，具體詳見公司于2024年7月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于子公司實施增資擴股和員工持股計劃暨關聯交易的公告》。本次對清溢微增資事項尚需提交公司股東大會審議。

本次對清溢微增資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。

二、關聯方基本情況

公司關聯自然人清溢光電副董事長莊鼎鼎先生、清溢光電董事及清溢微監事唐嘉盛先生、清溢光電董事及總經理吳克強先生、清溢光電技術總裁李躍松先生為雙翼齊飛合伙的有限合伙人芯屏同輝合伙的合伙人；唐嘉盛先生任雙翼齊飛合伙的普通合伙人及執行事務合伙人；莊鼎鼎先生任雙翼齊飛合伙的有限合伙人齊芯協力合伙及芯屏同輝合伙的普通合伙人及執行事務合伙人。因此，雙翼齊飛合伙為公司的關聯方，按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

1. 莊鼎鼎先生的基本情況

莊鼎鼎，男，1973年出生，中國香港籍。工商管理碩士，CFA、CQF。曾任美國保險公司AEGON旗下結構性資產擔任產品發展/資產管理董事、荷蘭ING銀行（香港及上海分行）董事總經理；現任蘇錫企業有限公司及偉華電子有限公司董事總經理-首席投資官，光膜（香港）有限公司高級管理人員，Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Frontier Link International Limited、OSEL Limited、盈順（香港）有限公司、無錫翔英創投有限公司、常裕光電（香港）有限公司、豪商國際有限公司及廣東生益科技股份有限公司董事、蘇錫光膜科技（深圳）有限公司、均灝（上海）貿易有限公司及上海君遠企業發展有限公司監事。2021年5月至今擔任公司董事。2023年9月至今擔任公司副董事長。

2. 唐嘉盛先生的基本情況

唐嘉盛，男，1988年出生，中國香港籍，學士學位。曾任里昂證券集團-中國消費者團隊研究助理，東亞人壽保險有限公司、藍十字（亞太）保險有限公司及Blue Care JV (BVI) Holdings Limited獨立非執行董事。現任半島針織廠有限公司、賓寧針織有限公司、半島保險有限公司、半島地產有限公司、蘇錫企業有限公司、蘇錫（英屬處女島）有限公司、Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Peninsular Holdings Limited、Peninsular Developments Limited、Peninsular Loyalty Limited、Peninsular Crystal Limited及Peninsular Concord Limited董事，偉華電子有限公司高級管理人員，香港江蘇社團總會有限公司副會長及無錫旅港同鄉會有限公司常務副會長，佛山清溢微電子有限公司、深圳清溢微電子有限公司、佛山清溢光電有限公司、新余常裕科技有限公司及廣東生益科技股份有限公司監事。2022年11月至今擔任公司董事。

3. 吳克強先生的基本情況

吳克強，男，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士。曾任深圳生溢快捷電路有限公司會計；1998年7月進入公司工作，歷任公司會計、財務主管、經營管理部副經理、經營管理部經理、財務總監、財務副總裁、副總經理、董事會秘書、合肥清溢光電有限公司常務副總經理等職務。現任合肥清溢光電有限公司、佛山清溢光電有限公司總經理等職務。2013年9月至2024年9月擔任公司財務總裁（即財務負責人），2015年1月至今擔任公司董事。2023年5月至今擔任公司總經理。

4. 李躍松先生的基本情況

李躍松，男，1967年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任公司生產部副經理、技術開發部經理、副總工程師，總工程師、首席技術官，現任深圳清溢微電子有限公司技術總裁。2015年至今擔任公司技術總裁。

5. 深圳市雙翼齊飛投資合伙企業（有限合伙）

■

三、增資標的公司基本情況

■

標的公司增資前后股權結構如下：

■

標的公司主要財務數據如下：

單位：萬元人民幣

■

注：由于清溢微相關審計尚未完成，清溢微最終的財務數據以符合規定的會計師事務所出具的審計報告為準。公司將在審計報告出具后予以披露。本公告中披露的清溢微的財務數據僅供投資者參考之用，請投資者審慎使用。

四、關聯交易的定價依據

由于本次公司對清溢微增資與清溢微實施增資擴股和員工持股計劃暨關聯交易時間相近，故不考慮清溢微增值因素，本次增資價格將參考清溢微實施增資擴股和員工持股計劃時的增資價格人民幣2.7754元/單位注冊資本。公司擬增資金額為人民幣50,000萬元，按照人民幣2.7754元/單位注冊資本的價格增資，本次增資將增加清溢微注冊資本人民幣18,015.4212萬元，增資完成后，清溢微的注冊資本由人民幣25,553.1360萬元增加至人民幣43,568. 5572萬元。

五、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本次增資符合公司的整體戰略發展需要，有利于保障清溢微項目建設資金需求。本次增資不會改變清溢光電對清溢微的控制權，不會改變公司合并報表范圍。本次增資符合公司的整體發展戰略，不會對公司財務狀況及經營成果產生不利影響；同時，本次交易定價原則是參照市場和標的公司實際情況，在自愿及公允的基礎上協商制定，交易定價公開、公平、公正，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形，亦不存在違反相關法律法規的情形。

六、關聯交易的審議程序

（一）獨立董事專門會議審議情況

2024年12月16日，公司召開第十屆董事會獨立董事專門會議第二次會議，審議通過了《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》。全體獨立董事一致認為公司對清溢微增資暨關聯交易事項，有利于保障清溢微項目建設資金需求，符合公司發展需要。本次交易定價公允、合理，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形，同意將上述事項提交公司董事會審議。

（二）董事會審議情況

2024年12月16日，公司召開第十屆董事會第八次會議，審議通過了《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》。關聯董事唐英敏女士、唐慶年先生、唐嘉盛先生、莊鼎鼎先生、吳克強先生回避表決。本次對清溢微增資事項尚需提交公司股東大會進行審議。

特此公告。

深圳清溢光電股份有限公司

董事會

2024年12月17日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP