本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 控股股東及其一致行動人持股的基本情況
截至本公告披露日，顧康、顧小舟及其控制的上海小洲光電科技有限公司（以下簡稱“小洲光電”）合計持有上海澳華內鏡股份有限公司（以下簡稱“公司”）41,822,800股，占公司總股本的31.07%。其中小洲光電持有公司股份3,132,100股，占公司總股本的2.33%；顧康持有公司股份16,950,200股，占公司總股本的12.59%；顧小舟持有公司股份21,740,500股，占公司總股本的16.15%。上述股份來源均為公司首次公開發行前取得的股份，且已于2024年11月15日起上市流通。
● 減持計劃的主要內容
2024年12月2日，公司收到顧康、顧小舟及其控制的小洲光電出具的告知函，小洲光電擬通過集中競價交易方式、大宗交易方式合計減持數量不超過1,252,840股，即不超過公司總股本的0.9309%。其中，通過集中競價交易方式減持不超過1,252,840股，自本公告披露之日起15個交易日后的3個月內進行；通過大宗交易方式減持不超過1,252,840股，自本公告披露之日起15個交易日后的3個月內進行。在上述減持計劃實施期間，公司發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等股本除權、除息事項的，小洲光電可以根據股本變動對減持計劃進行相應調整。
● 其他提示：小洲光電系公司持股平臺，本次股份減持為小洲光電股東蘇民投君信（上海）產業升級與科技創新股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇民投君信”）自身資金需求。公司已收到實際控制人顧康、顧小舟及通過小洲光電間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員出具的《關于不參與本次小洲光電減持事項的承諾函》，上述人員通過小洲光電持股平臺間接持有公司股份的部分不參與本次股份減持。
一、減持主體的基本情況
■
注： 本次股份減持為小洲光電股東蘇民投君信自身資金需求。公司已收到實際控制人顧康、顧小舟及通過小洲光電間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員出具的《關于不參與本次小洲光電減持事項的承諾函》，上述人員通過小洲光電持股平臺間接持有公司股份的部分不參與本次股份減持。
上述減持主體存在一致行動人：
■
大股東及其一致行動人上市以來未減持股份。
二、減持計劃的主要內容
■
注：1、預披露期間，若公司股票發生停牌情形的，實際開始減持的時間根據停牌時間相應順延；
2、如遇派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項，上述計劃減持數量將相應進行調整，但減持股份占公司總股本的比例不變；
3、表中數據尾差為四舍五入導致。
（一）相關股東是否有其他安排 □是 √否
（二）大股東及一致行動人此前對持股比例、持股數量、持股期限、減持方式、減持數量、減持價格等是否作出承諾 √是 □否
顧康、顧小舟、上海小洲光電科技有限公司，就所持公司股份鎖定事宜作出如下承諾：
“（1）自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本公司直接和間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。
（2）本人/本公司所持發行人股份在上述股份鎖定期限屆滿后24個月內減持的，減持價格不低于發行價（若發行人在首次公開發行上市后至本人/本公司減持期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，發行價將相應進行調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓、托管給保薦機構及其他符合中國證監會及證券交易所相關規定的方式。
（3）若發行人首次公開發行上市后6個月內股票價格連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人首次公開發行上市后6個月期末收盤價低于發行價（若發行人在首次公開發行上市后6個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，收盤價格將作相應調整），本人/本公司直接或間接所持發行人股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長6個月。
（4）上述第2和第3項股份鎖定承諾不會因本人在發行人的職務變更、離職等原因而放棄履行。
（5）本人/本公司在前述限售期滿后減持本人/本公司在本次公開發行前持有的股份的，應當明確并披露發行人的控制權安排，保證發行人持續穩定經營。
（6）上述鎖定期屆滿后，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有發行人股份總數的25%，在本人離職后6個月內不轉讓本人直接或者間接持有的發行人股份。
（7）發行人存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本人/本公司承諾不減持發行人股份。
（8）如未履行上述承諾減持發行人股票，本人/本公司將在中國證監會指定媒體上公開說明原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并暫不領取現金分紅，直至實際履行承諾或違反承諾事項消除。若因違反上述承諾事項獲得收益，則由此產生的收益將歸發行人所有。若因違反上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。
（9）本人/本公司將向發行人申報本人通過直接或間接方式持有發行人股份數量及相應變動情況；本人/本公司通過直接或間接方式持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件的規定。”
顧康、顧小舟、上海小洲光電科技有限公司，就持股及減持意向作出如下承諾：
“（1）本人/本公司將嚴格遵守已做出的關于股份限售安排的承諾，在限售期內，不出售本次公開發行上市前直接及間接持有的發行人股份；
（2）限售期（包括延長的限售期）滿后兩年內，本人/本公司將嚴格遵守中國證券監督管理委員會及證券交易所關于股東減持的相關規定，并考慮穩定發行人股價、資本運作、長遠發展的需要并根據自身需要審慎減持所持有的發行人股份；
（3）本人/本公司減持所持有的發行人股份將根據自身需要，選擇集中競價、大宗交易及協議轉讓等法律、法規規定的方式減持，減持價格不低于本次公開發行上市時的發行價（如有除權、除息，將相應調整發行價），并應確保發行人有明確的控制權安排；
（4）本人/本公司保證減持發行人股份的行為將嚴格遵守中國證監會、證券交易所相關法律、法規的規定，并提前三個交易日公告，且將依法及時、準確的履行信息披露義務；
（5）本人/本公司將向發行人申報本人/本公司通過直接或間接方式持有發行人股份數量及相應變動情況；本人/本公司通過直接或間接方式持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件的規定。在本人/本公司持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人/本公司愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求；
（6）如未履行上述承諾減持發行人股票，本人/本公司將在中國證監會指定媒體上公開說明原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉。若因違反上述承諾事項獲得收益，則由此產生的收益將歸發行人所有。若因違反上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。”
本次擬減持事項與此前已披露的承諾是否一致 √是 □否
（三）是否屬于上市時未盈利的公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員擬減持首發前股份的情況 □是 √否
（四）本所要求的其他事項
無
三、控股股東或者實際控制人減持首發前股份
是否是控股股東或者實際控制人擬減持首發前股份的情況 □是 √否
四、相關風險提示
（一）減持計劃實施的不確定性風險，如計劃實施的前提條件、限制性條件以及相關條件成就或消除的具體情形等
小洲光電將根據市場情況、公司股價情況等因素綜合決定是否實施及如何實施本次股份減持計劃，本次股份減持計劃存在減持時間、數量和價格的不確定性，也存在是否按期實施完成的不確定性。
本次減持計劃系小洲光電股東蘇民投君信自身資金需求進行的減持，不會對公司治理結構及持續經營產生影響。
公司已收到實際控制人顧康、顧小舟及通過小洲光電間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員出具的《關于不參與本次小洲光電減持事項的承諾函》，上述人員通過小洲光電持股平臺間接持有公司股份的部分不參與本次股份減持。
（二）減持計劃實施是否可能導致上市公司控制權發生變更的風險 □是 √否
（三）其他風險提示
本次減持計劃符合《中華人民共和國證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號一一股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定。本次減持計劃實施期間，公司將持續關注相關股東減持計劃實施情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
上海澳華內鏡股份有限公司董事會
2024年12月3日
證券代碼：688212 證券簡稱：澳華內鏡 公告編號：2024-052
上海澳華內鏡股份有限公司
持股5%以上股東減持股份計劃公告
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