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同意公司本次重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提具有合理性，評估目的與評估方法具備相關性，評估定價具備公允性。

《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（九）《關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

根據經審計的財務數據，本次交易達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易前三十六個月內，公司實際控制人為無錫市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“無錫市國資委”），未發生過變更。本次交易完成后，公司的實際控制人仍為無錫市國資委。本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十）《關于公司本次重組符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規定的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

董事會對本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定進行了審慎分析，認為本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規定的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十一）《關于本次重組符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

董事會對本次交易是否符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定進行了審慎分析，認為：

1、本次交易的標的資產為民生證券99.26%股份，民生證券是從事證券業務的非銀行金融機構，從事的相關主營業務均已取得中國證監會及其派出機構、中國人民銀行、中國證券業協會、中國期貨業協會、中國證券投資基金業協會、國家外匯管理局、上交所、深圳證券交易所等監管部門的批準或認可且均有效。除上述行業準入外，民生證券主營業務不涉及立項、環保、用地、規劃、施工建設等有關報批事項。本次交易涉及的有關審批事項已在《國聯證券股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對本次交易可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。

2、本次交易的標的資產為除泛?？毓梢酝獾膰摷瘓F、灃泉峪等45名股東所持民生證券合計99.26%股份。本次交易的交易對方合法擁有標的資產的完整權利，擬轉讓給公司的股份之上不存在質押、凍結等限制或禁止轉讓的情形，不存在交易對方出資不實或者影響其合法存續的情況。

3、本次交易有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續經營能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭

（1）本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續經營能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力

（2）本次交易有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、規范同業競爭

就同業競爭情況，本次交易完成后，公司控股股東、實際控制人未發生變化，民生證券及其控股子公司將成為公司的控股子公司。公司控股股東的控股子公司國聯期貨股份有限公司（以下簡稱“國聯期貨”）、民生證券的控股子公司民生期貨有限公司（以下簡稱“民生期貨”）從事期貨業務，前述兩家期貨公司主營業務相同。在本次交易完成的一定時期內，公司控股股東與公司將存在期貨業務各自并行經營的格局。

本次交易完成后，民生證券及其控股子公司將成為公司的控股子公司，在本次交易完成后的一定時期內，民生證券及其控股子公司與公司及其控股子公司亦將存在雙方原有業務各自并行經營的格局。

為規范同業競爭，國聯集團已出具《關于避免與國聯證券股份有限公司同業競爭的承諾函》，承諾將根據《證券公司設立子公司試行規定》要求（若相關證券監管部門有更嚴格時限要求的，從其要求），本著有利于公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，通過進行資產和業務整合或采取其他合法方式，穩妥解決國聯期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業競爭問題。公司已出具《關于規范利益沖突的承諾函》，承諾將根據《證券公司設立子公司試行規定》要求（若相關證券監管部門有更嚴格時限要求的，從其要求），通過進行資產和業務整合或采取其他合法方式，解決公司與公司控股子公司（包括民生證券）之間可能存在的利益沖突、同業競爭問題，包括國聯基金管理有限公司與民生基金管理有限公司之間的利益沖突、同業競爭問題。

就規范和減少關聯交易、維持公司獨立性等事項，公司控股股東國聯集團亦出具了《關于規范關聯交易的承諾函》《關于保持國聯證券股份有限公司獨立性的承諾函》等承諾，新增主要股東灃泉峪亦出具了《關于規范關聯交易的承諾函》。

在相關法律法規得到切實遵守、上述有關承諾得到充分貫徹履行時，本次交易有利于公司減少關聯交易，規范同業競爭、增強獨立性。

綜上所述，本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的相關規定。

《關于本次交易符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十二）《關于本次重組相關主體不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

截至目前，本次重組相關主體不存在《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

《關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條規定情形的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十三）《關于本次重組符合〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第十一條規定的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

董事會對本次重組是否符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定進行了審慎分析，認為：

截至目前，公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的如下情形：

（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對公司的重大不利影響尚未消除；

（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（4）公司或者現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

因此，本次重組符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條的規定。

《關于本次交易符合〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第十一條規定的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十四）《關于本次重組前12個月內購買、出售資產情況的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條的規定：“上市公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產?！?根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第12號》的規定：“在上市公司股東大會作出購買或者出售資產的決議后十二個月內，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產的決議的，應當適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項的規定?！?/p>

在本次重組前12個月內，公司不存在需納入本次重組相關指標累計計算范圍的購買、出售資產的情形。

《關于本次交易前12個月內購買、出售資產的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十五）《關于本次重組是否存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

公司在本次重組中聘請的第三方機構或個人的情況如下：

1、聘請華泰聯合證券有限責任公司作為本次重組的獨立財務顧問；

2、聘請北京市嘉源律師事務所、北京市金杜律師事務所作為本次重組的法律顧問；

3、聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）作為本次重組的審計機構；

4、聘請中聯資產評估集團有限公司作為本次重組的評估機構。

除上述聘請的證券服務機構外，公司聘請了嘉林資本有限公司、高偉紳律師事務所、信永中和（香港）會計師事務所有限公司等境外中介機構協助公司進行H股相關審批及信息披露等工作。

除上述聘請行為之外，公司本次重組不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，公司聘請行為合法合規，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告〔2018〕22號）的規定。

《關于本次交易中直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十六）《關于公司前次募集資金使用情況的報告的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

同意《國聯證券股份有限公司關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》。

《國聯證券股份有限公司關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》和信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十七）《關于本次重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

同意本次重組對公司攤薄即期回報的影響分析及公司采取的填補措施。

《關于本次交易攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十八）《關于本次重組采取的保密措施及保密制度的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

董事會認為，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，嚴格遵守了保密義務，公司及公司董事、監事、高級管理人員沒有利用該等信息在二級市場買賣公司股票之行為，也不存在利用該信息進行內幕交易的情形。

《關于本次交易采取的保密措施及保密制度的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（十九）《關于本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

董事會認為，公司本次重組事項現階段已履行的法定程序完備、有效，符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，就本次重組擬提交的法律文件合法、有效。

《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》與本公告同日發布，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（二十）《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事華偉榮、周衛平、吳衛華、李梭回避表決，本議案獲通過。

本議案已經公司第五屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議批準。

為保證本次重組有關事宜的有序、高效推進，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士辦理本次重組的有關事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規及規范性文件允許授權的范圍內，根據相關規定及股東大會決議，制定、調整、實施本次發行股份購買資產的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整標的資產交易價格、標的資產范圍、交易對方、發行價格、發行數量、發行起止日期等與本次發行股份購買資產相關的其他事項；制定、調整、實施本次募集配套資金的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整發行起止日期、發行數量、發行價格、發行對象、募集資金專項賬戶、募集配套資金金額、募集配套資金用途等與募集配套資金發行方案相關的其他事宜；

2、決定并聘請獨立財務顧問、法律顧問等中介機構，并簽署與本次重組有關的一切合同、協議等重要文件（包括但不限于獨立財務顧問協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用其他中介機構協議等）；

3、按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和執行本次重組的具體事宜，包括但不限于簽署本次重組相關的協議、出具本次重組涉及的承諾及其他文件、履行信息披露義務等；

4、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重組有關的一切協議和文件，批準、簽署有關審計報告、審閱報告、評估報告等文件；

5、在公司股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次重組的具體方案作出相應調整或終止決定；

6、辦理本次重組的申報事宜，包括但不限于根據監管部門的要求，制作、修改、簽署、補充、遞交、呈報、執行和公告本次重組的相關申報文件及其他法律文件；

7、根據中國證監會的注冊情況和市場情況，按照公司股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重組具體實施的相關事宜，包括但不限于辦理有關政府審批、備案、通知和與本次重組相關的資產過戶、股份登記及注冊資本變更登記等相關事宜；

8、本次重組完成后，根據發行結果修改《公司章程》的相關條款并辦理備案手續；

9、本次重組完成后，辦理本次重組所發行的股票在證券登記結算機構和上海證券交易所登記、鎖定和上市等相關事宜；

10、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次重組有關的其他一切事宜。

同時，為保證本次重組相關工作的順利進行，董事會擬提請股東大會同意在董事會獲得上述授權的同時，在上述授權范圍內（除非相關法律法規另有規定）即轉授權予董事長或其他董事會授權人士，決定、辦理及處理上述與本次重組有關的一切事宜。

本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

（二十一）《關于召開股東大會審議本次重組相關事項的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本議案獲通過。

同意擇期召開2024年第一次臨時股東大會、2024年第一次A股類別股東大會和2024年第一次H股類別股東大會審議本次重組相關事項，同意公司董事會授權董事長葛小波先生擇機確定上述股東大會的具體召開時間，并由公司董事會秘書安排發出股東大會通知及其它相關文件。

特此公告。

國聯證券股份有限公司董事會

2024年8月8日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 公告編號：2024-037號

國聯證券股份有限公司

關于本次交易涉及控股股東、實際控制人及

其他5%以上股東權益變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、本次權益變動基本情況

2024年8月8日，國聯證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案（調整后）的議案》及《關于〈國聯證券股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案。公司擬通過發行A股股份的方式收購民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）99.26%股份并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

（一）發行股份購買資產

公司擬通過發行A股股份的方式向無錫市國聯發展（集團）有限公司（以下簡稱“國聯集團”）、上海灃泉峪企業管理有限公司等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%的股份，交易價格以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具并經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎，扣減標的公司在評估基準日后過渡期內的現金分紅金額及回購股份支付的現金后，由交易各方協商確定，最終確定的交易價格（不含募集配套資金金額）為2,949,180.57萬元。

本次交易公司全部以發行A股股份的方式支付交易對價，具體如下：

■

（二）募集配套資金

本次交易中，公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過人民幣20億元（含本數），且發行A股股份數量不超過2.5億股（含本數），最終以經上交所審核通過并經中國證監會作出注冊決定的募集資金金額及發行股份數量為上限。

上述具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體發布的《國聯證券股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

二、本次權益變動后控股股東、實際控制人變動情況

本次權益變動前后，公司控股股東均為國聯集團，實際控制人均為無錫市人民政府國有資產監督管理委員會，本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。

三、本次權益變動前后股東持股情況

截至2024年3月31日，公司總股本2,831,773,168股。根據最終確定的交易金額，本次交易擬向交易對方發行2,640,269,065股A股股票。在不考慮募集配套資金的情況下，本次權益變動前后公司股權結構如下表所示：

單位：股

■

四、其他事項

根據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等相關規定，公司本次權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務，相關信息詳見與本公告同日披露的相關公告及文件。

本次交易尚需公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議批準，并經有權監管機構批準、核準或同意注冊，本次交易能否取得前述批準、核準或同意注冊及取得的時間均存在不確定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注后續公告，注意投資風險。

特此公告。

國聯證券股份有限公司董事會

2024年8月8日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 公告編號：2024-034號

國聯證券股份有限公司

關于披露重組報告書暨一般風險提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

國聯證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬發行A股股份購買民生證券股份有限公司99.26%股份并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

2024年8月8日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于〈國聯證券股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見與本公告同日披露的相關公告及文件。

本次交易尚需公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議批準，并經有權監管機構批準、核準或同意注冊，本次交易能否取得前述批準、核準或同意注冊及取得的時間均存在不確定性。

公司將繼續推進本次交易的相關工作，并嚴格按照有關法律、法規的要求履行信息披露義務，所有信息均以在公司指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注后續公告，注意投資風險。

特此公告。

國聯證券股份有限公司董事會

2024年8月8日

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