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證券代碼：688401 證券簡稱：路維光電 公告編號：2024-031

深圳市路維光電股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳市路維光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年6月6日召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。具體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市路維光電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》《深圳市路維光電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》等相關(guān)文件，敬請廣大投資者注意查閱。

本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發(fā)行相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或注冊，預(yù)案所述本次發(fā)行相關(guān)事項的生效和完成尚需經(jīng)公司股東大會審議及上海證券交易所發(fā)行上市審核并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊批復(fù)，公司將根據(jù)該事項的進展情況，按照有關(guān)規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

深圳市路維光電股份有限公司董事會

2024年6月8日

證券代碼：688401 證券簡稱：路維光電 公告編號：2024-032

深圳市路維光電股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳市路維光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年6月6日召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國辦發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關(guān)文件的規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。

為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關(guān)主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行作出了承諾。現(xiàn)將公司本次發(fā)行攤薄即期回報有關(guān)事項說明如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）測算假設(shè)及前提

1、假設(shè)未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況等未發(fā)生重大不利變化。不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（包括財務(wù)費用、投資收益、利息攤銷等）的影響。

2、根據(jù)本次發(fā)行方案，公司擬發(fā)行合計不超過人民幣73,700.00萬元（含本數(shù)）的可轉(zhuǎn)換公司債券。假設(shè)按照上限發(fā)行73,700.00萬元，不考慮發(fā)行費用等影響。本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模及時間將根據(jù)監(jiān)管部門審核及注冊情況、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。

3、假設(shè)公司于2024年12月末完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，該完成時間僅為估計，最終以中國證監(jiān)會同意注冊后本次發(fā)行的實際完成時間為準。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券期限為6年，轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止，則分別假設(shè)截至2025年6月30日全部轉(zhuǎn)股或截至2025年12月31日全部未轉(zhuǎn)股兩種情形。該轉(zhuǎn)股完成時間僅為估計，最終以可轉(zhuǎn)債持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準。

4、公司2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為14,880.10萬元和12,447.21萬元。假設(shè)公司2024年、2025年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（1）與上年同期持平；（2）較上年同期增長10%；（3）較上年同期增長20%，分別進行測算（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）。

5、假設(shè)不考慮本次可轉(zhuǎn)債票面利率的影響，僅為模擬測算需要，不構(gòu)成對實際票面利率的數(shù)值預(yù)測。

6、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格為26.7444元/股（該價格為本次董事會召開日，即2024年6月6日前二十個交易日和前一個交易日公司股票交易均價的較高者，實際初始轉(zhuǎn)股價格根據(jù)公司募集說明書公告日前二十個交易日均價和前一交易日的均價為基礎(chǔ)確定）。該轉(zhuǎn)股價格為模擬測算價格，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終的轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

7、假設(shè)不考慮未來分紅因素的影響。

8、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成后全部以負債項目在財務(wù)報表中列示。該假設(shè)僅為模擬測算財務(wù)指標(biāo)使用，具體情況以發(fā)行完成后的實際會計處理為準。

9、在預(yù)測公司發(fā)行后歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益時，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

上述假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測或分紅承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：

■

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將會攤薄公司普通股股東的即期回報。

投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，如果公司營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實現(xiàn)同步增長，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致每股收益和凈資產(chǎn)收益率較上年同期出現(xiàn)下降，公司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風(fēng)險。

另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

雖然公司為應(yīng)對即期回報被攤薄的風(fēng)險而制定了填補措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，請投資者注意公司即期回報被攤薄的風(fēng)險。為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出承諾或保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）均經(jīng)過公司謹慎論證，其實施具有必要性和可行性，將進一步優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強公司競爭力、盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《深圳市路維光電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》

四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項目為“半導(dǎo)體及高精度平板顯示掩膜版擴產(chǎn)項目”、“收購成都路維少數(shù)股東股權(quán)項目”和“補充流動資金及償還銀行借款”，均圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，與公司主營業(yè)務(wù)方向一致。

1、“半導(dǎo)體及高精度平板顯示掩膜版擴產(chǎn)項目”旨在針對市場需求增長較快和技術(shù)較先進的細分產(chǎn)品進行擴產(chǎn)，順應(yīng)半導(dǎo)體和平板顯示產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展和創(chuàng)新的態(tài)勢，提升公司核心技術(shù)轉(zhuǎn)化能力和多品類產(chǎn)品定制化綜合服務(wù)能力，滿足下游市場持續(xù)增長的需求，增強高世代高精度掩膜版產(chǎn)品自主可控的生產(chǎn)能力；

2、“收購成都路維少數(shù)股東股權(quán)項目”旨在充分整合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，進一步夯實公司在高世代掩膜版領(lǐng)域的產(chǎn)品供給能力，以及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售服務(wù)整合調(diào)度能力，穩(wěn)定公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額，增強公司競爭力，夯實公司在平板顯示行業(yè)中的領(lǐng)先地位；

3、“補充流動資金及償還銀行借款”旨在為公司在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域持續(xù)創(chuàng)新以及經(jīng)營規(guī)模不斷擴大帶來的營運資金需求提供資金方面的保障，促進公司豐富掩膜版及產(chǎn)業(yè)鏈前沿技術(shù)儲備，促進公司科技創(chuàng)新水平持續(xù)提升產(chǎn)品線優(yōu)化、豐富，提升突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力；同時進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力，推動公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展和長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

綜上，本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)緊密聯(lián)系，符合公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃，有利于鞏固并提升公司的市場地位，提高公司的盈利能力，加強公司的綜合競爭力。

五、公司實施募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）人才儲備

公司重視技術(shù)人才培養(yǎng)和自主研發(fā)，已形成一套系統(tǒng)、規(guī)范、科學(xué)的研發(fā)體系和一支技術(shù)經(jīng)驗豐富的技術(shù)研發(fā)團隊，技術(shù)研發(fā)人員大部分擁有多年研發(fā)工作經(jīng)驗和專業(yè)的技術(shù)能力。關(guān)鍵技術(shù)人才在掩膜版行業(yè)深耕十余年，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，深入了解下游行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向和產(chǎn)品需求，對掩膜版工藝技術(shù)的理解和把握具有前瞻性，為公司研發(fā)和創(chuàng)新能力提供堅實的人才保障。

近年來，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，公司正在積極完善人才引進機制，根據(jù)產(chǎn)品、技術(shù)發(fā)展方向，針對性地引進人才：建立長期穩(wěn)定的人才引進渠道，與各大科研院校建立產(chǎn)學(xué)研平臺，充分利用公司資源優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，為科研院校提供教學(xué)實驗平臺和人才實習(xí)基地；在此過程中，積極引進與儲備優(yōu)秀畢業(yè)生與技術(shù)人員，建立和完善人才信息庫，進一步優(yōu)化公司人才體系結(jié)構(gòu)；利用多種渠道、采取多種措施對技術(shù)研發(fā)人員進行培訓(xùn)，提升技術(shù)研發(fā)人員的知識儲備。

（二）技術(shù)儲備

自成立以來，公司一直致力于掩膜版的研發(fā)，至今已突破多項關(guān)鍵核心技術(shù)。公司于2019年在國內(nèi)首次實現(xiàn)G11 TFT掩膜版投產(chǎn),成為國內(nèi)第一家掌握G11 高世代掩膜版生產(chǎn)技術(shù)的本土企業(yè)，躋身全球G11掩膜版細分市場的主要參與者之一，開啟我國超高世代掩膜版自主供應(yīng)的新篇章，是國內(nèi)唯一一家可以全面配套不同世代面板產(chǎn)線（G2.5-G11）的本土掩膜版企業(yè)。公司的“G11光掩膜版項目”于2020年8月被中國電子材料行業(yè)協(xié)會和中國光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會液晶分會聯(lián)合授予“2019年中國新型顯示行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈突出貢獻獎”；同時，G11和G8.5掩膜版分別獲得2022年度四川省重大技術(shù)裝備國內(nèi)首批次產(chǎn)品認定。此外，公司在高世代高精度半色調(diào)掩膜版領(lǐng)域打破國外技術(shù)壟斷，實現(xiàn)全世代產(chǎn)品的量產(chǎn)。公司的半色調(diào)掩膜版產(chǎn)品榮獲中國電子材料行業(yè)協(xié)會和中國光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會液晶分會聯(lián)合授予的“2020年中國新型顯示行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展貢獻獎之創(chuàng)新突破獎”，已通過各大客戶的嚴格認證并實現(xiàn)銷售。

作為廣東省超高精度激光加工光掩膜版工程技術(shù)研究中心，公司堅持“以屏帶芯”的發(fā)展戰(zhàn)略，以先進的平板顯示掩膜版技術(shù)為基礎(chǔ)，持續(xù)加大研發(fā)投入，帶動公司半導(dǎo)體掩膜版產(chǎn)品的技術(shù)革新與產(chǎn)品升級。目前公司已實現(xiàn)180nm及以上制程節(jié)點半導(dǎo)體掩膜版量產(chǎn)，滿足先進半導(dǎo)體芯片封裝、半導(dǎo)體器件、先進指紋模組封裝、高精度藍寶石襯底（PSS）等產(chǎn)品應(yīng)用。公司通過自主研發(fā)，取得了150nm制程節(jié)點及以下成熟制程半導(dǎo)體掩膜版制造關(guān)鍵核心技術(shù)，同時公司已掌握的半導(dǎo)體掩膜版制造技術(shù)可以覆蓋第三代半導(dǎo)體相關(guān)產(chǎn)品，為我國半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展提供關(guān)鍵的上游材料國產(chǎn)化配套支持。

（三）市場儲備

公司擁有多年的掩膜版研發(fā)和制造經(jīng)驗，緊跟平板顯示、半導(dǎo)體芯片、觸控、電路板等下游行業(yè)的發(fā)展動態(tài)，與下游平板顯示、半導(dǎo)體行業(yè)知名企業(yè)建立了良好的溝通和戰(zhàn)略合作關(guān)系，積累了深厚的行業(yè)經(jīng)驗。

憑借扎實的技術(shù)實力、可靠的產(chǎn)品質(zhì)量與優(yōu)質(zhì)的客戶服務(wù)，公司已贏得下游客戶的廣泛認可，與眾多知名客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。在平板顯示領(lǐng)域，公司的主要客戶包括京東方、TCL 華星、天馬微電子、信利、上海儀電、龍騰光電等；在半導(dǎo)體領(lǐng)域，公司的主要客戶包括國內(nèi)某些領(lǐng)先芯片公司及其配套供應(yīng)商、中芯集成電路（寧波）有限公司、晶方科技、華天科技、通富微電、三安光電等。

六、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

為保護廣大投資者的合法權(quán)益，降低本次發(fā)行可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，增強公司持續(xù)回報能力。公司填補即期回報的具體措施如下：

（一）持續(xù)完善公司治理、提升公司經(jīng)營管理水平

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并根據(jù)《深圳市路維光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，促進公司規(guī)范運作并不斷提高質(zhì)量，保護公司和投資者的合法權(quán)益；公司將進一步加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，全面提升經(jīng)營管理水平，提升經(jīng)營和管理效率，控制經(jīng)營和管理風(fēng)險；同時，公司將努力提高資金的使用效率，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制經(jīng)營和管控風(fēng)險，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（二）穩(wěn)健推進募投項目建設(shè)，提升持續(xù)盈利能力

本次募投項目均圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢，其順利實施將增強公司的盈利能力及核心競爭實力，提供資金保障，提升公司的影響力。

本次募集資金到位前，公司將積極調(diào)配資源，充分做好募投項目開展的籌備工作；募集資金到位后，公司將提高資金使用效率，穩(wěn)健推進募投項目的實施，爭取募投項目早日實現(xiàn)預(yù)期效益，從而提高公司的盈利水平，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險，維護全體股東的長遠利益。

（三）加強募集資金管理，確保募集資金規(guī)范有效使用

本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將嚴格執(zhí)行《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)定及《深圳市路維光電股份有限公司募集資金管理制度》的要求，規(guī)范募集資金使用，保證募集資金在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上，充分有效利用。

公司董事會將持續(xù)對募集資金的存儲與使用進行監(jiān)督，保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險，提高募集資金使用效率。

（四）進一步完善利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報機制

公司根據(jù)《公司法》《證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂了《深圳市路維光電股份有限公司未來三年（2024-2026年）股東分紅回報規(guī)劃》，進一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，保證股東的合理投資回報。

本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

七、相關(guān)主體對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關(guān)要求，為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，相關(guān)主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體情況如下：

（一）控股股東、實際控制人/控股股東、實際控制人的一致行動人承諾

“1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

2、本承諾出具后至本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，如中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

3、本人將切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，如若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)補充責(zé)任。

作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

（二）董事、高級管理人員承諾

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、本人承諾如公司未來實施股權(quán)激勵計劃，則未來股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具后至本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，如中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

7、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人如若違反前述承諾或拒不履行前述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)補償責(zé)任。

作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司已于2024年6月6日召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》，獨立董事召開了獨立董事專門會議對上述事項發(fā)表了明確的同意意見；上述議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

深圳市路維光電股份有限公司董事會

2024年6月8日

證券代碼：688401 證券簡稱：路維光電 公告編號：2024-033

深圳市路維光電股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的規(guī)定，深圳市路維光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將本公司截至2024年5月31日的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金的基本情況

（一）前次募集資金的金額、資金到位情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2022年7月12日簽發(fā)的《關(guān)于同意深圳市路維光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1476號），并經(jīng)上海證券交易所同意，公司于2022年8月首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票33,333,600股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價人民幣25.08元/股，募集資金總額為人民幣836,006,688.00元，扣除發(fā)行費用人民幣75,496,204.42元，實際募集資金凈額為人民幣760,510,483.58元。上述資金于2022年8月12日劃至公司指定賬戶，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）對資金到位情況進行了審驗，并于2022年8月15日出具了天職業(yè)字[2022]39346號《驗資報告》。

（二）前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

截至2024年5月31日，本公司前次募集資金的存放情況如下：

單位：人民幣元

■

注1：初始存放金額783,953,441.39元包含尚待支付的發(fā)行費用23,442,957.81元，扣除該發(fā)行費用后的募集資金凈額為760,510,483.58元。

注2：上述募集資金存放專項賬戶的存款余額中不含理財產(chǎn)品17,000,000.00元。

截至2024年5月31日，本公司累計使用金額人民幣589,325,406.54元(含使用超募資金部分)，募集資金余額87,532,025.33元，其中：募集資金專戶余額為人民幣70,532,025.33元，理財產(chǎn)品余額為人民幣17,000,000.00元。與實際募集資金凈額人民幣760,510,483.58元的差異金額為人民幣83,653,051.71元，產(chǎn)生上述差異原因為：（1）支付手續(xù)費2,436.02元；（2）募集資金賬戶銷戶余額轉(zhuǎn)出54,146.21元；（3）使用閑置募集資金臨時補充流動資金97,000,000.00元；（4）募集資金利息收入6,790,884.77元；（5）理財產(chǎn)品投資收益6,612,645.75元。

二、前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金使用情況對照表說明

前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1：《前次募集資金使用情況對照表》。

（二）前次募集資金變更情況說明

本公司前次募集資金實際投資項目不存在變更情況。

（三）前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

公司于2022年9月13日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣4,195.55萬元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金,使用募集資金人民幣663.16萬元置換已支付發(fā)行費用的自籌資金。天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了《以募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的自籌資金的鑒證報告》（天職業(yè)字[2022] 40469號）。

（四）閑置募集資金使用情況說明

公司于2022年9月13日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在募集資金投資計劃正常使用及保證募集資金安全的前提下，自董事會審議通過之日起未來12個月內(nèi)使用最高不超過人民幣6.00億元（包含本數(shù)）的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高，流動性好的理財產(chǎn)品。在前述期限范圍內(nèi)，公司可循環(huán)使用前述額度。

公司于2023年10月9日召開第四屆董事會第十九次會議、第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在募集資金投資計劃正常使用及保證募集資金安全的前提下，自董事會審議通過之日起未來12個月內(nèi)使用最高不超過人民幣2.50億元(包含本數(shù))的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的理財產(chǎn)品。在前述額度及期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。

公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置超募資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣24,000.00萬元的閑置超募資金用于暫時補充流動資金，其中12,000.00萬元使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過6個月，剩余的12,000.00萬元使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。期限屆滿時公司將及時歸還暫時用于補充流動資金的該部分超募資金。

公司于2024年3月25日召開第四屆董事會第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣10,000.00萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，期限屆滿時公司將及時歸還暫時用于補充流動資金的該部分募集資金。

截至2024年5月31日止，公司閑置的募集資金臨時補充流動資金余額為9,700.00萬元。

截至2024年5月31日止，公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的余額為1,700.00萬元。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

公司于2022年9月13日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用10,600.00萬元超募資金永久補充流動資金。

公司于2023年10月9日召開第四屆董事會第十九次會議、第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用10,600.00萬元超募資金永久補充流動資金。

截至2024年5月31日止，公司使用超募資金永久補充流動資金金額為21,200.00萬元，其中：2022年9月通過審議的永久補充流動資金10,600萬元已于當(dāng)年10月補充完畢，2023年10月通過審議的永久補充流動資金截至2024年1月已補充完畢。

（六）募集資金使用的其他情況

公司于2022年9月13日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司提供無息借款的方式以實施募投項目的議案》，同意公司根據(jù)募投項目的建設(shè)安排及實際資金需求情況，在不超過募投項目“高精度半導(dǎo)體掩膜版與大尺寸平板顯示掩膜版擴產(chǎn)項目”投入募集資金金額的情況下，通過提供無息借款的方式將募集資金劃轉(zhuǎn)至該募投項目實施主體所開設(shè)的募集資金專用賬戶，即公司的全資子公司成都路維光電科技有限公司的募集資金專用賬戶，并授權(quán)公司管理層負責(zé)借款手續(xù)辦理以及后續(xù)的管理工作。借款期限自實際借款之日起5年，根據(jù)項目實際情況，到期后可續(xù)借或提前償還。

公司于2023年12月4日召開第四屆董事會第二十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于使用自有資金方式支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，為提高公司運營管理效率，在不影響募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)正常實施的前提下，在募投項目的實施期間，由項目實施主體根據(jù)實際需要并經(jīng)相關(guān)審批后，預(yù)先使用自有資金支付募投項目部分款項，后續(xù)定期以募集資金等額置換，即后續(xù)定期從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。

公司于2023年12月15日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司使用首次公開發(fā)行人民幣普通股取得的超募資金通過集中競價交易方式回購部分公司已發(fā)行的普通股(A股)股票，回購股份將在未來適宜時機全部或部分用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。公司本次回購股份的資金總額不低于人民幣5,000.00萬元(含)，不超過人民幣8,000.00萬元(含)。回購期限自公司董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本的比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻嵤┢谙迣脻M時公司的實際回購情況為準。

截至2024年5月31日，公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式首次回購公司股份1,891,079股，占公司總股本193,333,720股的比例為0.98%，支付的資金總額為人民幣50,652,852.96元。

除上述事項外，本公司不存在募集資金使用的其他情況。

（七）尚未使用的前次募集資金情況

截至2024年5月31日止，公司前次募集資金尚未使用的金額為8,753.20萬元（不含臨時補充流動資金），尚未使用金額占前次募集資金凈額的比例為11.51%，將繼續(xù)用于前次募集資金投資項目。

三、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表說明

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致；具體情況詳見本報告附件2：《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益情況

公司募投項目“路維光電研發(fā)中心建設(shè)項目”為研發(fā)類項目，無法單獨核算經(jīng)濟效益。

（三）前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上情況

本公司不適用前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾20%(含20%)以上情況。

四、前次募集資金中用于認購股份的資產(chǎn)運行情況

本公司不存在前次募集資金用于認購股份的情況。

五、前次募集資金使用情況與本公司年度報告已披露信息的比較

本公司已將前次募集資金的實際使用情況與本公司2022年至今各定期報告和其他信息披露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容一致。

附件1：《前次募集資金使用情況對照表》

附件2：《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》

特此公告。

深圳市路維光電股份有限公司董事會

2024年6月8日

附件1

深圳市路維光電股份有限公司

前次募集資金使用情況對照表

截止日期：2024年5月31日

編制單位：深圳市路維光電股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

■

注1：公司于2024年4月24日召開第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于募投項目延期的議案》，公司基于審慎性原則，綜合考慮募投項目的實施進度、資金使用情況等因素影響，同意在項目實施主體、募集資金項目投資用途及投資規(guī)模都不發(fā)生變更的情況下，將“高精度半導(dǎo)體掩膜版與大尺寸平板顯示掩膜版擴產(chǎn)項目”、“路維光電研發(fā)中心建設(shè)項目”達到預(yù)定可使用狀態(tài)時間均由2024年5月延期至2024年12月。

注2：“補充流動資金”截至期末投入進度為100.13%，超過100.00%的原因，系募集資金賬戶產(chǎn)生的利息收入一并用于補充流動資金。

注3：股份回購實際投資金額系通過募集資金專戶轉(zhuǎn)出至證券賬戶的金額。

附件2

深圳市路維光電股份有限公司

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截止日期：2024年5月31日

編制單位：深圳市路維光電股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

■

注1：高精度半導(dǎo)體掩膜版與大尺寸平板顯示掩膜版擴產(chǎn)項目，在尚處于建設(shè)期情況下實現(xiàn)了良好的經(jīng)濟效益。2024年 1-5月項目的實際效益依據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)計算得出。

注2：“路維光電研發(fā)中心建設(shè)項目”為研發(fā)類項目，無法單獨核算經(jīng)濟效益。

注3：補充流動資金、補充流動資金（永久）、股份回購未使用于建設(shè)類投資項目，但通過增加公司營運資金，提高公司資產(chǎn)運轉(zhuǎn)能力和支付能力，提高公司經(jīng)營抗風(fēng)險能力，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，從而間接提高公司效益。

注4：投資項目的承諾效益與實際效益計算口徑系該項目毛利額。

注5：表所涉數(shù)據(jù)的尾數(shù)差異系四舍五入所致。

證券代碼：688401 證券簡稱：路維光電 公告編號：2024-034

深圳市路維光電股份有限公司

關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門和證券交易所

采取監(jiān)管措施或處罰的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳市路維光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年6月6日召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。公司對近五年是否被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況進行了自查，自查結(jié)果如下：

自上市以來，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《深圳市路維光電股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，提高公司治理水平，積極保護投資者合法權(quán)益，促進公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

特此公告。

深圳市路維光電股份有限公司董事會

2024年6月8日

證券代碼：688401 證券簡稱：路維光電 公告編號：2024-035

深圳市路維光電股份有限公司

關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年6月24日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2024年第二次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2024年6月24日 14點30分

召開地點：深圳市南山區(qū)南山街道桂灣社區(qū)夢海大道5035號華潤前海大廈A座9樓

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年6月24日

至2024年6月24日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)公司第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，相關(guān)公告已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和經(jīng)濟參考網(wǎng)予以披露。公司將在2024年第二次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第二次臨時股東大會會議資料》。

2、特別決議議案：議案1-11

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1-11

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：不涉及

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：不適用

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員。

五、會議登記方法

（一）登記時間

符合出席會議要求的股東，請持有關(guān)證明于2024年6月21日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司辦理登記手續(xù)。

（二）登記地點

深圳市南山區(qū)南山街道桂灣社區(qū)夢海大道5035號華潤前海大廈A座9樓

（三）登記方式

1、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書原件和受托人身份證原件。

2、法人股東由法定代表人親自出席會議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，委托代理人應(yīng)出示本人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書（加蓋公章）。

3、非法人組織的股東由該組織負責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人/普通合伙人、該組織依法或者依約定授權(quán)的管理機構(gòu)的法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人/普通合伙人，應(yīng)出示其本人身份證原件，能證明其具有負責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人/普通合伙人、該組織依法或者依約定授權(quán)的管理機構(gòu)的法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人/普通合伙人資格的有效證明，營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書（加蓋公章）。

4、股東可按以上要求以信函、電子郵件或現(xiàn)場的方式進行登記，信函到達郵戳到達日應(yīng)不遲于2024年6月21日17:30，信函、電子郵件中需寫清股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2、3款所列的證明材料復(fù)印件，同時需注明“股東大會”字樣。通過信函或電子郵件方式登記的股東請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件原件。

5、公司不接受電話方式辦理登記。

六、其他事項

（一）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)南山街道桂灣社區(qū)夢海大道5035號華潤前海大廈A座9樓

郵編：518052

會務(wù)聯(lián)系人：肖青

聯(lián)系電話：0755-86019099

電子郵箱：stock@newwaymask.net

（二）本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計為半天，與會股東或代理人交通、食宿費由股東自行承擔(dān)；與會股東請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

特此公告。

深圳市路維光電股份有限公司董事會

2024年6月8日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳市路維光電股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年6月24日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688401 證券簡稱：路維光電 公告編號：2024-036

深圳市路維光電股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

深圳市路維光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月29日以郵件方式發(fā)出《深圳市路維光電股份有限公司關(guān)于召開第五屆董事會第三次會議的通知》，會議于2024年6月6日現(xiàn)場及通訊方式召開并作出決議。會議應(yīng)出席董事8名，實際出席董事8名，會議由董事長杜武兵先生主持。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳市路維光電股份有限公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事充分討論，會議形成一致決議如下：

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

本議案已經(jīng)第五屆獨立董事專門會議第二次會議審議通過。

本議案已經(jīng)第五屆戰(zhàn)略委員會第二次會議審議通過。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

本議案不涉及回避表決情況。

本議案需提交股東大會審議。

（二）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

本議案已經(jīng)第五屆獨立董事專門會議第二次會議審議通過。

本議案已經(jīng)第五屆戰(zhàn)略委員會第二次會議審議通過。

公司董事會逐項審議通過了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，具體如下：

（一）本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該等可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（二）發(fā)行規(guī)模

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣73,700.00萬元（含本數(shù)），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（三）票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發(fā)行。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（四）債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（五）債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉(zhuǎn)換公司債券本金并支付最后一年利息。

1、年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

（5）公司將在本次可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于《深圳市路維光電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式如下：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）或中國證監(jiān)會指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）或中國證監(jiān)會指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、且為轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理辦法

債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Q指可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額以及該余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%，或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

表決結(jié)果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

（十二）回售條款

1、附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利，當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在滿足回售條件后，可以在回售申報期內(nèi)進行回售，在該次回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

2、有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司，當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

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