證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速 編號：臨2024-017

山東高速股份有限公司關于收購瀘州東南高速公路發展有限公司20%股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 關聯交易概述：山東高速股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬以現金收購山東高速四川產業發展有限公司（以下簡稱“四川發展公司”）持有的瀘州東南高速公路發展有限公司（以下簡稱“瀘州東南公司”或“標的公司”）20%股權（以下簡稱“標的股權”），交易價格為41,506.28萬元。

● 交易可能存在的風險：本次股權收購標的是瀘州東南公司股權，瀘州東南公司是瀘渝高速運營管理單位，主要收入來源為瀘渝高速通行費收入，此類業務受國家政策、宏觀經濟環境、周邊路網規劃等影響，瀘州東南公司的利潤存在一定的波動性。

● 過去12個月內，除日常關聯交易外，公司與同一關聯人公司控股股東山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）累計發生關聯交易2次(含本次)，金額共計25.68億元。

● 本次關聯交易已經公司董事會審議通過，關聯交易金額或與同一關聯方過去12個月累計的交易金額均未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，公司未與不同關聯人進行相同交易類別下標的相關的交易，無需提交公司股東大會審議批準。

● 本次關聯交易不構成重大資產重組。

一、關聯交易概述

（一）本次交易的基本情況

為進一步做大做強交通主業，支持瀘州東南公司發展，提升地區影響力，公司擬與四川發展公司簽署股權轉讓協議，以自有資金收購其持有的瀘州東南公司20%股權，交易作價41,506.28萬元。

公司將按照股權轉讓協議約定的付款條件支付交易價款。

本次交易完成后，公司將持有瀘州東南公司100%股權，成為瀘州東南公司唯一股東。

本次交易的交易對方四川發展公司為本公司控股股東高速集團的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

（二）審議程序及內容

2024年4月3日，公司第六屆董事會第五十六次會議以6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于收購瀘州東南高速公路發展有限公司20%股權的議案》。全體獨立董事一致同意該議案，公司董事長傅柏先、董事梁占海、隋榮昌為關聯董事，均回避表決。本議案提交董事會審議前，已經公司第六屆董事會獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

會議認為，本次交易價格以具有證券業務資格的評估機構的評估結果為基礎確定，采用資產基礎法和收益法對交易標的進行評估，并以收益法評估價值作為本次評估結果。董事會認為評估方法與公司所處行業特性相適應，評估假設合理、評估方法和評估參數選取得當，評估結論合理。

（三）至本次關聯交易為止，除日常關聯交易外，過去12個月內公司與高速集團的關聯交易達到3,000萬以上，但未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，公司未與不同關聯人進行相同交易類別下標的相關的交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》《山東高速股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和公司《山東高速股份有限公司關聯交易管理制度》（以下簡稱“《關聯交易管理制度》”）等有關規定，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議批準。

（四）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

本次交易對手為四川發展公司為本公司控股股東高速集團的全資子公司，交易標的瀘州東南公司是四川發展公司的參股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

公司名稱：山東高速四川產業發展有限公司

統一社會信用代碼：91510000588389212D

企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：李壯實

成立日期：2012年1月20日

注冊地址：成都市雙流區西航港街道黃河中路二段388號12棟101號

注冊資本：人民幣300,000萬元

經營范圍：一般經營項目（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）:高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場及其沿線的投資、開發；土木工程、通信工程；建筑材料銷售；機電設備租賃；廣告業；市政基礎設施、房地產、礦產資源、物流和貿易項目的投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）；物業管理；房地產租賃經營；工程技術與設計服務；公路管理與養護。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

出資人結構：高速集團為四川發展公司控股股東，持股100%。

實際控制人：山東省人民政府國有資產監督管理委員會

與本公司的關聯關系：為本公司控股股東的全資子公司。

除本公告披露的情況外，四川發展公司與公司及公司控股子公司之間亦不存在業務、資產、債權債務、人 員等方面的其它關系。

四川發展公司資信良好，未被列為失信被執行人。

（三）關聯人主要財務信息

四川發展公司最近兩年主要財務數據如下：

單位：萬元

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注：2022年財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（審計報告號為XYZH/2023JNAA3B0223）；截至2023年12月31日的財務數據未經審計。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的基本情況

1、標的公司基本信息

公司名稱：瀘州東南高速公路發展有限公司

統一社會信用代碼：9151050066275248X0

企業類型：其他有限責任公司

成立日期：2007年5月25日

注冊地址：四川省瀘州市江陽區城南路二段2號

注冊資本：人民幣124,300萬元

經營范圍：許可項目：公路管理與養護；港口經營；民用機場運營；建設工程設計；非煤礦山礦產資源開采；酒類經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：建筑工程用機械銷售；建筑工程機械與設備租賃；機械設備租賃；倉儲設備租賃服務；廣告制作；交通及公共管理用標牌銷售；園區管理服務；輪胎銷售；電線、電纜經營；計算機軟硬件及輔助設備零售；工業控制計算機及系統銷售；建筑材料銷售；成品油批發（不含危險化學品）。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

出資人結構：公司出資比例80%，四川發展公司出資比例20%。

實際控制人：山東省人民政府國有資產監督管理委員會

與本公司的關聯關系：為本公司的控股子公司

2、權屬狀況說明

瀘州東南公司產權清晰，不存在任何限制轉讓及妨礙權屬轉移的情況。

3、瀘州東南公司運營情況

瀘州東南公司是瀘渝高速的運營管理單位，瀘州東南公司的主要收入來源為瀘渝高速通行費收入。

（二）交易標的主要財務數據

瀘州東南公司最近兩年及截至2023年6月30日的主要財務數據如下：

單位：萬元

■

注：2022年及2023年1-6月的財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（審計報告號為XYZH/2023JNAA7B0661）；2023年7月-12月的財務數據未經審計。

四、本次交易的定價依據

本次交易定價以獨立第三方評估數據為基礎，具有證券、期貨從業資格的北京天健興業資產評估有限公司對標的公司進行了評估，并出具了《資產評估報告》（天興評報字（2023）第1450號）。

本次評估以2023年6月30日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法對瀘州東南公司全部權益價值進行評估。

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入所耗費的社會必要勞動，而不能全面、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性，并且也無法涵蓋人力資源、經營管理等資產的價值。

收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如商譽、人力資源、特許經營權帶來的收益等，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。

根據2008年8月20日，交通部、國家發改委、財政部聯合發文《收費公路權益轉讓辦法》（2008年底11號令），規定“轉讓收費公路權益進行收費權價值的評估，評估方法應當采用收益現值法，所涉及的收益期限由轉讓方與資產評估機構在批準的收費期限內約定”。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結論能更全面、合理地反映企業的內含價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。經收益法評估，瀘州東南高速公路發展有限公司股東全部權益價值為207,531.40萬元，評估增值120,440.31萬元，增值率138.29%。

根據參考評估估值，經交易雙方協商一致，確定本次瀘州東南公司20%股權交易對價為41,506.28萬元。

收益法評估的情況具體如下：

（一）重要評估假設

1、國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

2、假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務；

3、除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律和法規；

4、假設企業未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；

5、有關利率、匯率，政策性征收費用等不發生重大變化；

6、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；

7、假設企業預測年度現金流均勻流入；

8、假設企業經營期截至2043年6月27日；

9、假設企業借款按照還款計劃還本付息，資金出現短缺時能夠從銀行籌集到足夠的貨幣資金；

10、車流量、通行費收入、養護成本按山東交通科學研究院數據預測，假設此數據與企業未來實際發生額不會有重大差異；

11、假設現有租賃合同（除管道租賃合同外）到期后延續；

12、假設西部大開發企業所得稅優惠政策到2030年12月31日后不再延續；

13、假設預測期土地使用稅繳稅面積與歷史期一致，從價計征房產稅繳稅依據與歷史期一致。

（二）評估參數的確定及評估計算過程

1、營業收入的確定

（1）主營業務收入

主營業務收入根據山東省交通科學研究院編制的《瀘渝高速公路交通量、通

行費收入、運營與養護費用預測》進行預測。

（2）其他業務收入

其他業務收入包括救援服務收入、租賃收入、廣告業務收入、水電收入、貿易收入、路政賠款和卡賠款、其他。救援服務收入、租賃收入和中石化物業費收入，參照合同進行預測；廣告業務收入、貿易收入、水電收入、路政賠款、卡賠款等，未來年度不再預測。

2、營業成本的確定

（1）主營業務成本

主營業務成本包括職工薪酬，養護業務成本，固定資產折舊，無形資產攤銷，清算服務費，收費站水電油氣費，車輛使用費，辦公費，差旅費，通訊費，低值易耗品攤銷，勞務外包費，安全防范費，印刷費，維修費，勞動保護費，培訓費，裝修費，監理費和其他。

職工薪酬按照企業收費站管理人員的人數、企業核定的工資水平和歷史期繳納社會保障費用率計算。

日常小修保養指對公路及其工程設施進行預防性保養和修復其輕微損壞部分，使之經常保持完好狀態。主要包括路面清掃、分隔帶保潔、整修路肩、邊坡、排水設施疏通、地道抽水、路面小型病害處理，橋梁伸縮縫清理，綠化的撫育管理、補植、沿線標志、護欄清洗、局部維修等。綜合考慮瀘渝高速交通量增長規律、當地養護管理費用開支以及當地經濟發展狀況，養護里程取73.15公里，2023年日常養護費用取12.75萬元/年?公里計算，考慮社會發展形勢和物價上漲因素，按每年3%增長幅度計算，三年一定，遇大修當年日常養護支出預算減為三分之一。

專項工程費用包括橋梁維修加固費用、橋梁檢測及CPMS、CBMS系統維護運行費用、沿線設施專項費用、綠化專項費用、排水系統專項費用、機電設備維護專項費用、國檢費用、收費站擴建費用等。經與有關人員溝通，專項工程方面，專項工程養護里程取73.15公里，2023年專項費用取15.98萬元/年?公里計算,考慮社會發展形勢和物價上漲因素以及相關規定，按每年3%增長幅度計算，三年一定，遇大修當年不安排專項工程支出預算。

大修費用主要是指對路面出現的斷裂、沉陷、波浪、松散和磨損等破壞進行修復處理，保持和提高路面的強度、平整度和抗滑能力，確保路面的耐久性和安全、舒適的行駛性能。路面大修一般以10一15年為一個周期，根據路面狀況，瀘渝高速計劃2028年安排一次路面大修，兩年實施，預計總花費10,972.5萬元；2043年經營期末考慮項目移交維修費，用于路面銑刨、重新探鋪面層并進行局部病害處理，使路面達到移交標準，預計花費14,630.00萬元。大修費用與日常養護、專項工程可調劑使用。

折舊：根據評估基準日固定資產賬面原值和會計折舊年限按照直線法計算折舊；無形資產和長期待攤費用攤銷：軟件使用權和長期待攤費用參照企業會計政策進行攤銷，特許經營權按照車流量法在剩余年限內進行攤銷。

清算服務費：根據協議約定，按通行費收入的0.4%計算。

收費站水電油氣費，車輛使用費，辦公費，差旅費，通訊費，低值易耗品攤銷，勞務外包費，安全防范費，印刷費，維修費，勞動保護費，培訓費和其他：參照歷史期數據進行預測。

裝修費，監理費：屬于偶然性費用，不再進行預測。

（2）其他業務成本

其他業務成本包括藍田、白鹿服務區及合江停車區租賃費用、藍田白鹿服務區和合江停車區及租賃房屋水電支出、物業服務費、貿易支出和其他支出。藍田白鹿服務區及合江停車區租賃費用、物業服務費參照合同進行預測；租賃房屋水電支出、貿易支出和其他支出不再進行預測。

3、稅金及附加的確定

稅金及附加核算城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、印花稅、車船稅、房產稅和土地使用稅。城市建設稅率為7%，教育費附加為3%，地方教育費附加為2%，計稅基礎為標的公司按照收入計提的增值稅；房產稅為從價計征和從租計征，按計稅金額和相應稅率進行預測；土地使用稅按歷史期應稅面積和稅額預測；印花稅按照相關合同額乘以對應稅率進行預測；車船稅按照歷史水平預測。

4、管理費用的確定

管理費用包含職工薪酬、離退休人員費用、殘疾人就業保障金、黨建工作經費、辦公費、業務招待費、差旅費、會議費、通訊費、車輛使用費、折舊、中介機構服務費、維修費、水電燃氣費、宣傳展覽費、租賃費、低值易耗品攤銷、綜合服務費、勞動保護費、培訓費、物業管理費、文體活動費、印刷費、裝修費、財產保險費和其他。

職工薪酬，按照企業從事管理工作的人數、企業核定的工資水平和歷史期繳納社會保障費用率計算。對于殘疾人就業保障金和黨建工作經費，參照占職工薪酬的比例進行預測。折舊費：根據評估基準日固定資產賬面原值和會計折舊年限按照直線法計算折舊。離退休人員費用、印刷費、裝修費為偶然發生費用，不再進行預測；燃氣費和勞動保護費記賬方式發生改變，不再進行預測；綜合服務費、物業管理費和財產保險費后期不再發生，不再預測。其他費用參照歷史數據預測。

5、財務費用的確定

財務費用包括利息支出、手續費、利息收入。利息支出為銀行借款產生的利息，預測期假定企業按照還款計劃還本付息，如果企業經營現金流不足償還到期長期貸款，則向銀行借款。根據借款余額以及借款利率計算利息支出，其中借款利率按照企業基準日借款利率的加權平均數計算。利息收入和手續費金額較小且不穩定，評估不再預測。

6、營業外收支的確定

營業外收入包括路產路權賠償收入、非流動資產處置利得、罰款收入、政府補助和其他。對于路產路權賠償收入、非流動資產處置利得、罰款收入和其他，具有不穩定性，評估不再預測；對于政府補助，結合遞延收益的每年結轉金額進行預測。營業外支出包括非流動資產處置損失、賠償支出和其他，具有不穩定性，評估不再預測。

7、其他收益的確定

其他收益包括遞延收益相關政府補助、個稅返還、穩崗補貼等。對于個稅返還、穩崗補貼等不具有穩定性，評估不再預測；對于政府補助，結合遞延收益的每年結轉金額進行預測。

8、所得稅的確定

2023年7月至2030年12月，被評估單位享受西部大開發所得稅優惠稅率為15%，2031年1月至經營期末按所得稅稅率25%預測。按照會計利潤彌補虧損和考慮業務招待費后計算所得稅，不考慮其他調整事項。

9、營運資金的確定

營運資金主要包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款。貨幣資金參照付現成本計算；應收賬款為應收租賃費，參照歷史年度水平預測；預付賬款為油電燃氣費等，參照歷史年度水平預測；其他應收款包括通行費收入、押金保證金和備用金，對于通行費收入，參照歷史年度占主營業務收入的比例預測，其他參照歷史年度水平預測；應付賬款主要為應付的勘察設計費、工程款、質保金等，參照歷史年度占付現成本比例預測；預收賬款為房屋車輛土地租賃費，參照歷史年度水平預測；應付職工薪酬為工會經費，參照歷史年度水平預測；應交稅費按照一個月的增值稅、附加稅、印花稅和三個月的所得稅、房產稅、土地使用稅預測；其他應付款主要為應付保證金等，參照歷史年度占付現成本比例預測。

10、長期經營性資產、負債的確定

長期經營資產除固定資產、在建工程、無形資產和長期待攤費用外，還有長期應收款。長期應收款為應收山東匯澤高速公路服務區經營管理有限公司的藍田、白鹿服務區和合江停車區租賃款，根據基準日余額扣除按合同約定每年收到租金金額預測。

長期經營性負債包括長期應付款和遞延收益。長期應付款為應付中國石化銷售股份有限公司四川瀘州石油分公司藍田、白鹿服務區租賃費，根據基準日余額扣除按合同約定每年支付租金金額預測。遞延收益包括租賃費、政府補助等，結合基準日余額扣除每年結轉收入或其他收益金額預測。

11、資本性支出的確定

瀘渝高速的日常維護和大修費用在主營業務成本中預測。資本性支出只考慮固定資產中的房屋建（構）筑物、機器設備、車輛和電子設備更新支出以及在建工程的后續投入，資產更新在預測期根據經濟耐用年限和評估原值進行更新。

12、新增借款、本金償還

按照評估基準日借款余額、還款計劃和股權現金流預測借款本金償還，借款到期而股權現金流不足償還部分由后續借款彌補，假定后續借款的利率為基準日企業借款的平均利率。

13、期末資產回收

經營期結束，路產資產和固定資產移交，按照賬面值回收營運資本。

14、股權自由現金流的確定

單位：萬元

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續表

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15、折現率具體參數的確定

（1）無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據中國資產評估協會網站公布的數據，10年期國債在評估基準日的到期年收益率為2.64%，本評估報告以2.64%作為無風險收益率。

（2）貝塔系數βL的確定

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式中：

βL：有財務杠桿的Beta；

βU：無財務杠桿的Beta；

T：被評估單位的所得稅稅率；

D/E：被評估單位的目標資本結構。

根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了5家滬深A股可比上市公司的βU平均值為0.4628。按照被評估單位實際資本結構進行預測，在被評估單位借款償還完畢后資本結構按照零預測。被評估單位評估基準日至2030年12月31日執行的西部大開發所得稅優惠稅率15%，后期所得稅稅率為25%。將上述確定的參數代入計算公式，計算得出βL。

（3）市場風險溢價的確定

中國市場風險溢價=中國股票市場平均收益率－中國無風險利率

其中，中國股票市場平均收益率以滬深300指數月數據為基礎，時間跨度從指數發布之日（2002年1月）起至評估基準日止，數據來源于Wind資訊行情數據庫，采用算術平均方法進行測算；無風險利率以10年期國債到期收益率代表，數據來源于中國資產評估協會官網（http://www.cas.org.cn/）。以2023年6月30日為基準日，經測算中國市場風險溢價為7.22%。

（4）企業特定風險調整系數的確定

企業特定風險調整系數指的是企業相對于同行業企業的特定風險，影響因素主要有：企業所處經營階段；企業經營規模；銷售實現風險；公司內部管理及控制機制；財務風險。根據評估人員現場了解情況，企業的特別風險主要體現為收入受相關競爭道路的影響，具有一定的銷售實現風險；企業從2013年開始運營、經營逐步穩定，內部管理完善，發展已處于較為成熟階段，內部管理穩定；被評估單位存在33億多付息債務，具有一定的財務風險。綜合考慮上述因素，特別風險報酬率確定為1.00%。

（5）折現率計算結果

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本。

16、溢余及非經營性資產/負債的確定

溢余及非經營性資產、負債包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據及應收賬款、預付賬款、其他應收款、債權投資、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產、預收賬款、其他應付款、一年內到期的非流動負債。評估值按照資產基礎法評估值。

經收益法評估，瀘州東南高速公路有限公司股東全部權益價值為207,531.40萬元，評估增值120,440.31萬元，增值率138.29%。

（三）評估增值的原因分析

1、預測期內凈利潤增長

預測標的公司2023年7-12月凈利潤為2,265.06萬元，2024年凈利潤為7,398.02萬元，2042年凈利潤為44,968.09萬元。從2023年標的公司營業收入及凈利潤實際完成情況來看，均超出預測值，其中2023年7-12月實現營業收入19,217.21萬元（未經審計），凈利潤3,739.55萬元，而2023年7-12月同期預測營業收入為17,627.06萬元，凈利潤2,265.06萬元。預測期內標的公司凈利潤增長具體原因分析如下：

（1）通行費收入持續增長。參照山東省交通科學研究院編制的《瀘渝高速公路交通量、通行費收入、運營與養護費用預測》，預測標的公司2024-2042年通行費收入由3.80億元增至9.68億元，年均增長率約5%。

表3：交通量及通行費收入預測

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通行費收入的增長主要依賴交通量的持續增長，預測交通量的持續增長主要基于以下原因：

①交通區位優勢突出。瀘渝高速是國家高速公路網成渝地區環線高速公路的重要組成部分，四川省際高速公路主要出口通道之一，承擔重慶通往宜賓等長江上游城市方向的過境交通量較大，主要輻射重慶、瀘州、宜賓、成都等腹地，受益成渝地區雙城經濟圈建設，過境交通量增長有較好基礎。

②瀘渝高速自身優勢明顯。一是歷史交通量增長較好。二是收費標準具有優勢。瀘渝高速通車時間較早，通行費標準較新開通的競爭高速路段具有優勢，其中瀘渝高速小客車的收費折合0.62元/公里，而瀘永高速小客車收費折合0.71元/公里，未來宜渝北線高速收費標準預計更高。這些均為瀘渝高速今后的交通量可持續發展打好基礎。在具體分流交通量計算上，采用多路徑模型，瀘渝高速具有較大成本優勢，轉移交通量較小。

③瀘渝高速交通量具有較大上漲空間。一是交通量增長預測合理。2023年，瀘渝高速交通量（自然車數）為17,118輛/日，換算交通量為21,654pcu/日，增長10.31%；預測未來年增速穩步回落，2042年交通量（自然車數）為47,550輛/日，換算交通量為60,149pcu/日，預測期內瀘渝高速交通量年均增長率約5%。二是2042年交通量低于設計飽和交通量。根據《公路工程技術標準》（JTG B01-2014）和項目實際，四車道高速公路的基準通行能力為65,000pcu/日，據此，瀘渝高速交通量增長具有較大空間。

④瀘渝高速外部發展環境良好。一是路網的優化帶來交通量需求的增加。2022年1月，四川省交通運輸廳、四川省發展和改革委員會印發《四川省高速公路網布局規劃（2022一2035年）》，根據規劃，“十四五”時期將繼續加快出川大通道、城市群通道建設，推進成都－瀘州－貴州等交通繁忙路段擴容工程，路網的優化和加密將提升交通服務能力，增加項目路影響區域內路網交通量。二是宜賓、瀘州、成都和重慶在產業融合等方面聯動日益增強，為過境交通量和內部交通量的增長帶來機遇。2021年10月20日，中共中央、國務院印發《成渝地區雙城經濟圈建設規劃綱要》，推動川南、渝西地區融合發展。支持宜賓、瀘州建設川南區域中心城市，支持自貢、瀘州、內江、宜賓、江津、永川、榮昌等共建川南渝西融合發展試驗區，打造西部陸海新通道和長江經濟帶物流樞紐。三是區域經濟增速較快，為交通量帶來較大增長動力。根據《四川省國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標綱要》《重慶市國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標綱要》文件，四川省經濟社會發展的主要目標是到2025年，地區生產總值年均或累計增長6%，重慶市到2025年地區生產總值年均增長6%左右。綜上所述，根據經濟增長預測，結合交通量與經濟的關系，預測交通量年均增長率穩步在5%以上。

（2）財務費用下降。截至2023年6月30日，標的公司有息負債余額33億多，評估預測期考慮了基準日借款的償還，財務費用逐年減少，由2024年的1.21億元降至2036年的0.00元，2036年之后借款償還完畢不再產生財務費用，從而帶來凈利潤的增長。

2、瀘渝高速建設時間較早，初始投資成本較低

該項目于2010年開工建設，2013年建成通車，建成時間距評估基準日已10年，決算審計總投資額50.56億元，收費里程73.15公里，平均每公里造價6,911.83萬元。本項目共設置特大橋2座、大橋30座、中橋14座、小橋9座，橋隧比17.2%，橋隧比較高，其中在瀘州市合江縣境內兩跨長江。項目建設造價水平較后期建設的高速公路項目更低，其初始投資成本及資本金投入均較低，導致標的公司凈資產水平相對較低。

3、采用收益法評估，評估結果較歷史成本可能會形成增值

企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法，即從企業的未來獲利能力角度考慮，反映了被評估單位未來年度的綜合獲利能力。而賬面價值反映的是資產的歷史成本，被評估標的公司未來年度具有較強的持續盈利能力、財務狀況良好，評估值相對于其賬面價值形成評估增值。

五、協議主要內容

轉讓方（甲方）：山東高速四川產業發展有限公司

受讓方（乙方）：山東高速股份有限公司

第一條：定義與釋義

1.1除非本協議另有規定，以下詞語在本協議中具有下列規定的含義：

1.1.1本協議：指本股權轉讓協議。

1.1.2標的股權、標的資產：指轉讓方根據本協議約定轉讓給受讓方的標的公司20%的股權。

1.1.3本次交易：指受讓方根據本協議約定的條件購買轉讓方持有的標的公司20%股權的交易。

1.1.4瀘渝高速項目：指國家高速公路網成渝地區環線合江（渝川界）至納溪高速公路項目，由標的公司通過BOT方式投資建設、經營管理。瀘渝高速起于合江縣白鹿鄉（渝川界）與重慶市江津河塘高速公路相接，止于納溪白鶴林（樞紐）互通，全長73.15公里，設計行車速度為80公里/小時，采用雙向四車道高速公路標準，路基寬度24.5米，橋涵設計汽車荷載等級采用公路一級，路面為瀝青路面。

1.1.5 瀘渝高速特許經營權：指標的公司通過BOT方式取得的高速經營性收費公路權益，包括瀘渝高速車輛通行費收費權、廣告經營權和服務設施經營權。

1.1.6 特許權協議：指標的公司與四川省瀘州市人民政府于2007年10月29日簽署的《關于國家高速公路網成渝環線宜賓至川渝界高速公路瀘州段BOT項目特許權合同》及之后簽署的《補充協議》（一）至（六）。

1.1.7評估基準日：指2023年6月30日，該日為評估機構為本次股權轉讓事宜對標的股權進行評估的基準日。

1.1.8 評估報告：指轉讓方及受讓方為進行本次交易委托北京天健興業資產評估有限公司對標的股權價值在評估基準日進行評估而出具的評估報告及其附件（評估報告編號【天興評報字(2023)第1450號】）。

1.1.9 《100%股權轉讓協議（2019年度）》：指轉讓方與受讓方在2019年12月31日和標的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司簽署的《波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司與山東高速股份有限公司、山東高速四川產業發展有限公司關于瀘州東南高速公路發展有限公司100%股權之股權轉讓協議》。

1.1.10 登記日：系指標的股權完成本次交易所需的工商變更登記且受讓方收到已經被登記為標的公司股東的工商信息查詢單之日。

1.1.11不可抗力：指本協議當事人在訂立本協議時不能預見，對其后果不能避免、也不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、火災、瘟疫、雷擊、洪水、火山爆發等自然災害和戰爭、恐怖事件、政府征收等。

1.2標題僅為閱讀方便之用，不影響對本協議的理解與解釋。

第二條：標的股權轉讓

2.1 根據本協議約定的條款和條件，轉讓方向受讓方轉讓其所持有的標的公司20%股權（對應認繳出資額人民幣24,860萬元，實繳出資額24,860萬元）。

2.2 標的股權轉讓完成后，受讓方持有標的公司100%的股權。

第三條：股權轉讓價款及支付

3.1 轉讓方與受讓方同意，在本協議約定的條款與條件下，以標的股權經北京天健興業資產評估有限公司評估并經國資管理機構備案的評估值為基礎，協商確定標的股權轉讓價款為人民幣41,506.28萬元。

3.2雙方同意，受讓方應在本協議生效之日起【10】個工作日內將按照本協議第【6.1】條約定扣除后的剩余股權轉讓價款【39,805.808】萬元一次支付至轉讓方指定收款賬戶。

第四條：股權交割與登記

4.1 轉讓方應在本協議生效之日起【20】個工作日內完成本次股權交易工商變更登記，因工商部門造成的延期除外。

4.2 登記日后，受讓方按《公司法》及公司章程的規定對標的公司承擔股東責任并享有股東權益。

4.3 除本協議另有約定外，標的股權交割產生的稅費按照法律及政府的規定由雙方各自承擔。

第五條：人員安置

轉讓方委派或提名至標的公司的董事、監事、高級管理人員，其與標的公司勞動關系應于登記日前解除，由轉讓方負責接收、安置，并承擔全部補償、賠償款項或相應的責任；前述責任如由標的公司承擔，則受讓方及標的公司均有權向轉讓方追償。

第六條：《100%股權轉讓協議（2019年度）》相關事宜的處置

6.1 瀘州市人民政府批復的《G93成渝環線高速公路(合江縣境內)“2·13”較大道路交通事故調查報告》認定瀘渝高速的工程建設質量存在不符合國家有關標準的情形。按照《100%股權轉讓協議（2019年度）》第4.2.2條、第10.1條的約定，波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司有義務賠償因瀘渝高速工程建設質量問題給標的公司及本協議甲、乙方造成的直接或間接損失。若波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司未予以合理補救并得到本協議甲、乙方的認可，則本協議甲乙方有權按照《100%股權轉讓協議（2019年度）》的約定調減向波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司支付的股權轉讓價款。

因上述事項仍在協商處理中且處理結果具有不確定性。為積極推進本協議項下股權轉讓，同時保障雙方權益，甲、乙方確認：

（1）將“2·13”較大道路交通事故（下稱2·13事故）給標的公司造成的損失金額暫定為【8,502.36】萬元。按照甲方持股比例計算，甲方有權自應向波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司支付的剩余股權轉讓價款中扣減【1,700.472】萬元。

據此，甲方同意乙方自本協議股權轉讓價款中暫扣【1,700.472】萬元，并按照本協議第3.2條的約定將剩余轉讓價款支付給甲方。

若甲方因2·13事故自應付波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司股權轉讓價款中實際扣減金額高于【1,700.472】萬元的，甲方應在扣減金額最終確認（需經甲乙方共同認可）之日起【20】日內將差額部分支付給乙方；若實際扣減金額低于【1,700.472】萬元的，乙方應在扣減金額最終確認之日起【20】日內將差額部分支付給甲方。

（2）甲、乙方均有義務配合標的公司處理2·13事故并向波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司主張權利。甲方該等義務不因標的股權的轉讓而免除。

6.2 轉讓方有義務按照《100%股權轉讓協議（2019年度）》約定的條款和條件履行其對標的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司剩余股權轉讓款項的支付義務，該義務不因標的股權的轉讓發生任何變更。轉讓方承諾不以標的股權已轉讓為由向受讓方提出任何主張，并承諾不會觸發《100%股權轉讓協議（2019年度）》第14.2條約定的山東康博實業有限公司有權單方解除《100%股權轉讓協議（2019年度）》的條款。

6.3 登記日后，受讓方承繼轉讓方在《100%股權轉讓協議（2019年度）》項下的權利，包括但不限于：

（1）取得標的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司依據《100%股權轉讓協議（2019年度）》，因評估基準日后發生的事項（包括因評估基準日前的事實而在評估基準日后發生的事項）支付的全部款項（含違約金、賠償金等）；

（2）向標的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司追償的權利；

（3）取得轉讓方依據《100%股權轉讓協議（2019年度）》自評估基準日后應付波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司剩余股權轉讓款中扣減的款項；

（4）轉讓方基于《100%股權轉讓協議（2019年度）》項下受讓方身份及標的公司股東身份所享有的其他權利。

為保障受讓方上述權利的實現，轉讓方承諾將按受讓方的要求作出適當的行動并提供所有必要的協助(包括提供所有必要的文件資料、出具承諾或說明、作為簽約主體簽署相關協議、與有關政府機構溝通等)。登記日后，發生上述（1）、（2）、（3）、（4）任一情形的，轉讓方均應在收到標的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實業有限公司支付的款項或確認可扣減的款項之日起【20】日內將該等款項全額支付給受讓方。

為避免歧義，雙方確認：轉讓方在《100%股權轉讓協議（2019年度）》項下的付款義務及與付款義務對應的股權轉讓價款調減權利不因上述權利的承繼發生轉移。

六、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

（一）必要性分析

收費公路運營一直是公司的主責主業。董事會認為，收購四川發展公司持有的瀘州東南公司20%股權，將提升公司對瀘州東南公司的賦能能力，實現公司的長期可持續發展。

1、有利于進一步發揮公司賦能優勢，提升公司影響力

公司實現對瀘州東南公司100%控股后，將逐步把其打造為公司在川渝地區的區域平臺公司，通過資金或產業注入等方式，聚焦大交通、環保新能源等領域，充分發揮瀘州東南公司橋頭堡作用，助力企業做大做優做強，提升公司在川渝地區的影響力。

2、有利于增厚公司業績

瀘州東南公司近三年（2021年-2023年）分別實現凈利潤8,220.96萬元、6,442.49萬元、6,551.78萬元（未經審計）。瀘州東南公司經營業績穩步增長，本次交易將使上市公司在盈利水平方面得到提升。

經測算，預計全投資該項目的內部收益率為8.23%。

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（二）涉及收購的其他安排

本次交易不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃，不會產生同業競爭；交易完成后，瀘州東南公司將成為公司的全資子公司。

七、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議情況

公司第六屆董事會第五十六次會議于2024年4月3日（周三）以現場會議方式召開，會議通知于2024年3月27日以專人送達及電子郵件方式發出。本次會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長傅柏先先生主持，公司監事會監事、高級管理人員以及相關部門負責人列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了《關于收購瀘州東南高速公路發展有限公司20%股權的議案》。會議同意，公司通過協議轉讓方式，以現金收購山東高速四川產業發展有限公司持有的瀘州東南公司20%股權，交易價格為41,506.28萬元。本議案涉及關聯交易，全體獨立董事一致同意該議案，公司董事長傅柏先、董事梁占海、隋榮昌為關聯董事，均回避表決。會議認為，本次交易價格以具有證券業務資格的評估機構的評估結果為基礎確定，采用資產基礎法和收益法對交易標的進行評估，并以收益法評估價值作為本次評估結果。董事會認為評估方法與公司所處行業特性相適應，評估假設合理、評估方法和評估參數選取得當，評估結論合理。

（二）獨立董事專門會議審議情況

公司第六屆董事會獨立董事專門會議2024年第一次會議于2024年3月27日召開，會議審議并通過了《關于收購瀘州東南高速公路發展有限公司20%股權的議案》，全體獨立董事一致認為：

1、本次交易已聘請具有證券業務資格的評估機構對交易標的進行評估，該評估機構除與公司有業務關系外，無其他關聯關系，具有充分的獨立性；

2、本次交易采用資產基礎法和收益法對交易標的進行了評估，并以收益法評估價值作為本次評估結果，該評估方法與公司所處行業特性相適應，符合相關法律法規的要求，評估的假設前提合理、評估方法的選取得當、評估參數選取合理；

3、本次交易價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機構的評估結果為基礎確定，交易定價客觀公正，交易行為公允，符合公司和股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形；

4、本次交易符合《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

過去12個月內，除日常關聯交易外，公司與公司控股股東高速集團及其子公司發生關聯交易1次（不含本次），涉及金額21.53億元。進展情況如下：

1、公司第六屆董事會第五十一次會議、2023年第三次臨時股東大會審議通過了《關于收購山東高速信息集團有限公司65%股權的議案》，公司以現金收購控股股東高速集團持有的山東高速信息集團有限公司（以下簡稱“信息集團”）65%股權，交易價格為253,429.88萬元。收購完成前，高速集團需對信息集團持有的賬面價值約為58,714.43萬元的智能網聯測算基地的相關資產及負債進行剝離（該資產包的評估結果以賬面凈值進行確認，剝離金額與賬面凈值一致），相關資產剝離完成后公司有權從應付高速集團的股權轉讓款中扣減38,164.38萬元（扣減金額=基準日劃轉資產的賬面凈值*65%），扣減后公司實際支付股權轉讓款為215,265.5萬元。2023年12月29日，信息集團完成工商變更登記。公司對信息集團形成控制。根據《企業會計準則》的相關規定，公司將其納入合并范圍。

九、業績承諾及補償

業績承諾期是指本次交易實施完畢后（含交易實施當年）三個連續會計年度，即2024年度、2025年度及2026年度。

四川發展公司承諾標的公司2024年、2025年、2026年實現的凈利潤分別不低于《評估報告》測算的該會計年度凈利潤數7,398.02萬元、9,895.51萬元、12,987.57萬元，但遇不可抗力原因導致的除外。

公司在業績承諾期每一個會計年度結束后聘請會計師事務所對標的公司當年實現凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況出具專項審核報告。如標的公司截至該會計年度末累計實現凈利潤數小于截至該會計年度末累計承諾凈利潤數，則四川發展公司應就不足部分向公司進行補償。

當期業績補償金額=（截至該會計年度末累計承諾凈利潤數-截至該會計年度末累計實現凈利潤數）×20%（即四川發展公司轉讓的標的公司股權比例）-四川發展公司已支付的業績補償金額。

如根據上述公式計算的補償金額小于或等于0時，則按0取值。

觸發業績補償條件的，四川發展公司應在公司年度財務報告經股東大會審議通過之日起30日內支付。未按期履行補償義務的，每逾期支付一日，四川發展公司應按逾期應付款的萬分之三向公司支付違約金。

特此公告。

山東高速股份有限公司董事會

2024年4月8日

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