公司代碼：688385 公司簡稱：復旦微電 港股代碼：01385 證券簡稱：上海復旦

上海復旦微電子集團股份有限公司 2023年年度報告摘要

第一節 重要提示

1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

2重大風險提示

公司已在本報告“第三節管理層討論與分析” 之“四、風險因素” 中披露了可能面對的風險，提請投資者注意查閱。

3本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

4公司全體董事出席董事會會議。

5安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

6公司上市時未盈利且尚未實現盈利

□是 √否

7董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.00元（含稅），預計分配現金紅利總額為81,906,040.00元（含稅）。本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉增股本。

在實施權益分派的股權登記日前公司總股本如發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。2023年度利潤分配方案已經第九屆董事會第十四次會議審議通過，尚需提交2023年度股東周年大會審議。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事項

□適用 √不適用

第二節 公司基本情況

1公司簡介

公司股票簡況

√適用 □不適用

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公司存托憑證簡況

□適用 √不適用

聯系人和聯系方式

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2報告期公司主要業務簡介

(一)主要業務、主要產品或服務情況

報告期內，公司的主要業務、主要產品沒有發生重大變化。

1、主要業務

復旦微電是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，并為客戶提供系統解決方案的專業公司。公司目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電表芯片、FPGA芯片和集成電路測試服務等產品線，產品廣泛應用于金融、社保、防偽溯源、網絡通訊、家電設備、汽車電子、工業控制、信號處理、數據中心、人工智能等眾多領域。

2、主要產品及服務情況

2.1安全與識別芯片

復旦微電安全與識別產品線依托自主研發的射頻、存儲器和安全防攻擊技術，已形成了智能卡與安全芯片、射頻識別（RFID）與傳感芯片、智能識別設備芯片等多個產品系列。產品覆蓋存儲卡、高頻/超高頻標簽、NFC TAG、接觸式/非接觸式/雙界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接觸讀寫器機具以及移動支付等數十款產品，是國內安全與識別芯片產品門類較為齊全的供應商之一。

公司安全與識別產品線介紹及應用領域如下：

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2.2非揮發存儲器

復旦微電的存儲芯片產品線可提供多種接口、各型封裝、全面容量、高性價比的非揮發存儲器產品，目前主要產品為EEPROM存儲器、NOR Flash存儲器和SLC NAND Flash存儲器，具有多種容量、接口和封裝形式，整體市場份額居國內前列。

公司各非揮發存儲器產品介紹及應用領域如下：

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2.3 智能電表芯片

智能電表MCU是電子式電能表智能電表的核心元器件，可實現工業和家庭用電戶的用電信息計量、自動抄讀、信息傳輸等功能；低功耗通用MCU產品可應用于智能電表、智能水氣熱表、物聯網、智慧家電、汽車電子、工業控制等眾多領域。

公司各系列MCU芯片產品介紹及應用領域如下：

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2.4 FPGA芯片

FPGA是一種硬件可重構的集成電路芯片。FPGA擁有軟件的可編程性和靈活性，在5G通信、人工智能等具有較頻繁的迭代升級周期、較大的技術不確定性的領域，FPGA是較為理想的解決方案。本公司是國內FPGA領域技術較為領先的公司之一。

公司各系列FPGA芯片產品介紹及應用領域如下：

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2.5 集成電路測試服務

公司通過控股子公司華嶺股份為客戶提供從芯片驗證分析、晶圓測試到成品測試的集成電路測試服務整體解決方案，集成電路測試的具體內容包括晶圓測試及成品測試。測試能力廣泛覆蓋移動智能終端、信息安全、數字通信、FPGA、CIS、金融IC卡、汽車電子、物聯網IoT器件、MEMS器件、三維高密度器件以及新材料、新結構等眾多產品領域。

(二)主要經營模式

公司采用集成電路設計行業典型的Fabless經營模式，專注于集成電路設計業務，將晶圓制造、封裝和測試等環節分別委托給晶圓制造企業、封裝和測試企業代工完成。報告期內，公司經營模式沒有發生變化。公司整體業務流程如下:

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(三)所處行業情況

1.行業的發展階段、基本特點、主要技術門檻

公司主要從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，根據《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2017），公司所處行業為“C 制造業一一C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”。

（1）行業發展階段和基本特點

2023年度，半導體行業延續了2022年下半年低位運行態勢，同時行業復蘇的曙光已逐漸顯現。全球方面，世界半導體貿易統計機構（WSTS）于2023年11月28日發布的預測數據相較2023年5月的預測更為樂觀，其預測：雖然2023年全球半導體市場將出現個位數的萎縮，預計下滑9.4%；預計隨后會出現復蘇，2024年預計增長13.1%；對亞太地區的預測是2023年度下滑14.4%，2024年度預計增長12.0%，增長幅度僅次于美國。

從我國的情況，消費電子終端需求不足的情況對行業沖擊明顯。根據國家統計局數據，截至2023年12月，全國集成電路產量累計3514.4億塊，同比增加6.9%；消費電子芯片代表性下游產品如智能手機產量同比僅增加1.9%、電子計算機產品整機產量累計同比減少17.6%。中國半導體行業協會對芯片設計行業的數據，2023年全行業銷售預計為5774億人民幣，相比2022年增長8%，但增速比上年低了8.5個百分點。

無論是WSTS的預測，還是我國相關統計數據，都顯示了當前半導體產業發展的復雜性與曲折性。一方面，當前包括中國在內的全球半導體市場可能面臨多種限制性因素，如需求不振、國際貿易摩擦等對產業發展帶來制約；另一方面，從中長期看，IC產業基礎是穩固，并在逐步提升能力。以新能源汽車、工業控制、高性能計算等為代表的中高端芯片缺貨仍然在持續，國產替代的浪潮也逐步向中高端芯片領域邁進。

（2）行業技術門檻

集成電路設計產業屬于技術密集、知識密集、資本密集型行業，擁有較高的行業準入壁壘。在技術門檻方面，集成電路設計屬于典型的高新技術產業，其工作內容的專業性、復雜性、系統性、先導性特征，決定了企業進入該行業需突破極高的技術壁壘。同時，集成電路設計產業還具有一定的周期性特征，下游需求不斷更新，市場熱點快速變化。成熟的集成電路設計企業能夠基于豐富的技術儲備和行業底蘊，進行前瞻性研究、多元化布局，從而維持長期穩定的市場競爭力。與之相比，行業新進企業很難做到短期內彌補技術實力差距，只有經過長時間持續不斷的研發投入、團隊培養、技術儲備才能形成一定的競爭力。

2.公司所處的行業地位分析及其變化情況

（1）安全與識別芯片

公司安全與識別產品線擁有智能卡與安全芯片、射頻識別（RFID）與傳感芯片、智能識別設備芯片三個產品方向，是國內領先的 RFID、智能卡、安全模塊和 NFC 產品的芯片供應商。

RFID相關產品在鞋服管理、機場行李、圖書管理、智能零售、快遞物流、智能制造、酒類和電子耗材防偽、零配件原廠認證、電子價簽等場景中具有較好的應用，并在積極打造“識別+連接”能力，通過研發各類傳感器，打造“RFID+傳感”的生態。

公司是國內傳統的金融、社保、交通等卡應用所需的智能卡與安全芯片的主要供應商，并正積極向海外電信卡市場拓展。同時安全SE芯片在無線充安全芯片、設備防偽等物聯網安全細分領域取得領先的市場地位。

智能識別產品在NFC讀寫器芯片領域保持了領先的市場地位。通過研發新一代的高端、中低端讀寫器芯片，形成系列產品，進而鞏固目前的產品優勢，并重點發展以智能車鑰匙為主的車載芯片應用。

此外，以“萬物互聯”為契機，三個產品線均在向物聯網應用轉型，并通過結合各自產品優勢和特點，為客戶提供產品組合和整體解決方案，并在物聯網安全識別、安全連接、防偽認證等應用領域，如金融POS、智能門鎖、智能設備連接、防偽方案等場景取得較好的效果。

（2）非揮發存儲器

公司同時擁有 EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash產品的完全自主設計能力，存儲產品容量覆蓋1Kbit-8Gbit，且產品容量及細分產品系列持續增加。部分產品已通過了工業級、汽車級考核，品質管控能力及各類封裝的量產能力較強，在國產品牌中，復旦微電在可靠性方面的聲譽較高，是國內領先的非揮發存儲器供應商。

近年來，公司積極針對工業級產品、高可靠產品加大市場推廣力度，打造差異化優勢，減少了消費類存儲產品下行對該產品線的壓力。

（3）智能電表芯片

報告期內，公司的智能電表MCU在國家電網單相智能電表MCU市場份額持續保持領先地位。公司立足并深耕圍繞公用事業領域的智能電表、水氣熱表低功耗MCU芯片市場，繼續保持在該領域國產MCU的優勢地位；公司近幾年來在汽車電子、智慧家電等領域的主控MCU進行布局，部分產品已經在國內頭部廠家實現量產。

（4）FPGA 及其他產品

公司擁有千萬門級 FPGA、億門級 FPGA 、十億門級及PSoC共四大系列數十款產品，具備全流程自主知識產權FPGA配套EDA工具ProciseTM，是國內領先的可編程器件芯片供應商。公司致力于超大規模高性能可編程器件和異構融合可編程器件的技術研發，產品已在通信領域、工業控制領域及高可靠領域獲得廣泛應用。

（5）集成電路測試

華嶺股份擁有上海集成電路測試工程技術研究中心、上海市集成電路測試公共服務平臺、技術創新中心，是國家發改委、工信部、科技部和國家科技重大專項立項支持、上海授牌的測試技術公共服務平臺。華嶺股份建立了多元化、多層次的技術、管理人才隊伍，具有深厚的集成電路封裝及測試技術專業背景與資深的行業經驗。經過多年積累，華嶺股份在集成電路測試領域建立了較強的技術儲備和產業化能力。

3.報告期內新技術、新產業、新業態、新模式的發展情況和未來發展趨勢

（1）“萬物互聯”要求芯片對識別與連接向容量、高性能與高安全性方向發展并要求更可靠的無線識別并融合感知和定位能力

物聯網時代對信息安全需求日益增長。隨著無線接入設備數量快速增長，虛擬空間和實體空間的結合更加緊密，網絡的邊界逐漸模糊，信息安全形勢愈加復雜，嚴重制約物聯網技術和應用的發展。對安全芯片的攻擊促使安全控制器和密碼算法不斷升級，復雜算法需要更高的算力和容量，軟硬件協同整體提升安全性。當前，物聯網安全威脅主要集中在感知層，特點是：終端設備數量廣泛、種類繁多，設備類型跨行業、跨專業、跨領域，通信協議、接口方式、安全要求等各不相同。正是由于物聯網終端設備具有強分散性和弱組織性，造成一些高危漏洞沒有及時更新、網絡安全防護措施不足等問題，使終端設備面臨著被篡改和仿冒等安全威脅。安全芯片以硬件的形式實現密碼算法，能夠保障訪問和設備的可信，并對通信和存儲等過程進行加密以保護關鍵數據。安全芯片包括SE芯片和認證芯片等。目前公司的SE芯片算法種類齊全、符合金融級安全要求、并且具備數據和業務處理能力，可用于各類基于國際算法或商用密碼算法的身份鑒權、加解密計算等復雜應用場景。認證芯片功耗低、易用性好，可用于性價比要求更高的配件認證及防偽應用場景。

其次，無線非視距識別和連接能力是實現萬物互聯的基礎，如何在無源情況下實現可靠的識別并回傳感知及定位信息，逐漸成為物聯網的基本需求。技術上要求標簽端有更高的靈敏度并合理利用環境能量；讀寫器端或基站端具有更高的接收靈敏度，更大的發射功率和更強的抗干擾性能，二者配合實現更遠更可靠的識別效果。根據無源應用的特點，優化傳感和定位技術，特別是低功耗技術，從而實現識別、傳感、定位三個基本能力的有機結合，以服務更廣泛的萬物互聯應用場景。

最后，NFC技術作為具有安全機制的超短距連接技術，可以配合短距通訊在各個場景中很好地提供集安全性、便利性于一體的智能連接方案。目前在越來越多的家用電器上提供智能連接上網實現萬物互連，實現智能識別防偽功能，以及提供門禁、門鎖、及電動車的智能鑰匙門禁控制方案，更好地助力智能家居、智能出行。

（2）非揮發存儲器，進一步增強高速、低功耗、低成本、高穩定性指標

非揮發存儲器屬于通用集成電路，可廣泛用于汽車電子、消費電子、計算機、網絡通信、工業電子、安防監控等應用領域。EEPROM、NOR Flash、NAND Flash雖然都屬于非揮發存儲器，但是三類存儲器在不同容量區間具有差異化的成本優勢，形成了各自相對穩定的應用領域和細分市場。工藝制程是存儲器技術迭代的基礎，利基非揮發存儲器一般采用相對成熟的工藝制程，向大容量、高性能、低功耗、高可靠性發展。隨著下游應用領域技術的升級，終端產品對存儲器的功能和性能要求提高，要求廠商采用更高制程，提高存儲密度，降低成本，擴充產品線，保持產品的市場競爭力。

（3）MCU芯片發展迅速，國產產品從低端應用向高端應用滲透

MCU芯片產品迭代發展迅速，不同行業和應用場景對MCU芯片產品的需求不盡相同，對產品定義和研發都提出挑戰。

技術層面，目前8/32位內核產品占據主流，其中8位內核產品具有低成本、低功耗、易開發的優點，而32位內核產品主要應用于中高端場景，并且需要提供從精簡資源到豐富功能配置的多種產品系列，以滿足不同行業、不同客戶、不同應用場景的需求。以智能電表MCU為例，當前主控MCU芯片普遍采用32位內核，此外對MCU的穩定性、功耗、時鐘精度等技術指標有進一步要求。隨著人工智能與物聯網的興起，未來MCU設計將向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成無線功能發展。

市場方面，MCU行業隨整體市場需求波動。總體看，以瑞薩電子、意法半導體、恩智浦為代表的海外品牌占據絕對優勢。近幾年中國企業MCU產品在產品性能、集成度、穩定性、配套開發生態等各方面都有很好發展，在中低端市場已經具備較強競爭力，國內MCU產商由原先集中于消費電子，開始向汽車電子、智慧家電、工業控制等領域進軍，且取得了一定的成績。

（4）FPGA 技術向更高性能和更大容量等方向迭代，邊緣智能技術受現場感知需求驅動提升性能

一般FPGA采用更高速電路設計、更先進工藝制程、系統級封裝形式、復雜異構SoC系統等方式，持續向高帶寬、高容量、高密度、高集成度、低功耗方向發展。隨著系統對數據吞吐量的要求越來越高，用于海量數據處理的高端FPGA必須具有高帶寬，因此要求FPGA不僅要提升數據總線帶寬，還要能夠對數據通路進行流水線處理，帶來提高時鐘頻率、降低延時、高速數據接口等一系列要求。

邊緣計算芯片主要用于邊緣端的現場感知，各種應用場景的需求差異性較大，對AI芯片的算力、帶寬、功耗、時延、安全性等要求持續提升。隨著人工智能應用的不斷擴展，定位于數據中心等云端的人工智能應用普遍存在著功耗高、實時性低、帶寬不足、數據傳輸安全性較低等問題。隨著云邊端協同、邊緣計算、多設備協作等泛在協同體系的擴大，邊緣端計算部署將不斷得到加強，對應邊緣端芯片的算力、帶寬、功耗等要求也將隨之不斷提高。

3公司主要會計數據和財務指標

3.1近3年的主要會計數據和財務指標

單位：萬元 幣種：人民幣

■

3.2報告期分季度的主要會計數據

單位：萬元 幣種：人民幣

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季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

4股東情況

4.1普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

單位: 股

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存托憑證持有人情況

□適用 √不適用

截至報告期末表決權數量前十名股東情況表

□適用 √不適用

4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

□適用 √不適用

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

□適用 √不適用

4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5公司債券情況

□適用 √不適用

第三節 重要事項

1公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

敬請查閱本報告之“第三節管理層討論與分析”

2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

A股證券代碼：688385 證券簡稱：復旦微電 公告編號：2024-014

港股證券代碼：01385 證券簡稱：上海復旦

上海復旦微電子集團股份有限公司

關于第九屆董事會第十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海復旦微電子集團股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第九屆董事會第十四次會議于2024年3月22日以現場加通訊表決的形式召開。會議通知于2024年3月7日以電子郵件方式發出。目前董事會共有10名董事，實到董事10名，會議由董事長蔣國興先生主持。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

會議審議并通過了如下事項：

（一）審議通過《關于2023年度董事會工作報告的議案》

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

（二）審議通過《關于2023年度總經理工作報告的議案》

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（三）審議通過《關于2023年度財務決算報告的議案》

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

（四）審議通過《關于公司2023年度報告及摘要的議案》

公司2023年年度報告包括A股年報和H股年報。其中，A股年報包括2023年年度報告全文和摘要，系根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》要求編制；H股年報包括2023年報、2023年度業績公告、經審計財務報表及核數師報告，系根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等要求編制。

該議案已經第九屆董事會審計委員會2024年第一次會議事前認可。

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的“安永華明（2024）審字第70011746_B01號”審計報告與“安永華明（2024）專字第70011746_B03號” 非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海復旦微電子集團股份有限公司2023年年度報告》及摘要、于香港聯交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊載2023年度業績公告。

（五）審議通過《關于2023年度內部控制評價報告的議案》

根據內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準，公司于內部控制評價報告基準日已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的內部控制。

該議案已經第九屆董事會審計委員會2024年度第一次會議事前認可。

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“安永華明（2024）專字第70011746_B01號”標準無保留意見內部控制審計報告。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海復旦微電子集團股份有限公司2023年度內部控制評價報告》。

（六）審議通過了《關于2023年度環境、社會及管治報告的議案》

為深入貫徹可持續發展理念，真實、客觀地反映公司履行環境、社會責任和規范運作方面的重要信息，公司根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》附錄27《環境、社會及管治報告指引》、《全球報告倡議組織GRI標準》和國際標準化組織《ISO 26000:2010企業社會責任指南》相關要求進行編制了本報告。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海復旦微電子集團股份有限公司2023年度環境、社會及管治報告》。

（七）審議通過《關于2023年度利潤分配預案的議案》

董事會建議：公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.00（含稅），預計分配現金紅利總額為81,906,040元（含稅），現金分紅占2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比為11.38%。本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉增股本。在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配金額。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司 2023年度股東周年大會審議。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《關于2023年度利潤分配預案的公告》。

（八）審議通過《關于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告議案》

公司已按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號--規范運作》等相關法律法規的規定，及時、真實、準確、完整地披露了公司募集資金的存放及使用管理情況，不存在募集資金管理違規情形。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（九）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《監管規則適用指引一一發行類第7號》等法律、法規、規章和其他規范性文件的有關規定， 公司以 2023 年12月31日為截止點， 編制了《上海復旦微電子集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對前述報告進行了專項鑒證，并出具了《上海復旦微電子集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

董事會認為，公司按招股說明書披露的募集資金運用方案使用了前次募集資金，對前次募集資金的投向和進展情況均按照中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引一一發行類第7號》履行了披露義務。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（十）審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

同意公司使用部分超募資金2,400萬元用于永久補充流動資金。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司 2023年度股東周年大會審議。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《關于使用部分超募資金永久補充流動資金公告》。

（十一）審議通過《關于續聘公司2024年度境內外審計機構及內部控制審計機構的議案》

董事會同意續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度境內及境外財務報告審計機構及內部控制審計機構，并提請公司股東大會授權董事會與安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）協商確定相關審計費用及簽署相關合同等事宜。

該議案已經第九屆董事會審計委員會2024年第一次會議事前認可。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司 2023年度股東周年大會審議。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)及披露的《關于續聘會計師事務所的公告》。

（十二）審議通過《關于2024年度董事、監事薪酬方案的議案》

第九屆董事會薪酬與考核委員會2024年度第一次會議對本議案進行了事前審閱，對該議案表示了同意。

根據《上市公司治理準則》及公司《董事會薪酬與考核委員會工作細則》的相關規定，該議案全體董事回避表決。

本事項將提交公司2023年度股東周年大會審議。

（十三）審議通過《關于2024年度高級管理人員薪酬方案的議案》

第九屆董事會薪酬與考核委員會2024年度第一次會議對本議案進行了事前審閱，對該議案表示了同意。

執行董事兼任高級管理人員的施雷先生、俞軍先生，回避表決。

表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。

（十四）審議通過《關于投保董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》

董事會同意根據中國證監會《上市公司治理準則》的相關規定為董事、監事及高級管理人員購買責任保險（以下簡稱“董監高責任險”）。 此次續保期限為一年，涵蓋H股及A股科創板之兩地上市保險責任范圍，續保保費金額合計不超過港幣200,000元。

提請股東大會授權董事會及其授權人士在上述保費金額和核心保障范圍內：確定保險公司；確定責任限額；保險費總額及其他保險條款；選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等，以及在今后董監高責任險保險合同期滿時或之前辦理與續保或者重新投保等相關事宜。

該議案全體董事回避表決。

本事項將提交公司2023年度股東周年大會審議。

（十五）審議通過《關于申請2024年度綜合授信額度的議案》

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《關于申請2024年度綜合授信額度公告》。

（十六）審議通過《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

鑒于公司股權激勵歸屬后股本變更、獨立董事制度改革以及《香港聯交所主板上市規則》就電子通訊方式發布信息改革等實際情況，對《公司章程》的部分條款進行相應修訂。同時提請股東大會授權公司管理層全權辦理此次修訂《公司章程》等具體事宜，包括但不限于工商變更登記手續、章程修訂備案手續等。鑒于公司《公司章程》修訂，公司將于股東大會審議通過后及時向工商登記機關辦理本次變更的登記備案等相關手續。上述變更最終以工商登記機關核準的內容為準。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

本事項將提交公司2023年度股東周年大會以特別決議案審議。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《關于修訂公司章程的公告》。

（十七）審議通過《關于獨立董事獨立性自查情況的專項報告的議案》

公司獨立董事對該議案回避表決。

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2023年度獨立董事獨立性自查情況專項報告》。

（十八）審議通過《關于會計師事務所履職情況評估報告的議案》

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2023年度會計師事務所履職情況評估報告》。

（十九）審議通過《關于與復旦通訊簽署銷售協議暨持續性關聯交易的議案》

該議案已經公司第九屆董事會獨立董事2024年度第一次專門會議事前認可。

關聯董事蔣國興、俞軍、吳平、孫崢回避表決。

表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《關于與復旦通訊簽署銷售協議暨持續性關聯交易公告》。

鑒于，該關聯交易（亦稱“關連交易”）及其通函尚需要香港聯交所審批，而審批時間未能確認，因此該議案將提交公司特別/臨時股東大會以普通決議案的方式審議。

（二十）審議通過《關于2023年度公司計提資產減值準備的議案》

公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》以及公司相關會計政策的規定，依據充分，能夠合理地反映公司截至2023年12月31日的資產狀況及2023年的經營成果。董事會同意公司本次計提資產減值準備事項。

該議案已經第九屆董事會審計委員會2024年度第一次會議事前認可。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《關于2023年度計提資產減值準備的公告》。

（二十一）審議通過《關于2024年度“提質增效重回報”行動方案議案》

表決情況：同意10票，反對10票，棄權0票。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2024年度“提質增效重回報”行動方案》。

（二十二）審議通過《關于提請召開2023年度股東周年大會的議案》

董事會授權公司董事會秘書根據滬港兩地規則，擇期刊發2023年度股東周年大會通知。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

董事會依照H股的規定，對以下事項進行了討論：

（1）股權登記日（H股專項）

為確定股東參加2023年度股東周年大會之資格，H股確定2024年5月28日為股權登記日（A股股權登記日另行公告）。該日登記在本公司股東名冊上H股股東有權參加即將舉行之2023年度股東周年大會。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（2）暫停辦理股份過戶登記（H股專項）

通過確定自2024年5月22日起至2024年5月28日止(包括首尾兩天)暫停辦理H股股份過戶登記手續。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（3）股東通函（H股專項）

會議中出具了就召開股東大會事宜而編制之股東通函，一致議決通過該通函內容。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（4）審閱股東通訊政策的實施和有效性

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》附錄十四《企業管治守則》要求年內審閱股東通訊政策的實施和有效性，一致議決通過現行股東通訊政策完善并有效。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

（5）建議一般性授權以增發新股份

根據香港上市規則及公司章程的規定，為把握市場時機，在發行新股時確保靈活性，按照A+H上市公司的慣例，提請股東周年大會以特別決議批準授予董事會一般性授權，授權董事會根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過于該等議案獲股東周年大會通過時公司已發行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要說明的是，本授權系公司根據A+H股上市公司的慣例而做出，截至公司董事會決議披露日，公司董事會暫無明確計劃按一般性授權發行新股份。

具體內容如下：

1.給予董事會（或由董事會授權的董事）在相關期間（定義見下文）的無條件及一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理公司A股及H股股本中之額外股份，以及就該等股份訂立或授權發售協議、協議或購買權。

2.由董事會批準配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他原因配發）的A股及H股的面值總額分別不得超過：

i.本議案經公司年度股東周年大會通過之日公司已發行的A股總面值之20%；及/或ii.本議案經公司年度股東周年大會通過之日公司已發行的H股總面值之20%。

3.授權董事會在行使上述一般性授權時制定并實施具體發行方案，包括但不限于擬發行的新股類別、定價方式和/或發行價格（包括價格區間）、發行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售。

4.授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批準及簽署發行所需、適當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其他相關事宜；審議批準及代表公司簽署與發行有關的協議，包括但不限于配售承銷協議、中介機構聘用協議等。

5.授權董事會審議批準及代表公司簽署向有關監管部門遞交的與發行相關的法定文件。根據監管部門和公司股票上市地的要求，履行相關的審批程序，并向香港及/或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、注冊及備案手續等。

6.授權董事會根據境內外監管部門要求，對上述第4項和第5項有關協議和法定文件進行修改。

授權董事會批準公司在發行新股后增加注冊資本及對公司章程中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行修改，并授權公司經營管理層辦理相關手續。

授權期限除董事會于相關期間就發行A股及╱或H股訂立或授予發售建議、協議或購買權，而該發售建議、協議或購買權可能需要在相關期間結束后繼續推進或實施外，上述授權不得超過相關期間。「相關期間」為自年度股東周年大會以特別決議通過本議案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2024年度股東周年大會結束時；

2.公司年度股東周年大會以特別決議通過本議案之日起12個月止；及

3.公司任何股東周年大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

董事會僅在符合中國公司法及香港上市規則，并在取得中國證券監督管理委員會及/或中國其他有關政府機關的一切必需批準的情況下，方可行使上述一般性授權下的權力。

本事項將提交公司2023年度股東周年大會以特別決議案審議。

表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

上海復旦微電子集團股份有限公司董事會

2024年3月23日

A股證券代碼：688385 證券簡稱：復旦微電 公告編號：2024-015

港股證券代碼：01385 證券簡稱：上海復旦

上海復旦微電子集團股份有限公司

關于第九屆監事會第十二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海復旦微電子集團股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第九屆監事會第十二次會議于2024年3月22日以現場表決的形式召開。會議通知于2024年3月7日以電子郵件方式發出。目前監事會共有3名監事，實到監事3名，會議由監事會主席張艷豐女士主持。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

會議審議并通過了如下事項：

（一）審議通過《關于2023年度監事會工作報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司 2023年度股東周年大會審議。

（二）審議通過《關于2023年度財務決算報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司 2023年度股東周年大會審議。

（三）審議通過《關于公司2023年度報告及摘要的議案》

公司2023年年度報告包括A股年報和H股年報。其中，A股年報包括2023年年度報告全文和2023年年度報告摘要，系根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》要求編制；H股年報包括2023年報、2023年度業績公告、經審計財務報表及核數師報告，系根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等要求編制。

監事會認為：公司2023年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規和《公司章程》的各項規定；內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息真實地反映出公司報告期內的經營情況和財務狀況等事項；未發現參與公司2023年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。監事會保證公司2023年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

（四）審議通過《關于2023年度內部控制評價報告的議案》

監事會認為，根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司報告期內的內部控制有效性作出的評價，內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的內部控制。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（五）審議通過《關于2023年度利潤分配預案的議案》

監事會認為，公司2023年度利潤分配預案充分考慮了公司經營業績情況、現金流狀況、發展特點及資金需求等各項因素，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定，不存在損害股東利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

（六）審議通過《關于2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告議案》

監事會認為，公司已按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號--規范運作》等相關法律法規規定，真實、準確、完整地披露了公司募集資金存放及使用管理情況，不存在募集資金管理違規的情形。募集資金置換、補充流動資金、現金管理等事宜均按照相關法律法規的要求履行了必要的審議程序及信息披露義務，公司募集資金使用情況與已披露的內容一致，不存在違規情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（七）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（八）審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

監事會認為，公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等法律法規、規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規定。使用部分超募資金永久補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。

監事會同意公司關于使用部分超募資金永久補充流動資金的事項。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

（九）審議通過《關于續聘公司2024年度境內外審計機構及內部控制審計機構的議案》

監事會認為，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）具備相關業務的執業資格，具有較強的專業能力和投資者保護能力，同時擁有豐富的境內和境外審計經驗，兼具獨立性且誠信狀況良好。該機構能夠承擔公司2024年度境內及境外財務報告審計機構及內部控制審計機構的各項職責。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2023年度股東周年大會審議。

（十）審議通過《關于2024年度董事、監事薪酬方案的議案》

監事會認為，結合目前經濟環境、公司所處地區、行業和規模等實際情況，并參照行業薪酬水平所制定了公司董事及監事2024年薪酬方案合理。

全體監事對本事項回避表決，提請公司2023年度股東周年大會審議。

（十一）審議通過《關于投保董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》

全體監事對本事項回避表決，提請公司2023年度股東周年大會審議。

（十二）審議通過《關于申請2024年度綜合授信額度的議案》

監事會認為，本事項為公司經營工作中的日常程序事項，本次申請的綜合授信總金額能滿足公司正常運作的資金需求，且公司申請年度綜合授信額度事項不涉及對外提供擔保或相互提供擔保的情形，風險可控。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（十三）審議通過《關于與復旦通訊簽署銷售協議暨持續性關聯交易的議案》

監事會認為，公司本次與復旦通訊持續性關聯交易事項為公司開展日常經營活動所需，定價公允，公司關聯董事按照滬港兩地上市規則回避表決。監事會同意本事項。

鑒于，該關聯交易（亦稱“關連交易”）及其通函尚需要香港聯交所審批，而審批時間未能確認，因此該議案將提交公司特別/臨時股東大會以普通決議案的方式審議。

關聯監事唐曉婕女士回避表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。

（十四）審議通過《關于2023年度公司計提資產減值準備的議案》

監事會認為，公司根據《企業會計準則》及公司相關會計政策的規定計提資產減值準備，程序合法，依據充分，符合公司資產的實際情況，審議及表決程序符合相關規定。一致同意本次計提資產減值準備。

表決結果：同意3，反對0票，棄權0票。

特此公告。

上海復旦微電子集團股份有限公司監事會

2024年3月23日

A股證券代碼：688385 證券簡稱：復旦微電 公告編號：2024-016

港股證券代碼：01385 證券簡稱：上海復旦

上海復旦微電子集團股份有限公司

關于申請2024年度綜合授信公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月22日召開第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于申請2024年度綜合授信額度的議案》。具體情況如下：

為滿足公司生產經營發展需要，公司及公司全資、控股子公司擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣260,000萬元的綜合授信額度。綜合授信品種包括但不限于：流動資金借款、銀行承兌匯票、票據貼現、貿易融資、保函、信用證、項目資金借款等品種。

授信額度不等于實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內，具體融資金額、期限、業務品種等視公司運營資金的實際需求來合理確定，最終以銀行等金融機構實際審批結果及實際簽訂的合同為準。

為了提高工作效率，公司董事會同意授權公司管理層在額度內辦理上述授信額度申請事宜，并簽署合同、協議、憑證等各項法律文件。

特此公告。

上海復旦微電子集團股份有限公司董事會

2024年3月23日

A股證券代碼：688385 證券簡稱：復旦微電 公告編號：2024-017

港股證券代碼：01385 證券簡稱：上海復旦

上海復旦微電子集團股份有限公司

關于2023年度利潤分配預案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 每股分配比例：每10股派發現金紅利1元（含稅）, 本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉增股本。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配金額，并將另行公告具體調整情況。

● 本年度現金分紅比例低于30%，主要基于公司所處行業特點、自身經營情況及目前所處的發展階段。

一、利潤分配預案基本情況

經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙） 審計確認，截至 2023 年 12 月 31 日，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“復旦微電”）2023年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣719,494,375.58元，公司2023年末母公司可供分配利潤為人民幣3,200,007,316.38元。公司2023年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配預案如下：

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1元（含稅），截至 2023年 12月31日，公司總股本為819,060,400股,以此計算擬派發現金紅利合計81,906,040元（含稅），現金分紅占2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比為11.38%。本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉增股本。

末期股息將以人民幣計值及宣派，A股股息將以人民幣派付，H股股息將以港元派付。現金股息由人民幣轉換至港元所用之匯率將按照宣派股息當日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌港元匯率的平均中間價。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案尚需提交2023年度股東周年大會審議。

二、本年度現金分紅比例低于30%的情況說明

（一）上市公司所處行業情況及特點

公司是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，并為客戶提供系統解決方案的專業公司。本公司所處的集成電路設計產業具有技術密集、知識密集、資本密集等特點，業內技術升級與產品迭代速度快，同時芯片產品擁有較高的技術壁壘且先發企業的優勢明顯。報告期內，公司研發投入約為11.90億元，占當年營業收入33.64%。為保持公司在技術方面的競爭力，公司仍需維持較大規模的研發投入，以支撐產品持續迭代、豐富產品類型進而應對下游客戶多樣化的需求和應對市場風險，以維持市場競爭力。

（二）上市公司發展階段和自身經營模式

公司采用集成電路設計行業典型的Fabless經營模式，專注于集成電路設計業務，將晶圓制造、封裝和測試等環節分別委托給晶圓制造企業、封裝和測試企業代工完成。

公司擁有安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電表芯片、FPGA 芯片和集成電路測試服務等產品線，產品廣泛應用于金融、社保、防偽溯源、網絡通訊、家電設備、汽車電子、工業控制、信號處理、數據中心、人工智能等眾多領域。在各產品線內均有相應的國際、國內企業深耕，市場競爭較為激烈。目前公司處于快速發展階段，需要持續投入大量資金用于技術研發以及市場拓展等工作。

（三）上市公司盈利水平及資金需求

公司為應對芯片設計行業競爭，需要投入大量資金用于研發投入、擴充團隊，開拓市場等。

2024年，公司資金需求包括但不限于以下方面：

（1）推進包括基于1xnm FinFET先進制程的新一代FPGA、智能化可重構SoC平臺開發在內的新產品，拓展新制程、新封裝形式的產品譜系；

（2）對車規級MCU、安全識別芯片等產品的研發；

（3）隨著企業規模擴大，日常銷售、管理等營運所需資金可能增加；

（4）用于歸還到期的銀行貸款等。

（四）公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況

公司本次利潤分配預案是結合公司戰略發展規劃、當前的經營狀況、未來的資金需求等因素做出的合理安排。2023年末公司留存未分配利潤將轉入下一年度，主要用于研發投入、生產經營發展等方面，以保持公司的技術領先優勢，幫助公司抓住行業發展機遇，有利于提高公司整體價值，符合廣大股東的根本利益。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

2024年3月22日召開的第九屆董事會第十四次會議審議通過了《關于2023年度利潤分配預案的議案》，同意本次利潤分配方案，并將該方案提交公司2023年度股東周年大會審議。

（二）監事會意見

2024年3月22日，公司第九屆監事會第十二次會議審議通過了《關于2023年度利潤分配預案的議案》，監事會認為公司2023年度利潤分配預案充分考慮了公司經營業績情況、現金流狀況、發展特點及資金需求等各項因素，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定，不存在損害股東利益的情形。

四、相關風險提示

（一）現金分紅對上市公司每股收益、現金流狀況、生產經營的影響分析

本次利潤分配方案綜合考慮公司目前的發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。留存未分配利潤將轉入下一年度，主要用于研發投入、生產經營發展等方面，有利于公司提升競爭力，更好應對市場競爭風險。

（二）其他風險說明

本次利潤分配方案需提交公司2023年度股東周年大會審議通過后方可實施。

特此公告。

上海復旦微電子集團股份有限公司董事會

2024年3月23日

A股證券代碼：688385 證券簡稱：復旦微電 公告編號：2024-018

港股證券代碼：01385 證券簡稱：上海復旦

上海復旦微電子集團股份有限公司

關于續聘會計師事務所公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 擬續聘會計師事務所名稱：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）。

● 本公告中“核數師”、“審計師”、“審計機構”與“會計師事務所”含義相同。

● 本議案尚需提交上海復旦微電子集團股份有限公司（簡稱“公司”）2023年度股東周年大會審議。

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）以下簡稱“安永華明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化轉制，從一家中外合作的有限責任制事務所轉制為特殊普通合伙制事務所。安永華明總部設在北京，注冊地址為北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室。截至2023年末擁有合伙人245人，首席合伙人為毛鞍寧先生。安永華明一直以來注重人才培養，截至2023年末擁有執業注冊會計師近1800人，其中擁有證券相關業務服務經驗的執業注冊會計師超過1500人, 注冊會計師中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師近500人。安永華明2022年度業務總收入人民幣59.06億元，其中，審計業務收入人民幣56.69億元，證券業務收入人民幣24.97億元。2022年度A股上市公司年報審計客戶共計138家，收費總額人民幣9.01億元。這些上市公司主要行業涉及制造業、金融業、批發和零售業、采礦業、房地產業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業等。本公司同行業上市公司審計客戶11家。

2.投資者保護能力。安永華明具有良好的投資者保護能力，已按照相關法律法規要求計提職業風險基金和購買職業保險，保險涵蓋北京總所和全部分所。已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額之和超過人民幣2億元。安永華明近三年不存在任何因與執業行為相關的民事訴訟而需承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄。安永華明及從業人員近三年沒有因執業行為受到任何刑事處罰、行政處罰，以及行業協會等自律組織的自律監管措施和紀律處分。曾收到證券監督管理機構出具警示函一次，涉及兩名從業人員。前述出具警示函的決定屬監督管理措施，并非行政處罰。曾收到深圳證券交易所對本所的兩名從業人員出具書面警示的自律監管措施一次，亦不涉及處罰。根據相關法律法規的規定，前述監管措施不影響安永華明繼續承接或執行證券服務業務和其他業務。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人和第一簽字注冊會計師：孟冬先生，于1998年成為注冊會計師、1996年開始從事上市公司審計、2005年開始在安永華明執業、2020年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署/復核11家上市公司年報/內控審計，涉及的行業包括集成電路、汽車及新材料等制造業和航空、港口、房地產等諸多行業。

項目高級經理及第二簽字注冊會計師：王立昕女士，于2012年成為注冊會計師、2013年開始從事上市公司審計、2007年開始在安永華明執業、2021年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署/復核2家上市公司年報/內控審計，涉及的行業包括計算機、通信和其他電子設備制造業。

質量控制復核人：顧沈為先生，中國注冊會計師執業會員，于2013年成為注冊會計師，2008年開始在安永華明執業，2023年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署/復核4家上市公司年報/內控審計，客戶涉及集成電路行業、高科技、消費零售業和制造業等諸多行業。

2.誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，或受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3.獨立性

安永華明及上述項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。

4.審計收費。

2023年度費用為人民幣198萬元，其中：審計費用為162萬元，內部控制審計費用為人民幣36萬元。2024年度的費用擬定為人民幣198萬元，其中：審計費用為162萬元，內部控制審計費用為人民幣36萬元。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

（一）審計委員會的審議意見

公司審計委員會對安永華明專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性、誠信記錄狀況以及2023年度的工作進行了充分了解和審查，認為其具備相關審計資格，能夠為公司提供真實、公允的審計服務，滿足公司2023年度審計工作的要求。

審計委員會于2024年3月15日召開會議，建議續聘安永華明為公司2024年度境內外財務報告審計機構及內部控制審計機構，并同意將該事項提交公司董事會審議。

（二）董事會審議和表決情況

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