證券代碼：688015 證券簡稱：交控科技 公告編號：2024-008

交控科技股份有限公司

第三屆監事會第十七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

交控科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年3月20日以現場和通訊相結合的方式在公司會議室召開第三屆監事會第十七次會議。本次會議的通知已于2024年3月15日通過郵件等方式送達公司全體監事。本次會議由監事會主席趙丹娟女士召集并主持，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《交控科技股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，做出如下決議：

（一）審議通過《關于與米塔盒子科技有限公司共同對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》

監事會認為：本次與米塔盒子科技有限公司共同對外投資設立合資公司暨關聯交易事項，符合《公司法》《證券法》等法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定，本次關聯交易事項符合公平、公開、公正的原則，未損害公司及其他非關聯方的利益，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次與關聯方共同對外投資設立合資公司的事項。

表決結果：2票同意；0 票反對；0 票棄權。監事趙丹娟女士作為關聯方回避表決。

本議案無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司關于對外投資設立合資公司暨關聯交易的公告》。

特此公告。

交控科技股份有限公司監事會

2024年3月21日

證券代碼：688015 證券簡稱：交控科技 公告編號：2024-007

交控科技股份有限公司

關于對外投資設立合資公司暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 關聯交易簡要內容：交控科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“交控科技”）擬與米塔盒子科技有限公司（以下簡稱“米塔盒子”）、新疆疆流貨運有限責任公司（以下簡稱“疆流貨運”）、北京埃福瑞科技有限公司（以下簡稱“埃福瑞”）、北京車車創連科技發展中心（有限合伙）（員工持股平臺，以下簡稱“車車創連”）、海南福瑞咨詢有限公司（以下簡稱“福瑞咨詢”）簽署《北京車車連連科技有限公司股東協議》（以下簡稱“股東協議”或“本合同”），共同出資設立北京車車連連科技有限公司（暫定名，最終名稱以工商核準名稱為準，以下簡稱“車車連連”或“合資公司”）。合資公司注冊資本暫定為2,500萬元。其中，交控科技出資750萬元，持股比例為30%；米塔盒子出資375萬元，持股比例為15%；疆流貨運出資500萬元，持股比例為20%；埃福瑞出資125萬元，持股比例為5%；車車創連出資500萬元，持股比例為20%；福瑞咨詢出資250萬元，持股比例為10%。

● 本次設立的車車連連合資公司為公司的參股公司，不納入公司合并報表范圍。

● 本次投資為與關聯方共同投資，構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

● 本次關聯交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次與關聯方共同對外投資設立合資公司暨關聯交易事項已經公司第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過，關聯董事已回避表決。同時已經審計委員會及獨立董事專門會議審議并取得明確同意的意見，此項交易無需提交股東大會審議。

● 相關風險提示：

（1）合資公司的設立尚需工商行政管理部門等相關部門的批準，能否通過相關批準以及最終通過批準的時間均存在不確定性的風險。

（2）合資公司的經營依賴于未來自動駕駛技術的應用和推廣，自動駕駛技術的應用和推廣受宏觀調控政策、經濟運行周期的綜合影響，如果未來限制自動駕駛行業發展的不利政策出臺，或宏觀經濟增長水平回落導致市場需求發生不利變化，將可能對合資公司的經營狀況和盈利能力產生重大影響。

（3）合資公司設立后，在未來實際經營中，可能面臨經濟環境、市場競爭、經營管理等方面的不確定因素，存在一定的政策風險、市場風險、未來項目進展不達預期等風險。

敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

一、交易概述

（一）關聯交易的基本情況

為積極拓展新業務模式以及業務發展需要，公司擬與米塔盒子、疆流貨運、埃福瑞、車車創連、福瑞咨詢共同出資設立北京車車連連科技有限公司（暫定名，最終名稱以工商核準名稱為準，以下簡稱“車車連連”或“合資公司”）。合資公司注冊資本2,500萬元。其中，公司以自有資金出資人民幣750萬元，持股30%；米塔盒子出資人民幣375萬元，持股15%；疆流貨運出資人民幣500萬元，持股20%；埃福瑞出資人民幣125萬元，持股5%；車車創連出資人民幣500萬元，持股20%；福瑞咨詢出資人民幣250萬元，持股10%。

公司計劃設立合資公司，開發貨運卡車協同編隊運輸系統。貨運卡車協同編隊運輸系統將通過網聯技術和自動駕駛技術，將兩輛及以上的卡車“連接”起來，以極小的車實現自動行駛，以達到減少人力成本、降低能源消耗、降低碳排放的目的。貨運卡車協同編隊行駛采用領航車有人+跟隨車無人的方式，進行多車整體協同控制，實現車輛隊列運行，類似于“高速公路上的火車”，實現對傳統公路運輸行業的降本增效。本次設立車車連連合資公司將充分利用公司積累的軌道交通車車通信、虛擬編組技術實現貨運卡車多車整體協同控制，抓住市場機遇，將公司的虛擬編組技術推廣至公路貨運行業，進一步加強公司綜合競爭實力。

米塔盒子系公司的參股公司，交控科技持有其40.08%的股權，且公司董事長郜春海先生擔任米塔盒子公司董事長，公司董事陳博雨先生擔任米塔盒子公司董事，公司總經理王智宇先生擔任米塔盒子公司董事。該關聯人符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十五章規定的中國證監會、上海證券交易所或者上市公司認定的關聯關系情形。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司及控股子公司與米塔盒子實際簽訂的日常銷售類關聯交易合同金額為3,380.22萬元，占到公司市值1%以上。采購類關聯交易金額為100萬元，上述關聯交易均已經履行相應的審批程序。根據《公司法》、《公司章程》等法律法規有關規定，本次關聯交易在董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

（二）本次與關聯方共同對外投資設立合資公司暨關聯交易已經董事會審議通過，同時已經審計委員會及獨立董事專門會議審議并取得明確同意的意見，此項交易無需提交股東大會審議。

（三）關于關聯交易和重大資產重組事項的說明

本次對外投資事項為與關聯方共同投資，構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況介紹

1、米塔盒子科技有限公司

（1）關聯方基本情況

公司類型：其他有限責任公司

統一社會信用代碼：91110106MABPYDB43Y

法定代表人：郜春海

注冊資本：11851.8519萬人民幣

成立日期：2022年6月2日

注冊地點：北京市豐臺區智成北街3號院3號樓-3至9層101內4層403-1室

經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工業設計服務；工程和技術研究和試驗發展；城市軌道交通設備制造；軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售；軌道交通工程機械及部件銷售；鐵路運輸設備銷售；鐵路機車車輛銷售；電子、機械設備維護(不含特種設備)；數據處理服務；信息系統集成服務；計算機系統服務；軟件開發；軟件銷售；貨物進出口；技術進出口；進出口代理。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

股權結構：交控科技股份有限公司持股40.08%，北京軌道交通技術裝備集團有限公司持股35.86%，先進制造產業投資基金二期(有限合伙)持股15.63%，北京極星匯智科技中心(有限合伙)持股8.44%。

最近一個會計年度的主要財務數據：截至2023年12月31日，米塔盒子公司總資產15,845.28萬元，凈資產11,640.48萬元，2023年公司實現營業收入3,382.07萬元，凈利潤-1,962.62萬元。

經查詢，上述關聯方不屬于失信被執行人。

（2）關聯關系說明

米塔盒子系公司的參股公司，交控科技持有其40.08%的股權，且公司董事長郜春海先生擔任米塔盒子公司董事長，公司董事陳博雨先生擔任米塔盒子公司董事，公司總經理王智宇先生擔任米塔盒子公司董事。該關聯人符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十五章規定的中國證監會、上海證券交易所或者上市公司認定的關聯關系情形。

2、新疆疆流貨運有限責任公司

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼：91653101MAD633L047

法定代表人：劉兆禹

注冊資本：300萬人民幣

成立日期：2023年11月24日

注冊地點：新疆喀什地區喀什市西域大道街道西域大道社區西域大道149號順泓世貿大廈3樓317室

經營范圍：許可項目:道路貨物運輸(不含危險貨物)；城市配送運輸服務(不含危險貨物)；機動車檢驗檢測服務；呼叫中心；第二類增值電信業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目)；裝卸搬運；機動車修理和維護；小微型客車租賃經營服務；國內貨物運輸代理；運輸貨物打包服務；包裝服務；汽車拖車、求援、清障服務；汽車零配件零售；汽車零配件批發；五金產品批發；五金產品零售；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；代駕服務；商務代理代辦服務；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；住房租賃；物業管理；軟件開發；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；潤滑油銷售；化工產品銷售(不含許可類化工產品)；成品油批發(不含危險化學品)；供應鏈管理服務；會議及展覽服務。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

股權結構：胡盛男持股70%，劉兆禹持股30%。

財務數據：鑒于信息保密原因，疆流貨運無法提供最近一個會計年度的主要財務數據。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十五章相關規定，公司與疆流貨運不存在關聯情形。

經查詢，新疆疆流貨運有限責任公司不屬于失信被執行人。

3. 北京埃福瑞科技有限公司

公司類型：其他有限責任公司

統一社會信用代碼：91110106MA01DMBT68

法定代表人：張強

注冊資本：1800萬人民幣

成立日期：2018年7月24日

注冊地點：北京市豐臺區智成北街3號院交控大廈3號樓4層407-1室

經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術檢測、技術咨詢、技術服務；軟件開發；計算機系統服務；工程和技術研究與試驗發展；基礎軟件服務；應用軟件服務；產品設計；模型設計；銷售機械設備；貨物進出口,技術進出口,代理進出口。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

股權結構：北京安行信科技發展中心(有限合伙)持股33.33%，交控科技股份有限公司持股26.67%，寧波領航智途電子科技合伙企業持股20%，成都極客通科技有限公司持股20%。

財務數據：鑒于信息保密原因，埃福瑞無法提供最近一個會計年度的主要財務數據。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十五章相關規定，公司與埃福瑞不存在關聯情形。

經查詢，北京埃福瑞科技有限公司不屬于失信被執行人。

4. 北京車車創連科技發展中心（有限合伙）

企業性質：有限合伙企業

執行事務合伙人：周俐

注冊資本：人民幣500萬元

成立日期：2024年03月08日

住所：北京市豐臺區智成北街3號院1號樓-3至9層101內3層303室

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十五章相關規定，公司與北京車車創連科技發展中心（有限合伙）不存在關聯情形。

5. 海南福瑞咨詢有限公司

公司類型：有限責任公司(港澳臺法人獨資)

統一社會信用代碼：91460204MAD86ALQ41

法定代表人：張曼姿

注冊資本：100萬人民幣

成立日期：2023年12月26日

注冊地點：海南省三亞市天涯區新風路創業大廈B座一單元401房-30號

經營范圍：一般項目:信息技術咨詢服務；財務咨詢；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；教育咨詢服務(不含涉許可審批的教育培訓活動)；社會經濟咨詢服務；健康咨詢服務(不含診療服務)；安全咨詢服務；環保咨詢服務；業務培訓(不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓)；個人商務服務；企業管理咨詢(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)

股權結構：瑞威咨詢有限公司持股100%。

財務數據：鑒于信息保密原因，福瑞咨詢無法提供最近一個會計年度的主要財務數據。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十五章相關規定，公司與福瑞咨詢不存在關聯情形。

經查詢，海南福瑞咨詢有限公司不屬于失信被執行人。

三、合資公司的基本情況

該交易類型屬于對外投資。合資公司尚未設立，以下基本信息均為擬定信息，有關合資公司注冊登記信息最終以市場主體登記注冊機關和政府有權審批部門核準為準。

1.擬設立公司名稱：北京車車連連科技有限公司（暫定名，最終名稱以工商核定為準）

2.注冊資本：2,500萬元人民幣

3.公司性質：有限責任公司

4.注冊地址：北京市豐臺區

5.經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；人工智能應用軟件開發；物聯網技術研發；軟件開發；軟件銷售；軟件外包服務；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；汽車銷售；機動車修理和維護；汽車零配件批發；汽車零配件零售；汽車零部件及配件制造；國內貨物運輸代理；國內集裝箱貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；運輸貨物打包服務；包裝服務；裝卸搬運。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：城市配送運輸服務（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）（以登記機關核準為準）

6.股權結構：

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四、關聯交易的定價情況

本次交易系公司與關聯方共同投資設立合資公司的事宜。合資公司按各方認繳的出資總額確定最終的注冊資本金額，故各方的出資比例為各方認繳的出資額占合資公司注冊資本的比例。本次交易遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、擬簽訂股東協議的主要條款

（一）協議簽署方

甲方：交控科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：新疆疆流貨運有限責任公司（以下簡稱“乙方”）

丙方：米塔盒子科技有限公司（以下簡稱“丙方”）

丁方：北京埃福瑞科技有限公司（以下簡稱“丁方”）

戊方：北京車車創連科技發展中心（有限合伙）（以下簡稱“戊方”）

己方：海南福瑞咨詢有限公司（以下簡稱“己方”）

（二）出資情況

各方同意共同出資設立合資公司，致力于通過軌道交通虛擬編組技術實現貨運卡車多車整體協同控制，開發貨運卡車協同編隊運輸系統，打造“高速公路上的小火車”，實現對傳統公路運輸行業的降本增效。合資公司致力于成為為自主掌握貨運卡車協同編隊先進技術的公路貨運服務商和系統解決方案提供商。

各方首期實繳出資額800萬元，其中甲方繳納300萬元，乙方繳納200萬元，丙方繳納150萬元，丁方繳納50萬元，己方繳納100萬元。戊方作為合資公司設立的持股平臺按照合資公司繳付出資通知足額繳清認繳款。

合資各方根據合資公司經營情況，適時啟動對合資公司的后續注資工作，各方應根據合資公司通知依法履行各自的出資義務。

（三）公司治理結構

合資各方皆為公司股東會成員，享有法律法規規定的相關股東權利，股東會是公司的最高權力機構。

合資公司設立董事會，董事會由5名董事組成，每屆任期3年，可以連選連任。其中，甲方、乙方、丙方、丁方、己方各推薦1名人選。董事長由甲方推薦的董事擔任。董事成員由股東會按照公司章程規定選舉和更換

合資公司不設監事會，設監事1名，由戊方推薦。監事任期3年，可以連任，由股東會按照公司章程規定選舉和更換。

合資公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理為法定代表人。合資公司經營層設總經理1名、副總經理若干名，每屆任期3年，可以連任。經股東推薦的公司經營層人選，應由公司董事會聘任或解聘。

（四）技術支持與知識產權

各方將已有的并且與合資公司業務密切相關的知識產權，無償授權合資公司使用。各方為本合資公司業務需求所形成的知識產權，以及合資公司經營過程中新形成的知識產權歸屬合資公司所有。

（五）違約責任

任何一方若未能按期如數向合資公司繳付其認繳出資額，除應當盡快向合資公司足額繳納其認繳出資額外，還應向守約方按未實繳到位資金金額的日萬分之三支付違約金。

本合同任一方違反本合同約定的，應對由此給守約方造成的損失承擔賠償責任，賠償的范圍包括守約方的直接損失；守約方為追索前述違約賠償而發生的律師費、仲裁費、訴訟費、鑒定費、評估費等。

（六）爭議解決

本合同履行期間如出現爭議的，各方應優先以友好協商的方式解決；協商不成的，任何一方均有權向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

（七）生效條件

本合同由合資各方的法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。

六、關聯交易的必要性及對上市公司的影響

本次與關聯方及其他投資方共同對外投資設立合資公司是根據公司發展戰略及業務需要，充分利用公司軌道交通虛擬編組技術實現貨運卡車多車整體協同控制，抓住市場機遇，將公司的虛擬編組技術推廣至公路貨運行業，進一步加強公司綜合競爭實力。

公司以自有資金出資，對項目進行了論證和可行性分析，不會對公司財務狀況、經營成果和科技創新能力產生重大不利影響。本次關聯交易價格遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

七、風險提示

（1）合資公司的設立尚需工商行政管理部門等相關部門的批準，能否通過相關批準以及最終通過批準的時間均存在不確定性的風險。

（2）合資公司的經營依賴于未來自動駕駛技術的應用和推廣，自動駕駛技術的應用和推廣受宏觀調控政策、經濟運行周期的綜合影響，如果未來限制自動駕駛行業發展的不利政策出臺，或宏觀經濟增長水平回落導致市場需求發生不利變化，將可能對合資公司的經營狀況和盈利能力產生重大影響。

（3）合資公司設立后，在未來實際經營中，可能面臨經濟環境、市場競爭、經營管理等方面的不確定因素，存在一定的政策風險、市場風險、未來項目進展不達預期等風險。

公司將積極采取適當的策略和管理措施，積極防范和應對上述風險。

八、關聯交易的審議程序

（一）董事會審議情況

公司于2024年3月20日召開了第三屆董事會第二十次會議，對上述關聯交易事項進行了審議，關聯董事回避表決，非關聯董事均就此項議案進行了表決并同意此項議案，同意公司本次關聯交易事項，此議案無需提交股東大會審議。

（二）獨立董事專門會議審議情況

公司獨立董事于2024年3月15日召開第三屆獨立董事第一次專門會議，對該關聯交易事項進行審議，獨立董事一致認為：本次與米塔盒子科技有限公司共同對外投資設立合資公司暨關聯交易事項有利于公司拓寬業務發展空間，降低單一行業經營的風險，增強公司持續經營能力，強化公司的核心競爭優勢，符合公司和全體股東的利益，具有合理性，未損害公司及其他非關聯方的利益，不存在損害中小股東利益的情形。符合《公司法》《證券法》等法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定。

全體獨立董事同意該議案，并同意將該議案提交公司董事會審議。

（三）公司董事會審計委員會就該議案發表書面意見：本次與米塔盒子科技有限公司共同對外投資設立合資公司暨關聯交易事項，符合《公司法》《證券法》等法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定，本次共同對外投資設立合資公司有利于公司拓寬業務發展空間，降低單一行業經營的風險，增強公司持續經營能力，強化公司的核心競爭優勢，符合公司和全體股東的利益，具有合理性。未損害公司及其他非關聯方的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

全體審計委員會委員一致同意本議案，無其他意見，并同意將次議案提交董事會審議。

（四）監事會審議情況

2024年3月20日，公司召開第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于與米塔盒子科技有限公司共同對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》，全體監事對該議案進行審議，一致認為本次關聯交易事項符合《公司法》《證券法》等法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定，符合公平、公開、公正的原則，未損害公司及其他非關聯方的利益，不存在損害中小股東利益的情形。關聯監事回避表決，非關聯監事一致同意該議案，無其他意見。

此項議案無需提交股東大會審議。

特此公告。

交控科技股份有限公司董事會

2024年3月21日

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