（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》同日披露的《國藥股份關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》）

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司董事會

2024年3月21日

證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：臨2024-011

國藥集團藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘2024年度會計師事務(wù)所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬續(xù)聘的會計師事務(wù)所名稱：普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）

● 國藥集團藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2024年3月19日召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2024年度會計師事務(wù)所的議案》， 擬續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）為公司2024年度審計機構(gòu)。本事項尚需提交公司股東大會審議通過，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：

一、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機構(gòu)信息

1. 基本信息

普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務(wù)所，經(jīng)批準于2000年6月更名為普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司；經(jīng)2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批準，于2013年1月18日轉(zhuǎn)制為普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。注冊地址為中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)陸家嘴環(huán)路1318號星展銀行大廈507單元01室。

普華永道中天擁有會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，具備從事H股企業(yè)審計業(yè)務(wù)的資質(zhì)，同時也是原經(jīng)財政部和證監(jiān)會批準的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所。普華永道中天在證券業(yè)務(wù)方面具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和良好的專業(yè)服務(wù)能力。此外，普華永道中天是普華永道國際網(wǎng)絡(luò)成員機構(gòu)，同時也在US PCAOB（美國公眾公司會計監(jiān)督委員會）及UK FRC（英國財務(wù)匯報局）注冊從事相關(guān)審計業(yè)務(wù)。

普華永道中天的首席合伙人為李丹。截至2023年12月31日，普華永道中天合伙人數(shù)為291人，注冊會計師人數(shù)為1,710余人，其中自2013年起簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)為383人。

普華永道中天經(jīng)審計的最近一個會計年度（2022年度）的收入總額為人民幣74.21億元，審計業(yè)務(wù)收入為人民幣68.54億元，證券業(yè)務(wù)收入為人民幣32.84億元。

普華永道中天的2022年度A股上市公司財務(wù)報表審計客戶數(shù)量為109家，A股上市公司財務(wù)報表審計收費總額為人民幣5.29億元，主要行業(yè)包括制造業(yè)，金融業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)及批發(fā)和零售業(yè)等，與公司同行業(yè)(批發(fā)和零售業(yè))的A股上市公司審計客戶共6家。

2.投資者保護能力

在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關(guān)法律法規(guī)要求投保職業(yè)保險，職業(yè)保險累計賠償限額和職業(yè)風險基金之和超過人民幣2億元，職業(yè)風險基金計提或職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。普華永道中天近3年無因執(zhí)業(yè)行為在相關(guān)民事訴訟中承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄

普華永道中天及其從業(yè)人員近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰，以及證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分。普華永道中天近三年因執(zhí)業(yè)行為曾受到地方證監(jiān)局行政監(jiān)管措施一次，涉及從業(yè)人員二人。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人及簽字注冊會計師：楊楨先生，中國注冊會計師協(xié)會執(zhí)業(yè)會員，2007年起成為注冊會計師，2002年起開始從事上市公司審計， 2011年至2015年曾為公司提供審計服務(wù)，并于2023年起開始為公司提供審計服務(wù)，2000年起開始在普華永道中天執(zhí)業(yè)，近3年已簽署或復核4家A股上市公司審計報告。

質(zhì)量復核合伙人：李雪梅，注冊會計師協(xié)會執(zhí)業(yè)會員，1997年起成為注冊會計師，1995年加入普華永道中天并開始從事上市公司審計，2023年起開始為公司提供審計服務(wù)，近 3 年已簽署或復核 4 家A股上市公司審計報告。

簽字注冊會計師為趙玥婷女士，中國注冊會計師協(xié)會執(zhí)業(yè)會員，2017年起成為注冊會計師，2015年起開始從事上市公司審計，2023年起開始為公司提供審計服務(wù)，2015年起開始在普華永道中天執(zhí)業(yè)，近3年已簽署1家A股上市公司審計報告。

2.誠信記錄

項目合伙人及簽字注冊會計師楊楨先生、質(zhì)量復核合伙人李雪梅女士及簽字注冊會計師趙玥婷女士最近3年未受到任何刑事處罰及行政處罰，未因執(zhí)業(yè)行為受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)的行政監(jiān)督管理措施，未因執(zhí)業(yè)行為受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分。

3.獨立性

普華永道中天、項目合伙人及簽字注冊會計師楊楨先生、質(zhì)量復核合伙人李雪梅女士及簽字注冊會計師趙玥婷女士不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

4.審計收費

2023年度普華永道中天財務(wù)報告審計收費人民幣84萬元（含子公司），內(nèi)部控制審計收費人民幣40萬元，合計人民幣124萬元。2024年度普華永道中天的財務(wù)報表審計及內(nèi)部控制審計服務(wù)收費將按照審計工作量及公允合理的原則由雙方協(xié)商確定。

審計收費定價原則主要基于專業(yè)服務(wù)所承擔的責任和需投入專業(yè)技術(shù)的程度，綜合考慮參與工作人員的經(jīng)驗、級別對應(yīng)的收費率以及投入的工作時間等因素定價。

二、擬續(xù)聘會計事務(wù)所履行的程序

（一）審計委員會審議意見

公司董事會審計委員會認為：普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司2023年度審計工作中盡職盡責，能按照相關(guān)要求，遵守會計師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正地對公司會計報告發(fā)表審計意見，充分履行了年度審計機構(gòu)應(yīng)盡的責任和義務(wù)。

普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有足夠的投資者保護能力，項目合伙人、簽字會計師和質(zhì)量控制復核人不存在違反獨立性要求的情形。為保持公司審計工作的連續(xù)性，考慮續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2024年度會計師事務(wù)所。綜上所述，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。

（二）董事會審議和表決情況

公司第八屆董事會第十五次會議以10票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2024年度會計師事務(wù)所的議案》，同意續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度審會計師事務(wù)所，并將議案提交公司股東大會批準。

（三）生效日期

本次續(xù)聘2024年度會計師事務(wù)所事項尚需提交公司2023年度股東大會審議，并自公司2023年度股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司董事會

2024年3月21日

證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：2024-013

國藥集團藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年4月25日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年年度股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年4月25日 9點30分

召開地點：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 樓中海地產(chǎn)廣場西塔 8 層會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年4月25日

至2024年4月25日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第十五次會議和第八屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，相關(guān)公告已于 2024 年 3 月 21 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：5、7、9、10、11

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：7、10

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：國藥控股股份有限公司（回避表決議案為7、10）

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記手續(xù)：出席本次股東大會的股東持本人身份證、證券帳戶或法人證明文件（受托人持身份證、委托人的證券帳戶和授權(quán)委托書）辦理出席會議登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。

（二）登記地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 樓中海地產(chǎn)廣場西塔 5 層

（三）登記日期：2024 年 4月18日

六、其他事項

（一）聯(lián)系人：羅麗春

郵編：100077 電話傳真：010-67271828

（二）出席會議的股東食宿和交通費自理。

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司董事會

2024年3月21日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

國藥股份第八屆董事會第十五次會議決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

國藥集團藥業(yè)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年4月25日召開的貴公司2023年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：臨2024-006

國藥集團藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易情況和

預(yù)計2024年日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 該議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

● 公司所預(yù)計的2024年度日常關(guān)聯(lián)交易為日常經(jīng)營需要，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，不影響公司獨立性。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司獨立董事2024年第一次專門會議審議通過了《國藥股份2023年日常交易情況和預(yù)計2024年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意提交董事會審議。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會議審議通過了《國藥股份2023年日常交易情況和預(yù)計2024年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案尚需提交2023年年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對該議案回避表決。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

公司第八屆董事會第六次會議和2022年度股東大會審議通過了《國藥股份2022年日常交易情況和預(yù)計2023年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，對公司2022年所涉關(guān)聯(lián)交易數(shù)額、關(guān)聯(lián)方情況、定價依據(jù)和政策以及關(guān)聯(lián)交易的必要性進行了審議，并對預(yù)測關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容進行了單獨公告。（公告內(nèi)容詳見2023年3月23日刊登于《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上的《國藥集團藥業(yè)股份有限公司關(guān)于2022年日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計2023年日常關(guān)聯(lián)交易的公告》【臨2023-005】）。

經(jīng)確認，公司2023年度實際發(fā)生采購和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易額為70.81億元，未超過預(yù)計的89.86億元；公司2023年度實際發(fā)生的銷售和提供勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易額為51.63億元，未超過預(yù)計的70.14億元。

日常關(guān)聯(lián)交易價格與非關(guān)聯(lián)交易價格一致，以政府定價政策為依據(jù)，并結(jié)合公司銷售價格體系和各關(guān)聯(lián)方銷售數(shù)據(jù)以市場化原則確定，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

2023年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況見下表所示：

單位：萬元

■

二、預(yù)計2024全年日常關(guān)聯(lián)交易情況

（一）2024年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況見下表所示：

單位：萬元

■

注：公司向中國醫(yī)藥集團內(nèi)關(guān)聯(lián)人購買產(chǎn)品、商品的其他關(guān)聯(lián)方數(shù)量共有74家，接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)的其他關(guān)聯(lián)方數(shù)量共有40家，向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品的其他關(guān)聯(lián)方數(shù)量共有287家，向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)的其他關(guān)聯(lián)方數(shù)量共有9家。由于數(shù)量眾多合并列示，無單獨預(yù)計金額達到300萬且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的情況。

（二）關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

主要關(guān)聯(lián)方情況詳見下表：

■

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容有：商品銷售、商品采購、提供勞務(wù)、接受勞務(wù)。

（二）定價政策和定價依據(jù)

1、商品銷售價格

國藥股份與關(guān)聯(lián)方之間的商品銷售同與非關(guān)聯(lián)方之間的商品銷售在銷售方式和銷售定價原則上基本是一致的，銷售價格以政府定價政策為依據(jù)，并結(jié)合公司銷售價格體系和各關(guān)聯(lián)方銷售數(shù)據(jù)以市場化原則確定，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

2、商品采購價格

國藥股份與關(guān)聯(lián)方進行的商品采購同與非關(guān)聯(lián)方之間的商品采購在采購方式和采購定價原則基本是一致的，采購價格以政府定價政策為依據(jù)，并根據(jù)各關(guān)聯(lián)方采購數(shù)據(jù)以市場化原則確定，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

3、提供勞務(wù)價格

公司關(guān)聯(lián)方在北京的藥品倉儲、配送等委托國藥股份子公司國藥物流完成，勞務(wù)價格根據(jù)藥品儲存貨值、儲存數(shù)量、占用空間、配送距離、配送時間等指標確定，勞務(wù)費的計算方式和收取周期與向其他非關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)時一致。

4、接受勞務(wù)價格

國藥股份及其子公司在部分藥品的倉儲、配送等環(huán)節(jié)委托其他關(guān)聯(lián)方公司完成，勞務(wù)價格根據(jù)藥品儲存貨值、儲存數(shù)量、占用空間、配送距離、配送時間等指標確定，勞務(wù)費的計算方式和支付周期與接受其他非關(guān)聯(lián)方勞務(wù)時一致，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性

藥品批發(fā)業(yè)務(wù)是公司的主營業(yè)務(wù)，并且公司與關(guān)聯(lián)方經(jīng)營的一些品種具有各自的全國或區(qū)域總經(jīng)銷權(quán)，因此不可避免公司同關(guān)聯(lián)方相互發(fā)生藥品等業(yè)務(wù)，這是由于業(yè)務(wù)模式所致。

（二）關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況確定的，交易不會損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司董事會

2024年3月21日

證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：臨2024-007

國藥集團藥業(yè)股份有限公司關(guān)于

為控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫(yī)藥

有限公司發(fā)放內(nèi)部借款的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 為緩解國藥集團藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“國控天星”）資金周轉(zhuǎn)壓力，滿足其日常經(jīng)營需要，公司擬提供總額度不超過人民幣4億元的內(nèi)部借款，期限為一年，借款年利率不低于中國人民銀行同期貸款市場報價利率（LPR）。

● 本次財務(wù)資助事項已經(jīng)公司第八屆董事會第十五次會議審議通過，尚需提交2023年年度股東大會審議。

● 本次財務(wù)資助對象國控天星為公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司，公司能夠分別對其實施有效的業(yè)務(wù)、資金管理等風險控制，確保資金安全，整體風險可控。

一、財務(wù)資助事項概述

1、基本情況

為了滿足控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“國控天星”）業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需求，并且本著節(jié)約財務(wù)成本，降低財務(wù)費用的原則，公司擬委托銀行業(yè)金融機構(gòu)向控股子公司國控天星發(fā)放內(nèi)部借款（包括并不限于委托貸款等形式），總額度不超過人民幣4億元，內(nèi)部借款年利率不低于中國人民銀行同期貸款市場報價利率（LPR），借款期限為一年。本次內(nèi)部借款不會影響公司正常的經(jīng)營運轉(zhuǎn)和相關(guān)投資，有利于控股子公司國控天星開展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司本次向國控天星發(fā)放內(nèi)部借款的資金為公司自有資金。

2、審議情況

公司第八屆董事會第十五次會議于 2024年3月19日召開，會議審議通過了《國藥股份關(guān)于2024年擬為控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫(yī)藥有限公司發(fā)放內(nèi)部借款的議案》，全部董事以10票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該議案。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，該事項尚需提交股東大會審議。

本次財務(wù)資助不會影響公司正常業(yè)務(wù)開展及資金使用，不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的不得提供財務(wù)資助的情形。

二、被資助對象的基本情況

（一）被資助對象的基本情況

本次擬發(fā)放內(nèi)部借款的對象為公司控股子公司國控天星，其基本情況如下：

1.企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）

2.注冊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號十七區(qū)18號樓4層401-1室

3.法定代表人：肖卓遠

4.注冊資本：10,000萬元人民幣

5.經(jīng)營范圍：藥品批發(fā)；藥品零售；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械租賃；道路危險貨物運輸；藥品進出口；藥品生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械租賃；第二類醫(yī)療器械銷售；特殊醫(yī)學用途配方食品銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；保健食品（預(yù)包裝）銷售；第一類醫(yī)療器械租賃；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；建筑材料銷售；輕質(zhì)建筑材料銷售；新型建筑材料制造（不含危險化學品）；密封用填料銷售；建筑裝飾材料銷售；技術(shù)玻璃制品銷售；建筑砌塊銷售；日用百貨銷售；日用品批發(fā)；日用品銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；貨物進出口；技術(shù)進出口；進出口代理；軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；化妝品批發(fā)；化妝品零售；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；智能倉儲裝備銷售。

6.成立時間：2002年7月19日

7.主要股東：公司持有國控天星51%的股權(quán)，日本三菱商事株式會社持有國控天星20%的股權(quán)，日本株式會社美迪發(fā)路控股持有國控天星20%的股權(quán)，公司控股股東國藥控股股份有限公司持有國控天星9%的股權(quán)。

公司與日本三菱商事株式會社、日本株式會社美迪發(fā)路控股不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

8.主要財務(wù)狀況

截止到2023年12月31日，國控天星經(jīng)審計的資產(chǎn)總額355,945.29萬元，負債總額為280,284.61萬元，凈資產(chǎn)為75,660.68萬元；2023年度營業(yè)收入574,991.94萬元，凈利潤為11,853.28萬元。

（二）被資助對象的其他股東基本情況

1.日本三菱商事株式會社基本情況：

(1)注冊地址：日本國東京都千代田區(qū)丸之內(nèi)2丁目3-1

(2)法定代表人：中西勝也

(3)經(jīng)營范圍：本公司在能源、金屬、機械、化學品、食品、消費品、基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)等廣泛領(lǐng)域，通過本公司或本公司擁有股份或股權(quán)的其他公司，進行商品和資源的買賣、生產(chǎn)、制造和開發(fā)、此外還開展金融與物流事業(yè)、新事業(yè)開發(fā)以及提供各種服務(wù)等多方面的事業(yè)

(4)成立時間：1954年7月1日（注冊日期 1950年4月1日）

2.日本株式會社美迪發(fā)路控股基本情況：

(1)注冊地址：日本國東京都中央?yún)^(qū)京橋3丁目1-1

(2)法定代表人：渡邊秀一

(3)經(jīng)營范圍：醫(yī)療用醫(yī)藥品等的批發(fā)事業(yè)；化妝品、日用品、一般用醫(yī)藥品的批發(fā)事業(yè)；動物用醫(yī)藥品、食品加工原材料等的批發(fā)事業(yè)

(4)成立時間：1898年10月8日

（三）公司上一會計年度提供財務(wù)資助的情況

2023年7月起，公司委托銀行業(yè)金融機構(gòu)向控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫(yī)藥有限公司發(fā)放內(nèi)部借款由總額度不超過叁億元人民幣增加為總額度不超過肆億元人民幣，實際提供金額肆億元，尚未到期，不存在財務(wù)資助到期后未能及時清償?shù)那樾巍?/p>

三、財務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容

經(jīng)平等協(xié)商，甲方（公司）同意向乙方（國控天星）提供借款用于乙方經(jīng)營周轉(zhuǎn)，雙方達成如下條款:

第一條 借款金額和期限

1.借款金額:人民幣4億元(大寫:肆億元)。

2.借款期限:自 2024 年 5月 9日至 2025年 5 月 8 日。

第二條 借款用途

本次借款的用途限于乙方經(jīng)營周轉(zhuǎn)， 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得改變借款用途。

第三條 借款利率及還款方式

1.借款利率:借款利率為年利率 3.65% 。

2.計息方法:甲方按月計算借款利息，按季與乙方結(jié)清借款利息。

3.借款期限到后，乙方應(yīng)當在 3 日之內(nèi)一次性將借款本金和利息一共歸還甲方。

第四條 借款方式

本協(xié)議項下的借款通過指定銀行的委托貸款方式發(fā)放。

第五條 先決條件

為保證甲方利益,乙方應(yīng)負責督促并確保除甲方之外的其他股東(以下簡稱“小股東”)同意為甲方的上述借款，按照小股東在乙方所持股份比例部分，以連帶責任保證形式向甲方提供擔保。

四、財務(wù)資助風險分析及風控措施

本次公司向控股子公司國控天星提供財務(wù)資助不會對公司的正常經(jīng)營活動造成不利影響。日本三菱商事株式會社及日本株式會社美迪發(fā)路控股分別就本次借款按照其在國控天星所持股份比例部分向公司提供了連帶責任保證擔保，保證到期償還本金和利息。上述被資助對象經(jīng)營情況穩(wěn)定，具備履約能力，公司能夠?qū)Ρ毁Y助對象的業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金管理等方面實施有效的控制。公司將動態(tài)監(jiān)管財務(wù)資助款項的使用，規(guī)范其資金使用，確保資金安全。

五、董事會意見

本次公司向控股子公司國控天星提供財務(wù)資助，主要為滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，確保其生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)運行，有助于緩解其流動資金緊張狀況，改善經(jīng)營回款，支持其正常生產(chǎn)經(jīng)營活動開展，不會影響公司及國控天星的正常業(yè)務(wù)開展及資金使用。國控天星為公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司，經(jīng)營情況穩(wěn)定，具備履約能力，公司能夠別對其業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金管理等方面實施有效的風險控制，總體風險可控。公司將對財務(wù)資助款項的使用進行跟蹤管理，規(guī)范其資金的使用，確保資金安全。董事會同意本次公司向控股子公司提供財務(wù)資助事項。

六、累計提供財務(wù)資助金額及逾期金額

本次提供財務(wù)資助后，公司提供財務(wù)資助總余額為4億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例2.28%；公司及控股子公司對合并報表外單位提供財務(wù)資助總余額為O；逾期未收回的金額為0。

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司董事會

2024年3月21日

證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：臨2024-004

國藥集團藥業(yè)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

國藥集團藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“國藥股份”或“公司”）第八屆監(jiān)事會第十一次會議通知于2024年3月8日以書面、電子郵件等形式發(fā)出，會議于2024年3月19日以現(xiàn)場和通訊方式在北京召開，公司三位監(jiān)事全部出席會議，會議由監(jiān)事會主席主持,符合《公司法》和公司《章程》關(guān)于召開監(jiān)事會議的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議審議并通過了如下決議：

以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年度監(jiān)事會工作報告》。

2023 年度，公司監(jiān)事會嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《國藥集團藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，遵守誠信原則，認真履行監(jiān)督職責，了解和掌握公司的經(jīng)營決策、財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng) 營情況，監(jiān)督公司董事、高級管理人員的履職情況，維護了公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司的規(guī)范運作起到了積極的作用。公司監(jiān)事會同意通過此報告。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

（二）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年度報告全文及摘要的議案》。

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司 2023 年年度報告的編制和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定；公司 2023 年年度報告的內(nèi)容與格式符合相關(guān)規(guī)定，公允地反映了公司 2023 年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等事項；年度報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；監(jiān)事會全體成員保證公司 2023 年年度報告披露的信息真實、準確、完整， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

（三）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年度財務(wù)決算報告》。

監(jiān)事會認為公司2023年度財務(wù)決算報告真實、準確、完整地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假記載的情況。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

（四）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年度利潤分配方案》。

監(jiān)事會認為，本次利潤分配方案履行了相關(guān)程序，并充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。同意公司 2023 年度利潤分配方案并同意將該議案提交公司 2023 年年度股東大會審議。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

（五）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計2024年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

監(jiān)事會認為，2023年度與公司經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易價格公平，日常關(guān)聯(lián)交易符合程序規(guī)范，符合市場公平原則。上述交易不會影響公司資產(chǎn)的獨立性，符合公司及全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

（六）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

監(jiān)事會對2023年司募集資金的存放和使用進行了監(jiān)督和檢查，經(jīng)核查，監(jiān)事會認為，公司嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》的相關(guān)規(guī)定對募集資金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，沒有違規(guī)存放、使用募集資金的行為，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

（六）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司擬繼續(xù)使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。

監(jiān)事會認為，公司本次擬繼續(xù)使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金事項履行了必要的決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

（八）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《公司2023年度內(nèi)部控制評價報告》。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

（九）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《國藥集團藥業(yè)股份有限公司關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司風險持續(xù)評估報告》。

（十）以3票同意、0票反對和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《國藥樸信商業(yè)保理有限公司為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

本議案需提交公司2023年年度股東大會審議。

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

2024年3月21日

證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：臨2024-005

國藥集團藥業(yè)股份有限公司

2023年年度利潤分配方案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 分配比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利8.54元人民幣（含稅）增。

● 本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。

● 在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

一、利潤分配方案內(nèi)容

經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2023年12月31日，公司2023年度合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為2,145,998,746.54元，公司母公司報表中期末未分配利潤為人民幣7,532,832,012.98元。經(jīng)公司第八屆董事會第十五會議審議通過，公司2023年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤，本次利潤分配方案如下：

公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利8.54元（含稅）。截至2023年12月31日，公司總股本754,502,998股，以此計算，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利644,345,560.29元（含稅）。本年度現(xiàn)金分紅比利為30.03%。

如在本公告披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股/回購股份/股權(quán)激勵授予股份回購注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

公司于2024年3月19日召開第八屆董事會第十五次會議，以10票同意，0票棄權(quán)，0票反對，審議通過了《公司2023年度利潤分配方案》，并同意將該議案提交公司2023年年度股東大會審議。

三、相關(guān)風險提示

本次利潤分配方案結(jié)合了公司發(fā)展計劃、未來的資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

本次利潤分配方案尚需提交公司2023年年度股東大會審議通過后方可實施。

特此公告。

國藥集團藥業(yè)股份有限公司董事會

2024年3月21日

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