招商銀行人士對第一財經記者表示，上述披露的事項屬于正常的監管要求。
12月28日晚，招商銀行（600036.SH，03968.HK）發布的監事會決議公告顯示，會議審議通過了《關于招商銀行2022年度績效薪酬追索扣回情況的議案》（下稱《議案》），引發業內較大關注。針對此事，招商銀行人士對第一財經記者表示，上述披露的事項屬于正常的監管要求。
事實上，這類“反向討薪”在業內已并非新鮮事。在監管頻頻出臺政策下，截至2023年3月，有95%以上銀行保險機構已制定并實施了績效薪酬延期支付和追索扣回制度。今年，已有多家銀行公布績效薪酬追索扣回的具體情況及節點進展。
有業內人士分析稱，“反向討薪”背后，是績效薪酬追索扣回機制的進一步發力。未來“退薪”、“反向討薪”等方式將成為約束金融機構高管及關鍵崗位人員的“利器”，銀行內部將形成激勵與約束并重、薪酬激勵與業績風險相匹配的環境。
招行“反向討薪”5824萬元
事實上，此次監事會決議公告審議通過《議案》僅是招商銀行2022年度績效薪酬追索扣回的一次節點進展。
12月1日，招商銀行就曾發布董事會決議公告，審議通過上述《議案》。
拉長時間線來看，去年12月28日，招商銀行發布的另一份監事會決議公告顯示，會議審議通過了《招商銀行績效薪酬追索扣回管理辦法》，這也為后續“反向討薪”打下基礎。
此后，在該行2022年年報中首次披露了績效薪酬追索扣回的具體情況。公告顯示，2022年執行績效薪酬追索扣回的員工為2876人，追索扣回績效薪酬總金額5824萬元，相當于人均退薪2.03萬元。此外，招商銀行還從應分配給員工的年度薪酬中預留了薪酬風險準備金。該行表示，該準備金的分配兼顧長短期利率，以業績與風險管理情況為依據，通過考核進行分配。如出現資產質量大幅下降、風險狀況和盈利狀況明顯惡化、較大案件發生、監管部門查出嚴重違規問題等情況，其相關人員的薪酬風險準備金將被限制分配。
值得注意的是，實際上，這筆追索扣回金額在招行人力成本中占比并不大。截至2022年末，招行有接近11.3萬名員工，被執行績效薪酬追索扣回的員工為2876人，占比僅為2%。
有業內人士分析稱，從去年制定通過《績效薪酬追索扣回管理辦法》到執行追索扣回績效薪酬總金額5824萬元，再到近期董事會、監事會審議通過績效薪酬追索扣回情況議案，招商銀行基本將績效薪酬追索全流程的關鍵節點都進行了披露。而這些銀行以前鮮少會披露，因此容易引起社會關注和討論。
針對此事，招商銀行對第一財經記者表示，上述事項屬于正常的監管要求。
第一財經記者回顧發現，招商銀行披露績效薪酬追索扣回信息、董事會年度審議，與此前監管文件的要求相符。在原銀保監會2021年初發布的《關于建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》（下稱《指導意見》）中，明確銀行保險機構在披露薪酬信息時，應當增加披露績效薪酬追索扣回的有關信息，不斷加強薪酬信息披露的全面性和透明性。董事會應每年對本公司的績效薪酬追索扣回情況至少進行一次審核，并對薪酬管理負最終責任。
此外，招商銀行的績效薪酬追索扣回機制中，監事會也占據重要角色。該行年報指出，監事會的職責之一是對全行薪酬管理制度、績效薪酬追索扣回制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督等。
95%銀保機構已制定追索績效薪酬制度
事實上，銀行“反向討薪”并非新鮮事。
在去年上市銀行年報中，除招商銀行外，渤海銀行、九江銀行也明確公布了追索扣回具體金額。公告顯示，2022年九江銀行績效追索扣回總金額為163萬元，但未披露涉及的具體人數。渤海銀行2022年內追索扣回370人績效薪酬1760萬元，人均“退薪”4.76萬元。
此外，根據原銀保監會今年3月披露，山西5家城商行在合并重組期間，對61名高管和關鍵崗位人員追索扣回績效薪酬3359萬元。
不少銀行在財報中雖沒有披露追索扣回金額，但已建立相關機制，在財報中有多處涉及追索扣回、延期支付績效薪酬方面的表述。國有大行中，建設銀行、工商銀行、農業銀行在年報中提到，如存在風險超常暴露等情形，將“追回相應期限內已發放的績效薪酬”、“止付尚未發放部分”等。工商銀行則在2022年年報中提到，截至披露日，本行總行高級管理人員及對總行風險有重要影響崗位的員工2022年度不涉及績效薪酬需追索扣回相關情形。
股份行中，興業銀行、光大銀行、中信銀行、平安銀行、民生銀行等在年報中都提及建立了績效薪酬延期支付及追索扣回機制；地方銀行中，北京銀行、青島銀行、鄭州銀行等也紛紛啟動該機制。
今年以來，除招商銀行外，西安銀行、廈門銀行、光大銀行德等多家銀行在績效薪酬追索扣回的執行階段披露了相關進展。例如，11月20日，廈門銀行曾公告該行監事會通過《2022年績效薪酬追索扣回情況報告的議案》；西安銀行在12月21日審議通過了《關于修訂<西安銀行股份有限公司高級管理人員績效薪酬延期支付和追索扣回管理辦法>的議案》。
值得注意的是，除追索扣回金額外，績效薪資延期支付也不約而同地成為銀行在此前年報中提到的關鍵詞。例如，中國銀行、交通銀行、光大銀行在績效薪酬延期支付的比例、時間上作出規定：（高管及關鍵崗位等）延期支付比例至少在40%以上，延期支付期限不少于3年。興業銀行則規定主要高層管理人員績效薪酬延期支付比例為50%。
根據原銀保監會在今年3月發布的數據，截至3月末，95%以上機構已制定并實施了績效薪酬延期支付和追索扣回制度。特別是在一些高風險機構，相關制度為追究違規高管責任、挽回資產損失方面發揮了重要作用。
8種情形下易被“反向討薪”
多家銀行“反向討薪”的背后，是績效薪酬延期支付、追索扣回制度的逐漸完善。
根據業內人士介紹，績效薪酬延期支付和追索扣回制度一般是指，金融企業的高管和對風險有直接或重要影響崗位的員工，在自身職責內未能勤勉盡責，發生重大違法違規行為或造成重大風險損失的，金融企業不僅可以停止支付未支付的部分或全部薪酬，并且可以對已經發放的績效薪酬予以追回。
這一機制最早可追溯到2010年原銀監會印發的《商業銀行穩健薪酬監管指引》。該指引要求商業銀行制定績效薪酬延期追索、扣回規定。
2021年，原銀保監會發布《關于建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》（下稱《指導意見》），進一步完善績效薪酬追索扣回機制相關條款，并持續開展薪酬延期支付情況現場檢查和評估。2022年8月2日，財政部公布《關于進一步加強國有金融企業財務管理的通知》再次明確提出建立健全薪酬分配遞延制度和追責追薪機制，其中規定該項制度也適用于離職人員和退休人員。
一般在什么情況下員工會被“反向討薪”？ 根據《指導意見》，當銀行保險機構發生下列情形之一的，應當追索扣回負有主要責任的高級管理人員和關鍵崗位人員相應期限內的全部績效薪酬，追索扣回其他責任人員相應期限內的部分績效薪酬。
一是重要監管指標嚴重不達標或偏離合理區間的；二是被原銀保監會及其派出機構或其他金融監管部門采取接管等風險處置措施的；三是發生重大風險事件，對金融市場秩序造成惡劣影響的；四是其他對銀行保險機構的財產、聲譽等造成重大損害的情形。
此外，部分高級管理人員超額發放的所有績效薪酬和其他激勵性報酬在特定四種情形下也可能被追索。《指導意見》規定，第一種是銀行保險機構發生財務報表重述等情形，導致績效薪酬所依據的財務信息發生較大調整的；其次是違反薪酬管理程序擅自發放績效薪酬或擅自增加薪酬激勵項目的。此外還包括績效考核結果存在弄虛作假、其他違規或基于錯誤信息發放薪酬這兩類情形。
值得注意的是，《指導意見》中還提及，對于高級管理人員和關鍵崗位人員拒不配合銀行保險機構按照制度規定追索扣回績效薪酬的，銀行保險機構可以采取警告、調整工作崗位、司法訴訟等合理有效措施。
此前已有諸多訴訟案例。中國裁判文書網披露的一份民事二審判決書顯示，哈爾濱銀行天津分行向其濱海新區支行原行長鄭某提起訴訟及上訴，要求返還2013~2016年的績效薪酬共計70.67萬元。在其“責任認定”部分中列舉了鄭某作為支行行長管理不善給銀行造成的損失，包括“支行存量授信業務普遍存在貸前調查不到位”“評估報告虛假”“貸后管理未盡職”等方面。
未來，“反向討薪”或將逐漸常態化。一名業內分析人士指出，在銀行“反向討薪”背后，除風控因素外，也與市場行情有關。近年來，部分銀行的不良率持續走高，通過績效薪酬追索機制，可以讓銀行高管的收入與業務風險深度掛鉤，對高管起到一定約束作用。此外，近年來，金融業降薪是普遍趨勢，完善績效薪酬延期支付、追索扣回制度也與整體趨勢契合。
冠苕咨詢創始人、資深金融監管政策專家周毅欽對第一財經記者表示，未來商業銀行“反向討薪”的情況將會越來越多。主要有三方面原因，一是爆雷增多，近年來，市場上風險暴露增加，商業銀行經營情況受到一定影響，例如貸款出現逾期、不良，投資出現爆雷等；二是“長牙帶刺”，監管部門針對金融機構內部違法違規的查處力度、震懾力度、處罰力度不斷加強；三是回歸本源，原本商業銀行中一些激勵機制過于激進，已經偏離了正常合理的薪酬、績效考核體系，都需要重新進行調整。
“建立健全薪酬分配遞延支付和追索扣回機制對于金融行業的發展至關重要，未來銀行‘反向討薪’會形成常態化機制。”金樂函數分析師廖鶴凱對第一財經記者表示，上述機制可以避免因為短期利益損失公司長期利益的行為發生，是提升公司治理和風險控制的重要手段。這也是金融業在面臨國內外復雜形勢和多重挑戰下，伴隨經濟發展放緩、國內同行競爭加劇、風險事件暴露上升的情況下，金融機構對內治理改革的重要一步。
責任編輯：曹睿潼
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