證券代碼：002646 證券簡稱：天佑德酒 公告編號：2023-050

一、重要提示

本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。

所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。

非標準審計意見提示

□適用 √不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

□適用 √不適用

公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□適用 √不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

■

2、主要財務數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

√是 □否

追溯調整或重述原因

會計政策變更

■

會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況

①公司自2023年1月1日起執行財政部頒布的《企業會計準則解釋第16號》“關于發行方分類為權益工具的金融工具相關股利的所得稅影響的會計處理”規定。該項會計政策變更對公司財務報表未產生重大影響。

②公司自2023年1月1日起執行財政部頒布的《企業會計準則解釋第16號》“關于企業將以現金結算的股份支付修改為以權益結算的股份支付的會計處理”規定。該項會計政策變更對公司財務報表未產生重大影響。

③公司自2023年1月1日起執行財政部頒布的《企業會計準則解釋第16號》“關于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”規定。對于在首次執行該規定的財務報表列報最早期間的期初因適用該規定的單項交易而確認的租賃負債和使用權資產，以及確認的棄置義務相關預計負債和對應的相關資產，產生應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的，本公司按照該規定和《企業會計準則第18號一一所得稅》的規定，將累計影響數調整財務報表列報最早期間的期初留存收益及其他相關財務報表項目。

詳見2023年4月27日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關于會計政策變更的公告》。

3、公司股東數量及持股情況

單位：股

■

4、控股股東或實際控制人變更情況

控股股東報告期內變更

□適用 √不適用

公司報告期控股股東未發生變更。

實際控制人報告期內變更

□適用 √不適用

公司報告期實際控制人未發生變更。

5、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□適用 √不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

6、在半年度報告批準報出日存續的債券情況

□適用 √不適用

三、重要事項

1、2023年3月16日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，會議選舉李銀會先生、萬國棟先生、魯水龍先生、范文丁先生、馮聲寶先生、趙潔女士、邢銘強先生、范文來先生、戎一昊先生為第五屆董事會董事；會議選舉盧艷女士、高劍虹先生為公司第五屆監事會非職工代表監事，與職工代表監事孔祥忠先生共同組成公司第五屆監事會。《2023 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-013），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

2、2023年3月17日，公司第五屆董事會第一次會議（臨時）審議通過了相關議案，選舉李銀會先生為公司第五屆董事會董事長，聘任萬國棟先生為公司總經理，聘任范文丁先生、馮聲寶先生、郭春光先生為公司副總經理，聘任郭春光先生為公司財務總監，聘任趙潔女士為公司董事會秘書。《第五屆董事會第一次會議（臨時）決議公告》（公告編號：2023-014），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

3、2023年4月17日，為積極履行企業家社會責任，支持教育事業發展，公司控股股東青海天佑德科技投資管理集團有限公司（以下簡稱“天佑德集團”）與北京大學教育基金會簽署《捐贈協議》，天佑德集團擬分五批次向北京大學教育基金會無償捐贈其持有的公司股票，總計價值1億元人民幣市值。捐贈股票均為無限售流通股。根據上述協議約定，天佑德集團于2023年4月17日首次向北京大學教育基金會捐贈其持有的公司股票4,101,200股，占公司總股本的0.87%。天佑德集團向北京大學教育基金會首次捐贈的非交易過戶已于2023年5月16日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了過戶登記手續，并獲得了《證券過戶登記確認書》。《關于控股股東捐贈股份的公告》（公告編號：2023-020）、《關于控股股東捐贈股份的進展公告》（公告編號：2023-037），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

4、2023年4月26日，公司第五屆董事會第二次會議（定期）審議通過《關于調整公司織架構的議案》。《關于調整公司組織架構的公告》（公告編號：2023-024），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

5、2023年4月26日，公司第五屆董事會第二次會議（定期）審議通過《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為綜合授信額度內貸款提供擔保的議案》，公司董事會同意公司及全資子公司西藏阿拉嘉寶酒業有限責任公司、青海互助青稞酒銷售有限公司向銀行申請合計不超過人民幣4億元的綜合授信額度，有效期一年，該金額可循環使用，公司申請的上述授信額度最終以銀行實際審批的授信額度為準。《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為綜合授信額度內貸款提供擔保的公告》（公告編號：2023-029），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

6、2023年4月26日，公司第五屆董事會第二次會議（定期）審議通過《關于部分募投項目延期的議案》。公司在募投項目實施主體、實施方式、投資總額不發生變更的情況下，根據實際情況決定對部分募投項目進行延期。《關于部分募投項目延期的公告》（公告編號：2023-030），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

7、2022年11月11日，公司收到控股股東天佑德集團《關于股份減持計劃的告知函》。天佑德集團計劃在減持股份的預披露公告披露之日起15個交易日后的6個月內以集中競價方式減持本公司股份合計不超過9,451,259.48股（占本公司總股本比例2%）。2023年6月5日，公司收到控股股東天佑德集團《關于減持股份計劃實施完畢的告知函》，本次減持計劃實施完畢，天佑德集團通過集中競價交易方式減持公司股份1,810,000股，占公司總股本的0.38%。《關于控股股東減持股份的預披露公告》（公告編號：2022-048）、《關于控股股東減持股份計劃實施完畢的公告》（公告編號：2023-042），詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

證券代碼：002646 證券簡稱：天佑德酒 公告編號：2023-048

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五屆董事會第四次會議（定期）決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月23日下午13:00，在青海省互助縣威遠鎮西大街6號公司七樓會議室以現場和通訊相結合的方式召開了公司第五屆董事會第四次會議（定期）。本次會議由董事長李銀會先生召集并主持，會議通知已于2023年8月12日以書面方式送達全體董事。會議應出席董事9名，實際出席董事9名（其中,以通訊方式出席會議7人，董事李銀會、萬國棟、魯水龍、范文丁先生，獨立董事邢銘強、范文來、戎一昊先生以通訊方式出席會議），公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議，本次會議一致通過如下議案：

1、審議通過《2023年半年度報告及摘要》，表決結果為：贊成9票；無反對票；無棄權票。

《2023年半年度報告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年半年度報告摘要》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

2、審議通過《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，表決結果為：贊成9票；無反對票；無棄權票。

《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

3、審議通過《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，表決結果為：贊成9票；無反對票；無棄權票。

《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，公司保薦機構對本議案出具了核查意見，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

4、審議通過《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》，表決結果為：贊成9票；無反對票；無棄權票。

《關于調整2023年度日常關聯交易預計的公告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、第五屆董事會第四次會議（定期）決議。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事會

2023年8月23日

證券代碼：002646 證券簡稱：天佑德酒 公告編號：2023-049

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五屆監事會第四次會議（定期）決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會召開情況

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月23日下午14:00以現場和通訊相結合的方式，在青海省互助縣威遠鎮西大街6號公司七樓會議室召開公司第五屆監事會第四次會議（定期）。本次會議由監事會主席盧艷女士召集并主持，會議通知已于2023年8月12日以書面方式送達全體監事。應出席會議監事3名，實際出席會議監事3名（其中，以通訊方式出席會議2人，監事會主席盧艷女士、高劍虹先生以通訊方式出席會議），公司董事會秘書、證券事務代表列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》及相關法律法規的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，本次會議一致通過如下議案：

1、審議通過《2023年半年度報告及摘要》，表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。

監事會認為：董事會編制和審核公司《2023年半年度報告及摘要》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司財務制度健全，內控制度完善，財務運作規范，財務狀況良好，沒有發生公司資產被非法侵占和資金流失的情況。

《2023年半年度報告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年半年度報告摘要》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

2、審議通過《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。

監事會認為：公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

3、審議通過《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。

監事會認為：公司及子公司本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理，能夠提高公司資金的使用效率和收益，不會影響公司募投項目的正常開展和正常生產經營，不存在損害公司及中小股東利益的情形，該事項決策和審議程序合法、合規。因此，監事會同意公司及子公司使用不超過人民幣2.86億元（含）閑置募集資金進行現金管理。

《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，公司保薦機構對本議案出具了核查意見，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、審議通過《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》，表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。

監事會認為：上述關聯交易符合市場交易原則，定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形；上述關聯交易不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，對公司的經營不構成負面影響。

《關于調整2023年度日常關聯交易預計的公告》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、第五屆監事會第四次會議（定期）決議。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司監事會

2023年8月23日

證券代碼：002646 證券簡稱：天佑德酒 公告編號：2023-053

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

關于調整2023年度日常關聯交易預計的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、調整2023年度日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

2022年12月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第二十五次會議（臨時），同意公司及子公司與關聯方2023年度發生日常關聯交易總金額為2,567.82萬元，詳見公司于2022年12月27日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2022-060）。

2023年8月23日，公司召開第五屆董事會第四次會議（定期），會議審議通過了《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》。具體如下：

因本年度聯營企業調整，同意調整2023年度日常關聯交易預計如下：

（1）公司及子公司新增向聯營企業中酒（北京）連鎖商業管理有限公司（以下簡稱“中酒連鎖”）采購商品金額300萬元。

（2）公司及子公司新增向聯營企業中酒連鎖銷售商品1,500萬元。

（3）公司新增向聯營企業中酒連鎖提供房屋租賃服務，期限六個月，租金19,710元。

除上述調整，2023年度其他日常關聯交易預計不變。調整后，2023年度，公司及子公司預計與關聯方青海新丁香糧油有限責任公司及其下屬公司、青海彩虹部落文化旅游發展有限公司及其分支機構及下屬公司、青海華奧物業管理有限公司、青海華實青稞生物科技開發有限公司以及公司聯營企業中酒時代（上海）商業管理有限公司、中酒連鎖發生日常關聯交易總金額為4,369.791萬元，關聯交易類型包括向關聯人采購商品、租賃房產，提供勞務；接受關聯人提供的勞務、向關聯人銷售商品、租賃關聯方房產；向聯營企業采購商品、銷售商品、提供房屋租賃服務。

本次調整日常關聯交易預計事項已經第五屆董事會第四次會議（定期）審議通過；獨立董事對本次調整日常關聯交易預計事項發表了事前認可意見和獨立意見；根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》，調整后的2023年度日常關聯交易預計仍在董事會決策權限之內，不需要提交公司股東大會審議。

（二）預計日常關聯交易類別和金額（本次調整涉及關聯方）

■

二、聯營企業情況

中酒(北京) 連鎖商業管理有限公司

1、基本情況：

住所：北京市朝陽區京順東街6號院8號樓3層301室5號

法定代表人：劉劍曉

注冊資本：1,000萬

主營業務：一般項目：企業管理；農副產品銷售；社會經濟咨詢服務；貨物進出口；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；貿易經紀；服裝服飾零售；日用品銷售；軟件開發；軟件外包服務；人工智能應用軟件開發；人工智能行業應用系統集成服務；軟件銷售；計算機系統服務；企業管理咨詢；市場營銷策劃；企業形象策劃；廣告發布；廣告制作；廣告設計、代理；平面設計；會議及展覽服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；保健食品（預包裝）銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

股權結構：公司控股子公司中酒時代持股比例為40%，中酒同創企業管理(天津)合伙企業（有限合伙）持股比例為40%，中酒眾興企業管理(天津)合伙企業（有限合伙）持股比例為20%。

截止2022年12月31日止，中酒連鎖總資產278.92萬元，凈資產7.64萬元，2022年實現營業收入321.96萬元，凈利潤4.62萬元，以上財務數據已經審計。

截止2023年6月30日止，中酒連鎖總資產608.20萬元，凈資產84.63萬元，2023年1-6月實現營業收入980.13萬元，凈利潤76.99萬元，以上財務數據未經審計。

2、與上市公司的關聯關系

中酒連鎖，由公司控股子公司中酒時代酒業（北京）有限公司（以下簡稱“中酒時代”）于2021年05月以現金出資人民幣100萬元設立，中酒時代持有其100%股權。因實際經營需要，中酒時代對中酒連鎖進行增資，并引進中酒眾興企業管理（天津）合伙企業（有限合伙）、中酒同創企業管理（天津）合伙企業（有限合伙）兩家股東。調整后，中酒連鎖注冊資本為1,000萬元,其中，中酒時代持股比例為40%，中酒同創企業管理(天津)合伙企業（有限合伙）持股比例為40%，中酒眾興企業管理(天津) 合伙企業（有限合伙）持股比例為20%。調整前后對比具體如下：

調整前：

■

調整后：

■

2023年7月，中酒連鎖完成了業務、人員等剝離，中酒連鎖成為公司聯營企業。根據企業會計準則的規定認定標準，公司對2023年度與聯營企業發生的交易進行調整。

3、履約能力分析

該公司依法存續、生產經營情況正常，履約能力較強。

中酒(北京) 連鎖商業管理有限公司不是失信被執行人。

三、關聯交易主要內容

公司與關聯方發生的交易，其交易價格、付款安排和結算方式是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定，將根據公平、公正的原則簽訂合同。

四、交易目的和對上市公司的影響

本次預計關聯交易為本公司正常生產經營所需發生的交易。

1、本公司與中酒連鎖之間的業務往來遵守了公平、公正的市場原則，與其他業務往來企業同等對待，不存在利益輸送。

2、以上關聯交易占公司收入和采購的比重較低，對公司獨立性沒有影響。

3、中酒連鎖為公司聯營企業，發生關聯交易是業務往來需要，上述日常關聯交易為本公司與關聯方之間的持續性、經常性關聯交易，中酒連鎖能夠按時、足額向公司支付關聯交易款項，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。

上述關聯交易不會對本公司主營業務的獨立性造成影響。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

五、獨立董事意見

公司獨立董事邢銘強、范文來、戎一昊先生事前對董事會提供的相關材料進行了認真的審閱，同意將本次調整關聯交易預計事項提交董事會審議，并對本次新增關聯交易預計事項發表如下意見：

（一）調整2023年度日常關聯交易預計事項的事前認可意見

公司就上述調整2023年度日常關聯交易預計事項事先與我們做了溝通，作為公司獨立董事，我們認真審閱了公司調整2023年度日常關聯交易預計事項的資料，我們認為調整后的2023年度日常關聯交易預計為公司日常發展和日常生產經營所需的正常交易，不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。我們同意將本次調整日常關聯交易預計事項提交公司第五屆董事會第四次會議（定期）審議。

（二）關于調整2023年度日常關聯交易預計事項的獨立意見

上述關聯交易是在關聯各方平等協商的基礎上按照市場原則進行，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。

六、監事會意見

上述關聯交易符合市場交易原則，定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形；上述關聯交易不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，對公司的經營不構成負面影響。

七、備查文件

1、公司第五屆董事會第四次會議（定期）決議；

2、公司第五屆監事會第四次會議（定期）決議；

3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議（定期）審議相關事項的獨立意見

特此公告

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事會

2023年8月23日

證券代碼：002646 證券簡稱：天佑德酒 公告編號：2023-052

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

關于使用暫時閑置募集資金進行

現金管理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月23日召開第五屆董事會第四次會議（定期）、第五屆監事會第四次會議（定期），會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》。為提高公司暫時閑置募集資金的使用效率，增加公司收益，在確保公司正常經營，不影響募投項目正常進行的前提下，公司及子公司擬使用額度不超過人民幣2.86億元（含）的暫時閑置募集資金進行現金管理。自會議審議通過之日起 12個月之內有效。在前述額度和期限范圍內，資金可循環滾動使用。具體情況如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準青海互助青稞酒股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕172號）（以下簡稱“批復”）核準，公司向特定對象非公開發行人民幣普通股股票 22,562,974股，本次發行的募集資金總額為411,999,905.24元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣7,028,901.08元后，募集資金凈額為人民幣404,971,004.16元。

2021年7月29日，中信證券股份有限公司將扣除保薦機構保薦費和承銷費（含增值稅）后的認購款項的剩余款項405,574,070.09元劃轉至公司指定賬戶中。大信會計師事務所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《驗資報告》（大信驗字【2021】第1-00110號）。

二、募集資金使用情況及余額

截止2023年6月30日，公司累計使用募集資金金額為126,673,836.16元（含項目累計投入金額91,274,836.16元及上年度永久補充流動資金金額35,399,000.00元），收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為8,559,650.40元，報告期末余額為286,856,818.40元（其中募集資金278,297,168.00元，收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為8,559,650.40元）。

截至2023年6月30日止，募集資金專戶余額明細如下：

單位：人民幣元

■

根據募集資金投資項目建設進度及余額情況，現階段募集資金在短期內會出現部分閑置的情況。

三、本次使用閑置募集資金進行現金管理的基本情況

1、投資目的

為提高資金使用效益、增加股東回報，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用，并有效控制風險的前提下使用暫時閑置的募集資金進行現金管理，以更好的實現公司現金的保值增值，保障公司股東的利益。

2、投資額度及期限

公司及子公司擬使用不超過人民幣2.86億元（含）的閑置募集資金進行現金管理，有效期自本次董事會審議通過之日起12個月內，在前述額度和期限范圍內可循環滾動使用。暫時閑置募集資金現金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。

3、投資品種

擬購買投資產品的期限不超過十二個月，并滿足安全性高、流動性好、保本的要求，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。

4、實施方式

在上述投資額度范圍內，授權公司董事長和財務負責人行使投資決策并簽署相關合同文件，包括但不限于選擇合格的現金管理產品發行主體、明確現金管理金額、選擇現金管理產品品種、簽署合同等，具體事項由財務中心負責組織實施。

5、其他說明

公司及子公司本次使用閑置募集資金進行現金管理不存在變相變更募集資金用途的行為。

四、投資風險分析及風險控制措施

1、投資風險

（1）雖然現金管理產品都經過嚴格的評估，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響；

（2）公司及子公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預期；

（3）相關工作人員的操作及監控風險。

2、控制風險的措施

（1）公司及子公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇信譽良好、風控措施嚴密、有能力保障資金安全的銀行、證券公司或信托公司等金融機構所發行的產品，明確現金管理產品的金額、品種、期限以及雙方的權利義務和法律責任等；

（2）公司財務中心進行事前審核與評估風險，及時關注投資產品的情況，分析現金管理產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應的措施，控制投資風險；

（3）公司內審部門負責對現金管理產品的資金使用與保管情況進行審計與監督，定期對所有現金管理產品項目進行全面檢查，如出現異常情況將及時報告董事會，以采取控制措施；

（4）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計；

（5）公司及子公司將依據深圳證券交易所的有關規定，做好相關信息披露工作。

五、對公司日常經營的影響情況

公司及子公司堅持規范運作、防范風險、謹慎投資的原則，在確保募集資金使用計劃正常實施和資金安全的前提下，使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，不會影響公司主營業務的開展和募集資金投資項目的實施。通過進行適度的現金管理，提高募集資金的使用效率，獲得一定的投資收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較多的投資回報。

六、董事會意見

經審議，董事會認為：公司及子公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》的相關規定，在確保公司正常經營，不影響募投項目正常進行的前提下，公司及子公司擬使用額度不超過人民幣2.86億元（含）的暫時閑置募集資金進行現金管理，能夠提高公司暫時閑置募集資金的使用效率，增加公司收益。因此，同意公司及子公司使用不超過人民幣2.86億元（含）閑置募集資金進行現金管理。

七、獨立董事意見

經審查，獨立董事認為：公司及子公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》的相關規定。在保證公司募集資金使用計劃正常實施的前提下，公司及子公司使用不超過人民幣2.86億元（含）閑置募集資金進行現金管理，在控制風險的基礎上將有利于提高資金的使用效率，增加資金收益，獲取一定的投資收益。上述資金的使用不會影響公司募投項目的正常開展，符合公司利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意公司及子公司使用不超過人民幣2.86億元（含）閑置募集資金進行現金管理。

八、監事會意見

經審核，監事會認為：公司及子公司本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理，能夠提高公司資金的使用效率和收益，不會影響公司募投項目的正常開展和正常生產經營，不存在損害公司及中小股東利益的情形，該事項決策和審議程序合法、合規。因此，監事會同意公司及子公司使用不超過人民幣2.86億元（含）閑置募集資金進行現金管理。

九、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司及子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理事項已經第五屆董事會第四次會議（定期）、第五屆監事會第四次會議（定期）審議通過，獨立董事已對該事項發表了意見。該事項的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。公司及子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理事項，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。保薦機構同意公司及子公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項。

十、備查文件

1、第五屆董事會第四次會議（定期）決議；

2、第五屆監事會第四次會議（定期）決議；

3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議（定期）審議相關事項的獨立意見；

4、《中信證券股份有限公司關于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事會

2023年8月23日

證券代碼：002646 證券簡稱：天佑德酒 公告編號：2023-051

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

2023年半年度募集資金存放

與使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬情況

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準青海互助青稞酒股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕172號）（以下簡稱“批復”）核準，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象非公開發行人民幣普通股股票22,562,974股，本次發行的募集資金總額為411,999,905.24元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣7,028,901.08元后，募集資金凈額為人民幣404,971,004.16元。

2021年7月29日，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）將扣除保薦機構保薦費和承銷費（含增值稅）后的認購款項的剩余款項405,574,070.09元劃轉至公司指定賬戶中。大信會計師事務所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《驗資報告》（大信驗字【2021】第1-00110號）。

（二）以前年度已使用金額、本報告期使用金額及報告期末余額

1、以前年度已使用金額

截止2022年12月31日，公司累計使用募集資金金額為 121,943,921.61元（含項目累計投入金額86,544,921.61元及永久補充流動資金金額35,399,000.00元），收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為6,230,260.48元。

2、本報告期使用金額及報告期末余額

本報告期，使用募集資金金額為4,729,914.55元，收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為2,329,389.92元。

截止2023年6月30日，公司累計使用募集資金金額為126,673,836.16元（含項目累計投入金額91,274,836.16元及上年度永久補充流動資金金額35,399,000.00元），收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為8,559,650.40元，報告期末余額為286,856,818.40元（其中募集資金278,297,168.00元，收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為8,559,650.40元）。

單位：人民幣元

■

二、募集資金存放與管理情況

（一）募集資金的管理情況

公司根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求，結合公司實際情況，公司于2021年12月修訂了《募集資金管理制度》。公司對募集資金進行專項存儲管理。嚴格審批流程，對募集資金的管理和使用進行嚴格監督，保證專款專用。

2021年8月25日，公司分別與青海銀行股份有限公司城西支行、中信銀行股份有限公司西寧五四西路支行、中國民生銀行股份有限公司拉薩分行營業部及保薦機構中信證券簽訂了《募集資金三方監管協議》；公司及全資子公司青海互助青稞酒銷售有限公司（以下簡稱“青稞酒銷售”）分別與中信銀行股份有限公司西寧五四西路支行及保薦機構中信證券簽訂了《募集資金四方監管協議》。

公司在青海銀行股份有限公司城西支行（銀行賬號：0201201000379880）專戶存放的募集資金已按規定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部轉入公司其他募集資金專戶，為便于公司資金賬戶管理，減少管理成本，公司于2021年12月23日將青海銀行股份有限公司城西支行（銀行賬號：0201201000379880）的募集資金賬戶予以注銷。原募集資金專戶注銷后，與該部分專戶對應的《募集資金三方監管協議》隨之終止。

公司在中信銀行股份有限公司西寧五四西路支行（銀行賬號：8112801013200067451）專戶存放的募集資金已按規定用途全部使用完成。為便于公司資金賬戶管理，減少管理成本，公司已于2022年12月23日將中信銀行股份有限公司西寧五四西路支行（銀行賬號：8112801013200067451）的募集資金賬戶予以注銷。原募集資金專戶注銷后，與該部分專戶對應的《募集資金三方監管協議》隨之終止。

公司分別于2022年10月27日、2022年11月15日召開第四屆董事會第二十四次會議（臨時）、2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》。為提高公司募集資金的使用效率，降低募集資金投資風險，根據公司目前經營發展的實際情況，公司擬變更部分募集資金用途，終止“青稞酒研發及檢測中心建設項目”，將該項目剩余募集資金（包含銀行利息、扣除銀行手續費）3,539.9萬元進行永久補充流動資金，同時該募投賬戶已完成注銷（開戶行：中國民生銀行股份有限公司拉薩分行，銀行賬戶：637778807）。原募集資金專戶注銷后，與該部分專戶對應的《募集資金三方監管協議》隨之終止。

根據《募集資金管理制度》的要求，本公司對募集資金設定了嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照規定資金用途使用，確保投資項目按公司承諾計劃實施。公司嚴格按照《募集資金管理制度》《募集資金三方監管協議》以及《募集資金四方監管協議》的規定存放、使用募集資金，《募集資金管理制度》《募集資金三方監管協議》以及《募集資金四方監管協議》均得到了有效執行，公司募集資金的管理不存在違規行為。

(二)募集資金專戶存儲情況

截至2023年6月30日止，募集資金專戶存儲情況如下：

單位：人民幣元

■

三、本報告期募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況參見“募集資金使用情況對照表”（附表）

（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

報告期內，公司不存在變更募集資金投資項目實施地點、實施方式的情況。

（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

公司于2021年8月25日召開第四屆董事會第十六次會議（定期）、第四屆監事會第十次會議（定期），會議審議通過了《關于以募集資金置換已投入募集資金項目及支付發行費用的自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金25,473,711.93元及已支付發行費用523,065.93元，共計25,996,777.86元。

上述自籌資金預先投入募投項目及已支付發行費用金額已經大信會計師事務所(特殊普通合伙)專項鑒證，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》（大信專審字[2021]第1-03385號）。

公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的事項履行了相應的審批程序，且置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關要求。

（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

報告期內，公司不存在閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

（五）用閑置募集資金進行現金管理情況

公司于2021年8月25日召開第四屆董事會第十六次會議（定期）、第四屆監事會第十次會議（定期），會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》。為提高公司暫時閑置募集資金的使用效率，增加公司收益，在確保公司正常經營，不影響募投項目正常進行的前提下，公司及子公司擬使用額度不超過人民幣3億元（含）的暫時閑置募集資金進行現金管理。自會議審議通過之日起12個月之內有效。在前述額度和期限范圍內，資金可循環滾動使用。

公司于2022年8月25日召開第四屆董事會第二十三次會議（定期）、第四屆監事會第十五次會議（定期），會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》。為提高公司暫時閑置募集資金的使用效率，增加公司收益，在確保公司正常經營，不影響募投項目正常進行的前提下，公司及子公司擬使用額度不超過人民幣3億元（含）的暫時閑置募集資金進行現金管理。自會議審議通過之日起 12個月之內有效。在前述額度和期限范圍內，資金可循環滾動使用。報告期內，公司對募集資金專戶的活期存款進行現金管理，資金未出募集資金專戶，收到的銀行存款利息、現金管理收益、扣除銀行手續費凈額為2,329,389.92元。

（六）結余募集資金使用情況

公司募集資金正常投資于募投項目，不存在將募集資金投資項目節余資金用于其他的情況。

（七）超募資金使用情況

公司不存在超募資金。

（八）尚未使用的募集資金用途及去向

公司尚未使用的募集資金存放于募集資金專項賬戶。

（九）募集資金使用的其他情況

公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

公司分別于2022年10月27日、2022年11月15日召開第四屆董事會第二十四次會議（臨時）、2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》。為提高公司募集資金的使用效率，降低募集資金投資風險，根據公司目前經營發展的實際情況，公司變更部分募集資金用途，終止“青稞酒研發及檢測中心建設項目”，將該項目剩余募集資金（包含銀行利息、扣除銀行手續費）3,539.9萬元進行永久補充流動資金。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已及時、真實、準確、完整的披露了募集資金使用相關信息，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規情形。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事會

2023年8月23日

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