股票簡稱：李子園 股票代碼：605337

浙江李子園食品股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券上市公告書

（浙江省金華市金東區曹宅鎮李子園工業園）

第一節 重要聲明與提示

浙江李子園食品股份有限公司（以下簡稱“李子園”、“本公司”或“發行人”、“公司”）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《浙江李子園食品股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與《募集說明書》相同。

本上市公告書數值通常保留至小數點后兩位，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。

第二節 概覽

一、可轉換公司債券簡稱：李子轉債

二、可轉換公司債券代碼：111014

三、可轉換公司債券發行量：60,000萬元（600萬張，60萬手）

四、可轉換公司債券上市量：60,000萬元（600萬張，60萬手）

五、可轉換公司債券上市地點：上交所

六、可轉換公司債券上市時間：2023年7月13日

七、可轉換公司債券存續的起止日期：自2023年6月20日至2029年6月19日。

八、可轉換公司債券轉股的起止日期：自2023年12月28日至2029年6月19日。

九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

十、付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

十一、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）

十二、托管方式：賬戶托管

十三、登記公司托管量：60,000萬元

十四、保薦人（主承銷商）：東方證券承銷保薦有限公司

十五、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉債不提供擔保

十六、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：公司聘請東方金誠國際信用評估有限公司（以下簡稱“東方金誠”）為公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的信用狀況進行了綜合分析和評估，評定公司主體信用等級為AA，本次發行可轉債信用等級為AA，評級展望為穩定。

第三節 緒言

本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。

經中國證券監督管理委員會《關于同意浙江李子園食品股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕1166號）同意注冊，公司于2023年6月20日向不特定對象發行了600萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額60,000萬元。

本次發行的李子轉債向股權登記日收市后登記在冊的發行人原股東優先配售，向原股東優先配售的比例為本次發行規模的87.25%，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。認購不足的余額由保薦人（主承銷商）進行包銷。

經上交所自律監管決定書〔2023〕151號文同意，公司60,000萬元可轉換公司債券將于2023年7月13日起在上交所掛牌交易，債券簡稱“李子轉債”，債券代碼“111014”。

本次向不特定對象發行的《募集說明書摘要》己刊登于2023年6月16日的《上海證券報》。

《募集說明書》全文及相關資料可在上交所網站（www.sse.com.cn）查詢。

第四節 公司概況

一、公司基本情況

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二、公司的歷史沿革

（一）公司設立情況

1、1994年10月公司前身李子園食品設立

1994年9月30日，李國平、王旭斌共同簽署了《金華市李子園食品有限責任公司章程》，同意出資設立李子園食品，設立時注冊資本為88.00萬元，其中李國平認繳出資70.40萬元，出資比例為80.00%；王旭斌認繳出資17.60萬元，出資比例為20.00%。

1994年10月17日，金華市審計師事務所出具《驗資報告書》（金市審事驗字（1994）298號）驗證確認，1994年9月30日止驗定可注冊資本金為88.00萬元，其中實物88.00萬元。

1994年10月22日，李子園食品完成設立登記并取得注冊號為14730958-X的《企業法人營業執照》。

李子園食品設立后的股權結構如下：

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2、2016年11月整體變更為股份公司

2016年9月27日，浙江李子園全體股東簽訂《浙江李子園食品股份有限公司發起人協議書》，同意將浙江李子園整體變更為股份有限公司，浙江李子園之全體股東即為發行人之全體發起人。同日，公司召開了創立大會，審議通過了《關于設立浙江李子園食品股份有限公司的議案》《關于浙江李子園食品股份有限公司籌辦情況的報告》《關于制定浙江李子園食品股份有限公司章程的議案》等議案，同意以2016年7月31日為股改審計基準日，以股改審計基準日經審計的浙江李子園賬面凈資產按3.0019：1的折股比例折合為股份有限公司的股本7,300.72萬元，剩余凈資產作為股份有限公司的資本公積，浙江李子園整體變更為股份有限公司。

2016年9月30日，中匯會計師事務所出具《驗資報告》（中匯會驗［2016］4248號）審驗確認，截至2016年9月27日，李子園（籌）已收到全體股東擁有的浙江李子園截至2016年7月31日經審計的凈資產219,159,328.27元，根據公司折股方案，將收到的凈資產按3.0019：1的折股比例折合股份總數7,300.72萬股，每股面值1元，超過折股部分的凈資產146,152,128.27元計入李子園（籌）資本公積。

2016年11月2日，公司在金華市市場監督管理局辦理完成了登記注冊手續，并取得了統一社會信用代碼為9133070314730958XR的《營業執照》，注冊資本為7,300.72萬元。

本次整體變更設立為股份公司后，公司的股本結構如下：

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根據中匯會計師事務所于2019年1月28日出具的《審計報告》（中匯會審[2019]1594號），因對浙江李子園股改審計基準日之前收入返利、社保費用等不足部分進行補提及所得稅費用重新厘定等因素調整影響，對股改審計基準日的凈資產金額進行修正。修正后，浙江李子園2016年7月31日的凈資產為198,360,577.93元。

2019年2月13日，發行人召開2019年第三次臨時股東大會審議通過《關于對審計追溯調整導致折股凈資產減少事宜予以確認的議案》，確認因上述原因調整浙江李子園2016年7月31日的凈資產為198,360,577.93元，整體變更設立股份公司折股凈資產亦減少至198,360,577.93元；對截至2016年7月31日的調整后凈資產折股，折股比例調整為2.7170：1，折合股份總數7,300.72萬股，每股面值1元，超過折股部分的凈資產125,353,377.93元計入公司資本公積；整體變更設立股份公司的各發起人所持有股份公司的股份數和占總股本的比例不變。

根據中匯會計師事務所2019年2月13日出具的《關于浙江李子園食品股份有限公司有限公司整體變更為股份有限公司出資情況的專項復核報告》（中匯會鑒[2019]1595號），經復核，中匯會計師事務所認為，公司整體變更成立股份公司的有關出資事項，包括出資者、出資方式、出資幣種、出資金額、出資時間和出資比例等，均符合法律法規以及協議、章程的相關規定。

（二）公司上市前的股本演變情況

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（三）公司首次公開發行股票并上市

2021年2月，經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江李子園食品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕3439號）核準，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股股票3,870.00萬股，公司總股本增加至15,480.00萬股。

（四）發行人首次公開發行股票并上市以來的股本變動情況

1、2021年5月股份公司第一次轉增股本

2021年5月12日，公司2020年年度股東大會審議通過《關于2020年度利潤分配及轉增股本方案的議案》。2021年5月21日，公司發布《2020年年度權益分派實施公告》，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本15,480.00萬股為基數，每股派發現金紅利0.50元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.40股，共計派發現金紅利77,400,000元，轉增6,192.00萬股，本次分配后總股本為21,672.00萬股。

2、2022年5月股份公司第二次轉增股本

2022年5月9日，公司2021年年度股東大會審議通過《關于2021年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》。2022年5月18日，公司發布《2021年年度權益分派實施公告》，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本21,672.00萬股為基數，每股派發現金紅利0.45元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.40股，共計派發現金紅利97,524,000元，轉增8,668.80萬股，本次分配后總股本為30,340.80萬股。

3、2023年6月股份公司第三次轉增股本

2023年5月17日，公司2022年年度股東大會審議通過《關于2022年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》。2023年5月24日，公司發布《2022年年度權益分派實施公告》，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本30,340.80萬股為基數，每股派發現金紅利0.30元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.30股，共計派發現金紅利91,022,400元，轉增9,102.24萬股，本次分配后總股本為39,443.04萬股。

三、公司股本結構及前十名股東持股情況

（一）本次發行前公司的股本結構

截至2023年5月31日，公司總股本為39,443.04萬股，公司股本結構如下：

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（二）本次發行前公司前10大股東持股情況

截至2023年5月31日，公司前十名股東持股情況如下：

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四、控股股東及實際控制人情況

截至2022年12月31日，公司實際控制人為李國平、王旭斌夫婦。李國平、王旭斌夫婦直接持有公司8,175.32萬股，占公司股份總數的26.95%，并通過持有浙江麗水水滴泉投資發展有限公司 100%股份間接控制公司32.22%的股份，通過持有金華市譽誠瑞投資合伙企業（有限合伙）57.51%出資份額并擔任執行事務合伙人間接控制公司1.87%的股份，共計控制公司61.04%的股份。公司控股股東為浙江麗水水滴泉投資發展有限公司，浙江麗水水滴泉投資發展有限公司系由公司實際控制人李國平、王旭斌控制的境內法人企業，其持有公司9,775.52萬股，占公司總股本的32.22%。

五、公司主營業務

（一）公司主營業務

公司主營業務為甜牛奶乳飲料系列等含乳飲料和其他飲料的研發、生產與銷售。報告期內，公司主營業務和主要產品均未發生重大變化。

（二）公司主要產品

公司主要產品包括含乳飲料、復合蛋白飲料、乳味風味飲料及其他等，其中甜牛奶乳飲料系列是公司暢銷二十余年的經典產品。

公司推出甜牛奶乳飲料系列產品以來，憑借優良的品質以及獨特的牛奶風味和口感贏得了廣大消費者喜愛。經過二十多年的市場耕耘，“李子園”品牌的知名度不斷提升，奠定了公司在“甜牛奶”市場的優勢地位。公司自成立以來，注重產品研發和創新，在保證經典口味傳承的同時，根據消費者需求的變化不斷研發新產品，向市場推出了李子園奶咖、李子園椰奶、果蔬酸奶飲品、“純情乳”酸奶乳飲料、“零脂肪”乳酸菌飲品、核桃花生牛奶復合蛋白飲料、AD鈣奶飲品、VD鈣乳酸飲料、枸杞大紅棗奶味飲料、榴蓮牛奶（臭臭奶）等產品。

報告期內，公司主要產品如下：

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六、發行人所處行業基本情況

（一）公司所屬行業

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司含乳飲料的研發、生產與銷售業務屬于“C15酒?飲料和精制茶制造業”?

根據《國民經濟行業分類標準》（GB/T4754-2017），公司含乳飲料的研發?生產和銷售業務屬于“C1524含乳飲料和植物蛋白飲料制造業”，具體類別為含乳飲料行業。

公司從事的含乳飲料的研發、生產與銷售業務所屬行業如下所示：

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截至目前，公司少量其他產品如倍特純牛奶和榴蓮牛奶（臭臭奶）還涉及乳制品行業。

根據《飲料通則》（GB/T10789-2015），我國飲料可分為包裝飲用水、果蔬汁類及其飲料、蛋白飲料、碳酸飲料（汽水）、特殊用途飲料、風味飲料、茶（類）飲料、咖啡（類）飲料、植物飲料、固體飲料以及其他飲料共十一大類。其中，公司的主要產品為含乳飲料，其他產品包括復合蛋白飲料、果蔬汁類及其飲料、風味飲料等類別的飲料。

飲料行業的主要細分領域及公司產品所屬領域如下圖所示：

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（二）行業監管體制及最近三年監管政策的變化

1、行業主管部門及監管體制

目前國內飲料行業遵循市場化發展模式，自主經營。監管主要分為以政府部門為主導的強制監管以及以行業協會為主導的自律監管。

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（1）以政府部門為主導的強制監管

飲料行業監管部門主要由國務院食品安全委員會、國家發展和改革委員會、國家市場監督管理總局、國家衛生健康委員會等共同構成。公司在日常經營中要同時接受上述主管部門的監督管理，各部門具體職責如下：

國務院設立食品安全委員會，作為國務院食品安全工作的高層次議事協調機構，主要職責是分析食品安全形勢，研究部署、統籌指導食品安全工作；提出食品安全監管的重大政策措施；督促落實食品安全監管責任。

國家發展和改革委員會負責產業政策的制定、監督、檢查其執行情況，研究制定行業發展規劃，指導行業結構調整，項目審批和產業扶持基金的管理等。

國家市場監督管理總局是根據第十三屆全國人民代表大會第一次會議批準的《國務院機構改革方案》，整合原國家工商行政管理總局、原國家質量監督檢驗檢疫總局、原國家食品藥品監督管理總局，國家發展和改革委員會的價格監督檢查與反壟斷執法職責、商務部的經營者集中反壟斷執法以及國務院反壟斷委員會辦公室等機構和職責，于2018年4月10日正式掛牌設立。其主要職責是，負責市場綜合監督管理，統一登記市場主體并建立信息公示和共享機制，組織市場監管綜合執法工作，承擔反壟斷統一執法，規范和維護市場秩序，組織實施質量強國戰略，負責工業產品質量安全、食品安全、特種設備安全監管，統一管理計量標準、檢驗檢測、認證認可工作等。

國家衛生健康委員會是根據《國務院機構改革方案》，整合原國家衛生和計劃生育委員會、原國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組辦公室、全國老齡工作委員會辦公室、工業和信息化部以及國家安全生產監督管理總局的部分職責，于2018年3月27日正式掛牌設立。其負責制定國民健康政策，協調推進深化醫藥衛生體制改革，組織制定國家基本藥物制度，監督管理公共衛生、醫療服務、衛生應急，負責計劃生育管理和服務工作，擬訂應對人口老齡化、醫養結合政策措施等。

（2）以行業協會為主導的自律監管

飲料加工行業自律組織為中國食品工業協會及中國飲料工業協會，主要負責制定并監督執行行業規范、收集和發布行業信息、對行業和市場進行研究、對行業發展提出意見和建議、協調同行價格等工作，各協會具體職責如下：

中國食品工業協會于1981年經國務院批準成立，是全國食品工業的行業組織，面向全國食品行業開展服務、協調、自律、監督工作。其主要職責包括：開展食品行業調查、分析研究工作，就我國食品工業發展的規劃、方針和產業政策及法規等有關問題向國家政府部門提出建議；加強行業內的自律，創造和維護行業內的公平競爭環境；參與制定、修訂食品行業有關標準，促進食品工業產品質量水平的提高。

中國飲料工業協會成立于1993年，是飲料行業及相關企業、事業單位自愿參加的非營利性、全國性社團組織，是經民政部批準的國家一級協會。其主要職責是對飲料行業基礎資料進行調查、統計，掌握行業全面情況，開展市場調查和行業研究；提出飲料行業發展規劃、經濟技術政策、扶優限劣政策及經濟立法等方面的建議；推動飲料行業的技術進步，開展飲料行業國家標準和行業標準的制定、修訂工作；加強產品質量管理工作；協調企業的生產、技術、市場等方面的問題，促進企業發展。

2、行業主要法律法規及政策

（1）行業主要法律法規

飲料行業的主要法律法規如下：

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（2）主要產業政策

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》指出，“2035年遠景目標。展望2035年，我國將基本實現社會主義現代化。經濟實力、科技實力、綜合國力將大幅躍升，經濟總量和城鄉居民人均收入將再邁上新的大臺階，關鍵核心技術實現重大突破，進入創新型國家前列?；緦崿F新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化，建成現代化經濟體系。”收入水平的提高有助于推動居民消費能力的提升和消費結構的升級，有利于推動飲料等快速消費品市場的穩定發展。

同時，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》還指出，“嚴格食品藥品安全監管。加強和改進食品藥品安全監管制度，完善食品藥品安全法律法規和標準體系，探索建立食品安全民事公益訴訟懲罰性賠償制度。深入實施食品安全戰略，加強食品全鏈條質量安全監管，推進食品安全放心工程建設攻堅行動，加大重點領域食品安全問題聯合整治力度。嚴防嚴控藥品安全風險，構建藥品和疫苗全生命周期管理機制，完善藥品電子追溯體系，實現重點類別藥品全過程來源可溯、去向可追。穩步推進醫療器械唯一標識制度。加強食品藥品安全風險監測、抽檢和監管執法，強化快速通報和快速反應?！?/p>

《“十四五”國民健康規劃》提出，“強化食品安全標準與風險監測評估。完善食品安全風險監測與評估工作體系和食品安全技術支持體系，提高食品安全標準和風險監測評估能力。實施風險評估和標準制定專項行動，加快制修訂食品安全國家標準，基本建成涵蓋從農田到餐桌全過程的最嚴謹食品安全標準體系，提高食品污染物風險識別能力。全面提升食源性疾病調查溯源能力?！?/p>

《中共中央、國務院關于深化改革加強食品安全工作的意見》指出，“到2035年，基本實現食品安全領域國家治理體系和治理能力現代化。食品安全標準水平進入世界前列，產地環境污染得到有效治理，生產經營者責任意識、誠信意識和食品質量安全管理水平明顯提高，經濟利益驅動型食品安全違法犯罪明顯減少。食品安全風險管控能力達到國際先進水平，從農田到餐桌全過程監管體系運行有效，食品安全狀況實現根本好轉，人民群眾吃得健康、吃得放心?！蔽磥?，嚴格的食品安全強監管將對食品飲料行業的發展產生長遠的影響，有利于含乳飲料行業優勢品牌企業做大做強，進一步提升市場競爭力和市場份額。

《“健康中國2030”規劃綱要》提出，“引導合理膳食。制定實施國民營養計劃，深入開展食物（農產品、食品）營養功能評價研究，全面普及膳食營養知識，發布適合不同人群特點的膳食指南，引導居民形成科學的膳食習慣，推進健康飲食文化建設?！薄秶駹I養計劃（2017一2030年）》提出，“到2030年，營養法規標準體系更加健全，營養工作體系更加完善，食物營養健康產業持續健康發展，傳統食養服務更加豐富，‘互聯網+營養健康’的智能化應用普遍推廣，居民營養健康素養進一步提高，營養健康狀況顯著改善”，并開展生命早期1000天營養健康行動、學生營養改善行動、老年人群營養改善行動、臨床營養行動、貧困地區營養干預行動和吃動平衡行動共六項重大行動。含乳飲料作為一種常見的營養型飲料，在滿足人們對飲料口味口感要求的同時，還能為人體補充蛋白質等營養物質，起到改善部分人群營養狀況的作用。含乳飲料行業的發展順應了《“健康中國2030”規劃綱要》《國民營養計劃（2017一2030年）》的要求，幫助消費者更加注重膳食消費結構的優化升級，推動消費者越來越追求膳食結構的平衡、多樣化和營養健康。

3、行業最近三年監管政策的變化

飲料行業最近三年變化的主要監管政策及其主要內容如下：

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（三）行業概況

1、飲料行業基本情況

《飲料通則》（GB/T10789-2015）定義飲料是經過定量包裝的，供直接飲用或按一定比例用水沖調或沖泡飲用的，乙醇含量（質量分量）不超過0.5%的制品。飲料也可分為飲料濃漿或固體形態。

根據《飲料通則》（GB/T10789-2015）定義，軟飲料即飲料。

從20世紀80年代末期國內外碳酸飲料、瓶裝水、茶飲料浪潮到21世紀初的果汁、涼茶、功能飲料熱潮，再到現如今含乳飲料、植物蛋白飲料的蓬勃發展，國內飲料行業已成為發展最快的零售品行業之一。

（1）行業供給情況

近年來，隨著國民經濟持續穩定增長、居民消費水平的不斷提升及消費結構的升級，我國飲料行業呈現出良好的增長態勢。根據國家統計局數據顯示，2019年全國規模以上飲料制造企業產量為17,763.5萬噸；2020年受不利外部環境影響，產量下滑至16,347.3萬噸；2021年飲料制造行業產能迅速恢復，產量上升至18,333.8萬噸，同比增長12.15%；2022年，受宏觀經濟因素影響，產量小幅下滑至18,140.8萬噸，同比下降1.05%。

（2）行業需求情況

近年來，隨著國民經濟的不斷發展，人民收入水平和生活消費需求不斷提高，食品消費支出持續增加。2015年至2022年，我國居民人均可支配收入從21,966元增加至36,883元，年均復合增長率為7.68%；我國居民人均食品煙酒支出從4,814元增加至7,481元，年均復合增長率為6.50%，居民人均可支配收入的快速增長帶動了食品飲料消費支出的不斷增加。隨著經濟的發展，我國居民的食品飲料消費支出將保持持續增長。

2015年至2022年全國居民人均可支配收入情況

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數據來源：國家統計局

2015年至2022年全國居民人均食品煙酒消費支出情況

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數據來源：國家統計局

（3）行業未來發展趨勢

①食品飲料行業發展空間廣闊

根據國家統計局數據，2022年，酒、飲料和精制茶制造業規模以上工業企業營業收入為16,947.0億元，同比增長4.9%，利潤總額為3,116.3億元，同比增長17.6%。食品飲料行業繼續保持較快速度增長，行業內企業發展空間廣闊。

②營養、健康成為行業發展趨勢

在國家實施的“三品”戰略中，與“品牌”相比較，飲料行業更需要的是提升品質和增加品種。2016年以來，植物蛋白飲料、燕麥等粗糧飲料、低糖無糖飲料、發酵飲料、營養素強化飲料等高價值新品不斷推出，特別是生物發酵技術在飲料中的應用正在成為很多企業和研究機構的熱門項目。隨著整個現代社會工作、生活節奏的加快，生活水平的提高，消費者更加注重飲料消費對于生活品質和生活滿足感的提升，其對食品飲料產品的需求也從低層次向高品質升級。消費者越來越注重食品飲料的品質、健康、體驗等因素，傳統的碳酸飲料等產品份額持續下滑，各類具有一定營養價值或健康性的飲料在未來飲料市場中將占據更大份額。

③消費群體年輕化

隨著80后、90后一代年輕消費主體的崛起和轉變，消費群體年輕化已經成為食品飲料消費的一大趨勢。年輕消費群體的消費主動性強，崇尚健康和營養，追求能滿足多元化需求的高品質產品，因此蛋白飲料作為蛋白營養的有效補充備受青睞。

為滿足年輕消費群體更豐富的風味需求，飲料企業多在品類?口感上進行產品創新?如本公司在傳承經典“甜牛奶”口味的同時，根據消費者需求的變化不斷研發新產品，先后向市場推出“零脂肪”乳酸菌飲品?核桃花生牛奶復合蛋白飲料、VD鈣乳酸飲料、枸杞大紅棗奶味飲料、榴蓮牛奶（臭臭奶）、李子園奶咖、李子園椰奶、果蔬酸奶飲品等?伊利股份、蒙牛乳業分別推出QQ星和未來星兒童成長牛奶，光明乳業推出萌小團牛奶飲品，均瑤健康推出奇夢星乳酸菌飲品。飲料行業一直精準定位年輕消費群體，在產品形象、品牌定位、營銷模式等方面著力突破，使產品理念與消費群體的消費理念緊密結合。

④食品安全促進行業健康發展

近年來國家監管部門不斷加大市場管理和處罰力度，加強對市場上不合格產品和生產企業的打擊力度。行業內的企業也隨之建立更加完善的質量控制體系，并逐漸開始完成質量管理體系?食品安全管理體系認證，客觀上促進了飲料行業的產品質量水平提升，對整個行業的發展產生了積極而長遠的影響。

2、含乳飲料行業基本情況

（1）含乳飲料行業現狀

含乳飲料是以乳或乳制品為原料，加入水及適量輔料經配制或發酵而成的飲料制品，按照蛋白質及調配方式不同可分為配制型含乳飲料和發酵型含乳飲料。根據口味不同，含乳飲料又可分為中性含乳飲料和酸性含乳飲料（又稱“酸乳飲料”）。其中，中性含乳飲料均屬于配置型含乳飲料，酸性含乳飲料可分為調配型酸乳飲料和發酵型酸乳飲料。

中國含乳飲料市場自80年代起步，在飲料行業占比日益提升，已經發展成為增速高于乳制品及軟飲料大類的重要品類。含乳飲料賽道兼具乳制品與軟飲料雙重屬性，因為富含乳清蛋白等成分，較其他軟飲料更營養，較乳制品口感更豐富、消費場景更多元，產品符合當下消費者對品類、品質、體驗、健康等維度的多元化需求趨勢。

得益于含乳飲料的產品自身優勢、消費者消費理念的轉變和行業大型廠商的持續宣傳推廣，近年來國內含乳飲料市場得到了蓬勃發展。根據頭豹研究院數據統計，2021年，中國含乳飲料行業市場規模1,237.5億元，2017年-2021年CAGR達7.41%，中國含乳飲料市場歷經近10年的快速增長階段。隨著人們消費水平提高以及對口味型飲料的需求增長，預計未來五年含乳飲料行業將保持5.4%的年均復合增長率，2026年市場規模預計可達1,612.3億元。

2017年至2026年中國含乳飲料行業及細分賽道市場規模（單位：億元）

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數據來源：頭豹研究院

從產品結構來看，2021年中國調配型酸乳飲料、發酵型酸乳飲料和中性含乳飲料市場規模分別為760.8億元、349.4億元和127.2億元，在含乳飲料行業份額占比分別為61.5%、28.2%和10.3%。與白奶、酸奶等液體乳制品相比，含乳飲料兼具“口味+健康”復合屬性，且近年來生產商不斷從技術、風味、原料、功能等多方面進行創新，豐富的產品矩陣也滿足了不同消費群體對產品的差異化需求，預計含乳飲料賽道將繼續保持高增長狀態。

（2）含乳飲料行業供給情況

根據中國食品工業協會和頭豹研究院數據統計，含乳飲料行業近幾年產量保持較高速度的增長。

2021年，中國含乳飲料規模以上企業總體產量1,837.4萬噸，較2020年增加125.8萬噸，同比增長7.3%，2013年至2021年間復合增長率為8.6%。按照產量口徑計算，中國含乳飲料作為“口味+健康”型軟飲料典范，在軟飲料市場中的占比自2013年的6.4%，上漲為2021年的10.0%。

2013年至2021年中國含乳飲料規模以上企業總體產量情況

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數據來源：中國食品工業協會、頭豹研究院

2013年至2021年中國含乳飲料產量占軟飲料產量比重情況

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數據來源：頭豹研究院

2021年，中國含乳飲料規模以上企業產能1,868.0萬噸，較2020年同比增長10.7%，2013年至2021年間復合增長率為5.1%。其中，2020年，受不利外部環境影響，居民對含乳飲料的消費需求縮減，企業生產環境受限，行業總體產能減少至1,687.5億元，同比下降了5.3%。

2013年至2021年中國含乳飲料規模以上企業總體產能變化情況

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數據來源：中國食品工業協會、頭豹研究院

（3）含乳飲料行業需求情況

得益于含乳飲料的產品自身優勢、消費者消費理念的轉變和行業大型廠商的持續宣傳推廣，近年來國內含乳飲料市場得到了蓬勃發展。

根據中國食品工業協會和頭豹研究院數據統計，2021年，中國含乳飲料規模以上企業產值1,079.0億元，較2020年同比增長13.1%，2013年至2021年間復合增長率為10.7%。行業總體產能與產值變化情況趨同，考慮到含乳飲料產品噸價的增長，行業產值增長幅度高于產值增幅。

2013年至2021年中國含乳飲料規模以上企業總體產值變化情況

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數據來源：中國食品工業協會、頭豹研究院

總體來看，含乳飲料市場已恢復并超過2020年前產能與產值水平，當前含乳飲料行業仍處于擴張階段，行業賽道競爭格局相對穩定。未來，隨著居民消費水平提升，多元化需求將推動含乳飲料增速高于乳制品及軟飲料大類增速。

（4）行業未來發展趨勢

①品牌與口感的雙向驅動

我國幅員遼闊，人口眾多，大眾的口味需求多種多樣，在選擇含乳飲料時，品牌、口味、營養和健康均是重要的考慮因素。對于含乳飲料企業來說，品牌知名度的提升有助于擴大消費群體，讓消費者建立信賴感；豐富的口味則會強化產品的消費粘性，進一步增強消費群體的持續消費熱情，兩者相輔相成，缺一不可。在未來的競爭中，擁有較高品牌知名度并符合消費者口感和消費需求的產品將具有較大的競爭優勢，促使含乳飲料企業更加注重品牌與口感的雙向驅動。

②產品健康化趨勢加強

隨著外部環境的好轉，我國消費者的健康消費意識進一步提升，擁有維護腸道健康、瘦身美體和補充營養等功能的含乳飲料產品受到越來越多消費者的追捧，“添加益生菌”、“低脂/零脂肪”和“低糖/零糖”成為消費者對健康產品的主要關注要素，這使得含乳飲料企業陸續推出低脂低糖和添加膳食纖維、乳清蛋白及保加利亞乳桿菌和嗜熱鏈球菌的產品，隨著消費熱情的提升和市場規模的不斷擴容，含乳飲料產品健康化的趨勢將持續加強。

③渠道逐漸向線上轉移

近年來，伴隨生鮮電商的持續發展，各含乳飲料品牌逐漸關注線上渠道布局，在各大電商平臺建立自營直銷旗艦店并通過天貓超市等平臺進行代銷，更好地實現傳統與現代渠道全覆蓋。未來，為迎合我國居民的消費習慣以及更好地滲透含乳飲料下沉市場，各含乳飲料品牌將加速將營銷渠道移至線上，加速完善電商網絡銷售渠道，線上與線下共同發力激發更大的增長潛力。

（四）進入行業的主要障礙

1、品牌壁壘

只有經歷長時間的市場考驗，消費者才會產生品牌忠誠度。在消費者長時間、多頻次消費產品，逐漸認可產品口味、質量、包裝、營養價值或企業形象之后，消費者才會信賴該品牌。對企業而言，品牌價值是一種難以形成，一旦形成就能獲得巨大價值增值的“無形資產”。

一旦樹立起品牌形象，消費者將會習慣性信賴自己認可的品牌，并帶來持續性消費。對于新進企業，即使進行大量營銷宣傳和商業推廣，短期內也很難建立品牌影響力，與原有企業在品牌等方面競爭。消費者的品牌粘性構成了含乳飲料行業的品牌壁壘。

2、營銷渠道壁壘

營銷渠道的建設對于食品飲料企業的長足發展起著至關重要的作用。但短時間內，行業新進入者通常難以構建通暢的營銷渠道，或者需付出高昂的代價。

營銷渠道的開拓、建設和維護是一項艱難而持久的工程。行業新進入者如果沒有相關行業的渠道建設經驗，則其在銷售團隊人員管理、營銷策略的制定和實施過程中，將不得不花費更多的人力、物力、資金成本和時間成本。同時，隨著含乳飲料行業的競爭日趨激烈，全國性大型企業和全國性布局企業已經完成或初步完成全國大部分地區的營銷渠道建設。行業新進入者的發展受營銷渠道壁壘嚴重限制。

3、食品安全壁壘

含乳飲料屬于食品飲料范疇，根據《中華人民共和國食品安全法》有關規定，國家對食品生產經營實行許可制度，從事食品生產應當依法取得食品生產許可證。根據《食品經營許可管理辦法（2017年修訂）》，食品經營許可實行一地一證原則，申請食品經營許可應按照食品經營主體業態和經營項目分類提出，國家市場監督管理局和省、自治區、直轄市食品藥品監督管理部門可以定期或不定期對轄區內企業實施檢查。同時，《飲料生產許可審查細則（2017版）》對含乳飲料企業生產場所、生產設備設施、生產殺菌及包裝工藝、菌種限量、人員和管理制度進行了較為嚴格的規定。我國食品安全監管機構對含乳飲料行業設定了較高的食品安全壁壘。

（五）發行人所處行業與上、下游行業之間的關聯性及上下游行業發展狀況

含乳飲料行業主要向上游行業采購奶粉、生牛乳、白砂糖等原輔材料及高密度聚乙烯、包裝箱、鋁膜等包裝物，產品制成后通過經銷或直銷方式銷售給終端消費者。因此，相關聯的上游行業包括乳制品加工業、白砂糖制造業和包裝物制造業。下游主要為經銷商及終端消費者。

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1、發行人所處行業的上游行業及關聯性

（1）發行人所處行業的上游行業發展狀況

含乳飲料制造行業的上游主要為乳制品加工業。

乳制品加工業的部分產品作為乳制品原料用于下游乳制品和含乳飲料的生產。乳制品原料主要包括大包粉和生鮮乳（原奶）。生鮮乳是指未經殺菌、均質等工藝處理的奶畜原奶，大包粉是原奶經過消毒、脫水、噴霧干燥制成的乳基原料粉（全脂奶粉和脫脂奶粉），使用時可按照一定重量比還原為生牛奶。大包粉的保質期在兩年左右，適合長期保存和長途運輸。受飼料價格上漲以及乳制品消費需求擴張等影響，國內原奶生產成本劇增，原奶供應短缺無法滿足生產需要，而進口大包粉折原奶價格低于國內原奶，使其成為乳制品上游重要的原料補充。

中國是全世界最大的大包粉消費國和進口國，新西蘭則是全球最大的大包粉出口國，目前全球大包粉產銷平衡，供給穩定，短期內價格波動幅度較小。近年來，在國內原奶供應短缺、大包粉價格優勢加大、中國與新西蘭自貿關稅降低等因素疊加下，進口大包粉實現量價齊升，2021年國內進口大包粉數量達到127.5萬噸。2022年大包粉價格呈增長趨勢。乳制品原材料價格上漲驅動中游行業集中度進一步提升。中游制造商面臨成本上漲壓力，大型乳企在規模、資金、生產鏈以及成本管控上占據優勢，能夠有效對抗成本承壓風險。

近年來，我國政府大力倡導提升原奶自給率，將提升原奶自給率至70%以上設為戰略目標。高產量、高品質的原奶供應將降低國內對進口大包粉的依賴，促進乳制品行業健康發展?！蛾P于進一步促進奶業振興的若干意見》提出，要以實現奶業全面振興為目標，優化奶業生產布局，創新奶業發展方式，建立完善以奶農規模化養殖為基礎的生產經營體系，密切產業鏈各環節利益聯結，提振乳制品消費信心，力爭到2025年全國奶類產量達到4,500萬噸，提升我國奶業發展質量、效益和競爭力。同時，隨著中國一新西蘭自由貿易協定的升級和中國一澳大利亞自貿區協定的全面實施，行業主要原材料將持續保持供應充足、市場競爭充分的現狀。

此外，國內白砂糖制造業和包裝物制造業已經十分成熟，行業內生產廠家眾多，對含乳飲料行業企業形成了持續穩定的市場供應。

（2）與上游行業關聯性分析

奶乳制品加工業的發展狀況直接決定著奶粉、生牛乳的供應數量、質量和采購價格，其對含乳飲料制造行業的產品產量、質量、成本及盈利狀況起著重要作用。因此含乳飲料制造行業與乳制品加工行業關聯緊密。

2、發行人所處行業的下游產業及關聯性

含乳飲料制造行業的下游為銷售渠道及終端消費者。

（1）含乳飲料銷售渠道及終端消費者概況

超市、便利店、個體小店等線下傳統渠道為含乳飲料的主要消費渠道。含乳飲料企業通過經銷的模式在商超等終端渠道鋪貨，提高消費者認知度，擴展線下市場。含乳飲料銷售以傳統線下渠道模式為主，除超級賣場以外，個體小店與便利店也是含乳飲料銷售核心的渠道。2020年，中國液態奶及含乳飲料銷售渠道分布如下圖：

2020年中國液態奶及含乳飲料渠道分布

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數據來源：歐睿國際、東方證券研究所

在電商行業的爆發與外部環境的影響下，線上購物滲透率持續走高，含乳飲料線上銷售渠道快速增長。隨著下沉市場消費升級趨勢凸顯，各大企業加快布局低線城市及農村網點渠道，未來含乳飲料線上銷售渠道將持續增長。

含乳飲料的消費者主要為年輕群體，消費形式多為即時性零售。早餐店、學校、網吧、小餐飲、小賣部等特通渠道能夠高效觸達年輕消費者，同時在固定環境銷售給特定人群，容易使消費者建立品牌依賴度與消費粘性。早餐店、校園店、小餐飲等特通渠道在含乳飲料渠道中占據重要地位。

（2）與下游行業關聯性分析

含乳飲料行業的下游是終端消費者，對于含乳飲料生產企業來說，下游消費需求的增長主要受收入水平、消費觀念轉變等方面因素影響。同時，企業品牌知名度的樹立、廣告投放的策略、銷售價格的制定、新產品的開發等也是其保持市場規模的重要驅動因素。

由于含乳飲料本身兼具了營養、口味的雙重特點，隨著人們健康意識的日益提高，使得含乳飲料仍將在飲料消費中保持穩定的發展態勢。未來，隨著國內飲料市場流行趨勢的不斷變化，含乳飲料產品也將呈現出各式各樣的產品創新。

七、公司在行業中的競爭地位

（一）行業整體競爭格局

目前，我國含乳飲料行業市場競爭較為激烈，市場化程度較高。含乳飲料行業可劃分為全國性大型企業、全國性布局企業和區域性中小企業，形成了全國性大型企業優勢不斷擴大、全國性布局企業加速發展、區域性中小企業深耕當地的競爭格局。

全國性大型企業層面，企業數量少、規模大、品牌集中，以伊利股份、蒙牛乳業、娃哈哈為代表。伊利股份和蒙牛乳業切入含乳飲料市場相對較晚，但憑借其在乳制品行業強大的品牌優勢和完善的營銷網絡，其產品如伊利優酸乳、蒙牛酸酸乳已成為家喻戶曉的含乳飲料飲品。娃哈哈產品品類豐富，營銷渠道、品牌影響力優勢地位突出，是全國性的老牌含乳飲料生產企業。

全國性布局企業層面，企業數量較多、品牌知名度有待提高、已布局全國市場但競爭優勢弱于全國性大型企業，以發行人、光明乳業、新乳業、燕塘乳業、均瑤健康、夏進乳業為代表。該類企業經營特點為已經依靠重點區域或省份形成了明顯的區域優勢，生產、銷售已經布局全國，但整體優勢不及全國性大型企業，憑借產品差異化戰略和持續創新，以明星產品或在銷售渠道掌控力強的區域不斷搶奪區域性中小企業和全國性大型企業的市場份額，逐漸縮小與全國性大型企業的差距。

區域性中小企業層面，企業數量眾多、規模較小，優勢區域一般為某一省或市。近年來，在加強食品安全監管和消費升級的市場趨勢作用下，區域性中小企業發展受阻明顯。該類企業擁有區域知名的品牌和區域完善的銷售渠道，因此常成為全國性大型企業和全國性布局企業快速切入當地市場的收購目標。

（二）市場集中情況

近年來，含乳飲料行業發展強勁，根據《中國奶業統計摘要2021》，我國含乳飲料和植物蛋白飲料生產企業數量由2011年的184家增加至2020年的265家，大量乳制品加工企業、飲料制造企業紛紛進軍該細分領域，使行業競爭日趨激烈，但頭部含乳飲料企業仍然較為穩定。

根據頭豹研究院數據統計，2019年至2021年，全國含乳飲料行業前五大企業市場占有率分別為52.49%、55.54%和54.51%，包括娃哈哈、伊利、蒙牛、養樂多和發行人。含乳飲料行業因其產品特性，區域性銷售特點明顯，含乳飲料行業集中度較為穩定。根據頭豹研究院統計數據，2021年發行人在含乳飲料行業市場份額排名第五，市占率為1.15%。

發行人長期深耕中性含乳飲料行業，目前已發展成為該細分行業內市場份額第一的企業，2021年發行人的市占率為10.47%。2021年中性含乳飲料行業市場占有率排名前五的其他企業為伊利、燕塘乳業、光明乳業和小洋人。

（三）發行人產品的市場地位

公司自成立以來，通過持續的產品開發、營銷體系建設和品牌打造，不斷進行含乳飲料和其他飲料的研發、生產與銷售。公司甜牛奶乳飲料系列在市場同類產品中獨樹一幟，憑借其優良的品質以及獨特的風味和口感贏得了廣大消費者的喜愛。

公司以華東、西南、華中區域為重點核心市場，以浙江金華、江西上高、浙江龍游、河南鶴壁和云南曲靖五個生產基地為中心，通過重點布局、輻射周邊的發展方式開拓市場業務。經過近幾年的持續發展，公司拓展了全國市場，并在重點市場擁有較高的市場地位和較強的競爭優勢。

報告期內，公司經營規模在含乳飲料行業中排名靠前，在浙江、云南、河南、安徽、江蘇、江西等地有一定的市場占有率。公司已經發展成為以甜牛奶乳飲料系列為核心產品，植根重點市場，布局全國的含乳飲料生產企業。

（四）主要競爭對手情況

發行人含乳飲料的研發、生產與銷售業務屬于含乳飲料行業，競爭對手主要包括伊利股份、蒙牛乳業、娃哈哈、光明乳業、新乳業、燕塘乳業、均瑤健康、夏進乳業等乳制品加工或飲料生產企業。一方面，不同于伊利股份、蒙牛乳業、娃哈哈等乳制品加工或飲料生產企業擁有豐富的產品品類和較大的業務規模，發行人精耕細作，專注于含乳飲料的研發、生產與銷售，致力于成為全國含乳飲料產品的引領者。另一方面，相比于其他競爭對手，發行人憑借甜牛奶乳飲料系列產品獲得了消費者的廣泛認可，在重點核心市場擁有明顯的市場優勢。

（1）內蒙古伊利實業集團股份有限公司（600887.SH）

伊利股份成立于1993年，為國內著名的乳制品生產加工企業，總部位于內蒙古自治區呼和浩特市。公司擁有液體奶、奶粉、酸奶、冷飲、奶酪、包裝飲用水幾大產品系列，以及“優酸乳”、“酸酸乳”、“暢意”、“每益添”等含乳飲料品牌。

伊利股份主要財務指標如下：

單位：億元

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注：數據來源于伊利股份年報

（2）中國蒙牛乳業有限公司（2319.HK）

蒙牛乳業于2004年在港交所上市，是國內著名的乳制品生產加工企業，其主要生產和銷售液體奶（如UHT奶?含乳飲料及酸奶）、冰淇淋、奶粉及其他產品（如植物蛋白飲料、奶酪），擁有“特侖蘇”、“優益C”、“冠益乳”、“奶特”、“未來星”、“真果?！钡榷鄠€知名品牌。

蒙牛乳業主要財務指標如下：

單位：億元

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注：數據來源于蒙牛乳業年報

（3）杭州娃哈哈集團有限公司

娃哈哈成立于1993年，為國內著名的食品飲料生產企業，總部位于浙江省杭州市。產品涵蓋包裝飲用水、蛋白飲料、碳酸飲料、茶飲料、果蔬汁飲料、咖啡飲料、植物飲料、特殊用途飲料、罐頭食品、乳制品、醫藥保健食品等十余類200多個品種，其中純凈水、AD鈣奶、營養快線、八寶粥是家喻戶曉的國民產品。

注：以上資料來源于杭州娃哈哈集團有限公司官方網站

（4）光明乳業股份有限公司（600597.SH）

光明乳業成立于1996年，為國內大型的乳制品生產加工企業，總部位于上海市。公司主要生產和銷售鮮牛奶、酸奶、乳酸菌飲品、嬰幼兒及中老年奶粉、奶酪、黃油等產品，擁有“光明”、“優倍”、“致優”、“暢優”、“優加”、“莫斯利安”等多個知名品牌。

光明乳業主要財務指標如下：

單位：億元

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注：數據來源于光明乳業年報

（5）新希望乳業股份有限公司（002946.SZ）

新乳業成立于2006年，為國內區域領先的乳制品加工及含乳飲料生產企業，產品主要包括低溫鮮牛奶、低溫酸奶、低溫調制乳、低溫乳飲料、常溫純牛奶、常溫乳飲料、常溫調制乳、常溫酸奶及奶粉等9大類。新乳業擁有含乳飲料產品包括“young味”含乳飲料、“好想好想”酸酸乳、活潤乳酸菌飲品、成長記憶乳酸菌含乳飲料、涼山雪乳酸菌飲料等。

新乳業主要財務指標如下：

單位：億元

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注：數據來源于新乳業年報

（6）廣東燕塘乳業股份有限公司（002732.SZ）

燕塘乳業成立于2002年，為知名的乳制品加工及含乳飲料生產企業，主要產品包括巴氏殺菌奶、UHT滅菌奶、酸奶、花式奶、乳酸菌乳飲料和冰淇淋雪糕等。其含乳飲料產品主要包括花式奶和乳酸菌飲料。

燕塘乳業主要財務指標如下：

單位：億元

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注：數據來源于燕塘乳業年報

（7）湖北均瑤大健康飲品股份有限公司（605388.SH）

均瑤健康成立于1998年，為國內知名的含乳飲料及植物蛋白飲料生產企業，總部位于湖北省宜昌市。產品主要包括“味動力”乳酸菌飲料、“味動力”纖益乳酸菌飲品和奇夢星乳酸菌飲品系列，其中，“味動力”常溫乳酸菌飲料為其主打產品。

均瑤健康主要財務指標如下：

單位：億元

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注：數據來源于均瑤健康年報

（8）寧夏夏進乳業集團股份有限公司

夏進乳業成立于1992年，為國內知名的乳制品加工及含乳飲料生產企業，總部位于寧夏回族自治區吳忠市，其產品主要包括UHT奶、酸奶和含乳飲料三大類。

注：以上信息來源于互聯網公開資料

第五節 發行與承銷

一、本次發行情況

1、發行數量：60,000萬元（600萬張，60萬手）

2、向原股東發行的數量和配售比例：向原股東優先配售523,487手，即523,487,000.00元，占本次發行總量的87.25%

3、發行價格：100元/張

4、可轉換公司債券的面值：人民幣100元

5、募集資金總額：人民幣60,000萬元

6、發行方式：本次發行的可轉債向股權登記日（2023年6月19日，T-1日）收市后登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后的余額和原股東放棄優先配售后的部分，通過上海證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行，余額由保薦人（主承銷商）東方證券承銷保薦有限公司包銷。

7、配售比例

原股東優先配售523,487手，占本次發行總量的87.25%；網上社會公眾投資者實際認購74,781手，占本次發行總量的12.46%；保薦人（主承銷商）包銷1,732手，占本次發行總量的0.29%。

8、前十名可轉換公司債券持有人名稱及其持有數量

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9、發行費用總額及項目

本次發行可轉換公司債券費用（不含增值稅）為240.21萬元，具體為：

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二、本次承銷情況

本次可轉換公司債券發行總額為60,000萬元，向原股東優先配售523,487手，即523,487,000.00元，占本次發行總量的87.25%；網上社會公眾投資者實際認購74,781手，即74,781,000.00元，占本次發行總量的12.46%；保薦人（主承銷商）包銷可轉換公司債券的數量為1,732.00手，即1,732,000.00元，占本次發行總量的0.29%。

三、本次發行資金到位情況

本次發行可轉換公司債券募集資金已由保薦人（主承銷商）于2023年6月28日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次發行的募集資金到位情況進行審驗，并出具了中匯會驗[2023]8281號《債券募集資金到位情況驗證報告》。

第六節 發行條款

一、本次發行情況

（一）本次發行的批準情況

公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事項已經2022年10月26日召開的公司第三屆董事會第二次會議、2023年2月20日召開的公司第三屆董事會第三次會議、2023年4月10日召開的公司第三屆董事會第四次會議、2022年11月14日召開的2022年第三次臨時股東大會以及2023年3月8日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過。

2023年4月20日，上海證券交易所上市審核委員會召開了2023年第28次審議會議，審議通過了本次發行申請。

2023年5月26日，中國證券監督管理委員會出具了《關于同意浙江李子園食品股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕1166號），同意本次發行的注冊申請。

（二）證券類型

本次向不特定對象發行的證券類型為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券，該可轉債及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

（三）發行數量、證券面值與發行價格

可轉債按面值發行，每張面值100元，共計發行600萬張。

（四）募集資金專項存儲的賬戶

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（五）募集資金投向

本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額為60,000萬元，扣除發行費用后募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

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若本次扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況、發展戰略及資本市場情況，對部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，將在本次發行募集資金到位之后予以全額置換。

（六）募集資金量及募集資金凈額

本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣60,000萬元，扣除各項發行費用人民幣240.21萬元（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣59,759.79萬元。

二、本次發行主要條款

（一）債券期限

根據相關法律法規、規范性文件和公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。

（二）票面面值

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。

（三）債券利率

本次發行的可轉債票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（四）轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿6個月后第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

（五）債券評級情況合格

公司聘請東方金誠為本次發行可轉換公司債券進行了信用評級，評定公司主體信用等級為AA，本次發行可轉債信用等級為AA，評級展望為穩定。

（六）債券持有人會議相關事項

1、可轉換公司債券持有人的權利：

（1）依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；

（2）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司A股股票；

（3）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

（4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

（5）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

（6）按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

（8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2、可轉換公司債券持有人的義務：

（1）遵守公司所發行的本期可轉債條款的相關規定；

（2）依其所認購的本期可轉債數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

保薦人（主承銷商）

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（上海市黃浦區中山南路318號2號樓24層）

二〇二三年七月

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