公司代碼：600965 公司簡稱：福成股份

河北福成五豐食品股份有限公司

2022年年度報告摘要

第一節重要提示

1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3公司全體董事出席董事會會議。

4為本公司出具了帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

公司擬以2022年度末總股本818,700,955股為基數，向全體股東每10股派現金紅利0.54元（含稅），合計分配現金紅利44,209,851.57元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

本年度無資本公積金轉增股本方案。

第二節公司基本情況

1公司簡介

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2報告期公司主要業務簡介

公司主營業務圍繞農牧食品加工餐飲一體化及其他產業兩條主營業務線，公司兩條主營業務線涉及多個行業，各行業基本情況、發展階段、周期性和特點等說明如下：

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（一）生態農業

公司的生態農業進行農作物種植、植樹育苗、植樹綠化、農機作業、農產品貿易等產業，并承攬生態環境修復、土壤修復、水土保持等維護生態的環保工程。生態農業簡稱ECO，把發展農田種植與林、牧、副、漁業，發展大農業與第二、三產業結合起來，利用傳統農業精華和現代科技成果，通過生態工程，協調發展與環境之間、資源利用與保護之間的矛盾，形成生態上與經濟上良性循環，經濟、生態、社會三大效益統一。生態農業、生態保護和生態修復進入2019年2月國家發展改革委、工業和信息化部、自然資源部、生態環境部、住房和城鄉建設部、中國人民銀行、國家能源局聯合印發的《綠色產業目錄》。2021年全國農業總產值7.83萬億元，同比增長9.21%。公司所從事生態農業的一部分種植類業務，會受到天氣病害條件的影響。

2022年1月5日農業農村部印發《“十四五”全國農業機械化發展規劃》，明確到2025年，全國農機總動力穩定在11億千瓦左右，農作物耕種收綜合機械化率達到75%，糧棉油糖主產縣（市、區）基本實現農業機械化，丘陵山區縣（市、區）農作物耕種收綜合機械化率達到55%，設施農業、畜牧養殖、水產養殖和農產品初加工機械化率總體達到50%以上。

根據全國第二次土地侵蝕遙感調查，我國水土流失面積356萬平方公里，沙化土地174萬平方公里，每年流失的土壤總量達50億噸，全國113,108座礦山中，采空區面積約為134.9萬公頃，采礦活動占用或破壞的土地面積238.3萬公頃，植被破壞嚴重。隨著國家政策的大力扶持和市場需求的快速釋放，生態修復行業快速發展，市場規模不斷擴大。

公司生態農業尚處于起步階段，主要方向是農作物種植、植樹育苗、植樹綠化和承攬生態修復工程，報告期內尚未形成規模化專業能力。

（二）畜牧業-肉牛育種養殖

目前公司畜牧業主要是肉牛育種養殖，我國肉牛養殖主要分別在冀魯豫、西北8省區和東北3省三個地區，總體上規模養殖程度低、能繁殖母牛飼養量持續下降和自主培育的肉牛專用品種少，生產核心種群依賴進口，地方品種選育改良進展滯后、性能退化嚴重，已成為制約產業發展的主要瓶頸。2021年末存欄9,817.25萬頭，同比增長2.67%；2021年全國牛出欄4,707.43萬頭，同比增長3.11%；牛肉產量697.51萬噸，同比增長3.73%，牛肉自給率76%左右；2010年全國人均牛肉消費量4.87公斤，2020年人均牛肉消費量6.26公斤，牛肉產量、牛肉消費量和牛肉價格逐年緩慢穩定上升，2021年牛肉生產價格指數為106.1(2020年=100)。肉牛養殖和消費的周期性不強，全國牛存欄、出欄數量、牛肉價格總體小幅波動增長。我國牛肉產量不能滿足國內牛肉消費需求增長，目前是全球最大的牛肉進口國，進口主要來自南美洲和大洋洲的巴西、阿根廷、烏拉圭、澳大利亞、新西蘭等國家。

2022年1月中共中央、國務院印發《中共中央、國務院關于做好2022年全面推進鄉村振興重點工作的意見》，提出：“大力推進種源等農業關鍵核心技術攻關”、“提升農機裝備研發應用水平”和“加快發展設施農業”，要求加快實施農業關鍵核心技術攻關工程、實施農機購置與應用補貼政策、鼓勵發展工廠化集約養殖。農業農村部制定的《推進肉牛肉羊生產發展五年行動方案》，方案提出：到2025年，牛羊肉自給率保持在85%左右；牛羊肉產量分別穩定在680萬噸、500萬噸左右；牛羊規模養殖比重分別達到30%、50%。國家各部門的政策及相關配套政策，有利于降低養牛成本，提高養牛積極性，促進解決牛肉自給率提升、能繁殖母牛飼養量持續下降和自主培育的品種數量少等問題。

2000年10月，公司前身合營公司被農業部、中國證監會、國家發展計劃委員會、國家經濟貿易委員會、財政部、外經貿部、中國人民銀行、國家稅務總局等八部委聯合確定為“農業產業化國家重大龍頭企業”。2004年公司以肉牛養殖主業在上海證券交易所上市，成為國內第一家養牛為主業的上市公司。根據2018年11月29日農業農村部發布《關于公布第八次監測合格農業產業化國家重點龍頭企業名單的通知》，公司繼續享受“農業產業化國家重點龍頭企業”的稱號。利用公司養牛和屠宰資質。公司以工廠化集約養殖方式進行肉牛養殖，集中建設大型肉牛養殖場。2022年完成西吳養牛場北區和南區建設，建成單個養殖場存欄數量能達到一萬頭的工廠化集約養殖場。報告期末，公司存欄活牛10,446頭。我國肉牛養殖規模化程度低、集中度低，缺少大型甚至超大型肉牛牧業集團，缺少全國性的肉牛牧業集團，規模化牧場主要存欄品種主要以“西門塔爾”和“安格斯”為主。

（三）食品加工業

食品加工業涉及農副食品加工業和食品制造業兩大類，包括糧食加工、蔬菜加工、肉制品加工、乳制品加工、水產品加工、調味發酵品生產、食品綜合等門類，與人民日常生活飲食相關，受經濟周期變動影響相對較小，公司產品全年沒有特別明顯的季節性，一般逢重大節日業務有小量波動。隨著人民生活水平的提高，食品加工業產值多年保持快速增長。由于國家擴大內需政策的推進、食品需求剛性以及供給側結構性改革政策，未來食品加工業仍將保持平穩增長，產業規模穩步擴大。現代生活節奏和生活方式改變，外賣、方便食品和預制菜等未來市場需求快速增長。根據艾媒咨詢(www.iiMedia.cn)數據，2022年中國預制菜市場規模預計達到4,196億元，估計到2025年將突破9,000億元。

2022年11月1日，國家市場監督管理總局《食品生產許可審查通則（2022版）》（以下簡稱：“審查通則”）起施行，新增了對未列入《食品生產許可分類目錄》和無審查細則的食品品種，縣級以上地方市場監督管理部門應當依據《食品生產許可管理辦法》（以下簡稱：“許可辦法”）和審查通則的相關要求，結合類似食品的審查細則和產品執行標準制定審查方案（嬰幼兒配方食品、特殊醫學用途配方食品除外），實施食品生產許可審查；在現場核查方面，審查通則明確了需要組織現場核查的各種情形。報告期內，行業政策法規的變化對食品制造加工行業沒有顯著影響。

公司食品加工產品主要包括速食（預制菜）、肉制品、乳制品和益生菌粉等產品，食品加工業務營業收入占公司總體營業務收入比例不斷提高，收入規模占全國食品加工制造業銷售總額比例不到一個百分點。2007年公司開始以福成“鮮到家”品牌生產銷售方便菜品（預制菜），福成“鮮到家”品牌在方便菜品（預制菜）細分領域已形成一定市場占有率和美譽度。在多個國內非權威機構的預制菜排名中，公司預制菜排名居于前列。

（四）餐飲服務行業

我國的餐飲服務行業按經營模式可分為連鎖模式及非連鎖模式，餐飲服務市場非常分散，品牌屬地化競爭，以獨立經營的餐廳為主，而經歷多年的發展與市場競爭，餐飲服務行業發展已進入投資主體多元化、經營業態多樣化、經營模式連鎖化和行業發展產業化的階段，餐飲服務行業長期發展勢頭強勁。連鎖中式餐廳品類豐富，包括炒菜、面條、面點、火鍋、粥等多種產品，連鎖餐廳經營策略是標準化管理和品牌推廣，具有統一烹制標準、統一宣傳等特點。餐飲服務收入主要驅動因素是門店數量、單店規模、客流量、客單價和翻臺率等,隨著4G/5G通信技術應用和手機普及，移動互聯網應用深入各領域，餐飲行業成為線上互聯網連接線下的最大入口，移動互聯網給餐飲服務經營帶來巨大的機會和挑戰。一方面線下餐飲服務提供到店堂食服務，并在許多場景提供社交功能，另一方面線上餐飲服務僅滿足餐飲基本功能，無需提供就餐場所和社交環境。餐飲服務的線上與線下定位差異，帶來餐飲服務模式的重大變化。聚焦線上的餐飲服務，可進行工廠式無門店運營，外賣發展迅速。食品安全問題一直是餐飲服務行業的關鍵問題，全行業食品安全問題頻出，保障食品安全是餐飲行業經營的根本。

報告期內到店服務行業受到極大沖擊，間歇性停業、到店消費客戶減少、原材料加工成本上升、固定成本高居不下等一系列負面因素，餐飲服務行業出現大量中小餐飲企業倒閉及連鎖企業關閉門店的情況。餐飲門店租金在餐飲服務成本結構中占比較大，門店租金成本低的經營者（如以經營外賣為主），相對而言受沖擊程度略低。2021年餐飲服務行業較2020年有一定程度恢復，2021年我國餐飲行業收入達46,894.9億元，同比增長18.6%。2022年餐飲行業受其他影響仍較嚴重，預制菜的發展讓餐飲服務行業相對降低了堂食業務減少帶來的部分影響，并為餐飲服務行業提供了新的盈利模式。公司連鎖餐飲門店全部位于北京、河北和內蒙古，2022年公司連鎖餐廳門店多次長時間關店停止運營，經營業績受到影響。

我國國家級餐飲行業相關法律法規主要有《中華人民共和國食品安全法》、《食品安全法實施條例》、《餐飲服務許可管理辦法》、《餐飲服務食品安全監督管理辦法》、《餐飲服務食品安全操作規范》、《食品安全國家標準-食品添加劑使用標準》、《食品安全國家標準-餐飲服務通用衛生規范》等，各地方還有地方性法規和管理辦法。2022年11月11日，市場監管總局關于公開征求《關于進一步規范餐飲服務提供者食品添加劑管理的公告（征求意見稿）》，對餐飲服務提供者使用食品添加劑提出規范性要求。報告期內行業相關國家級法律法規變化，對于餐飲服務行業總體影響較小。

報告期內，公司連鎖餐飲服務門店數量沒有變化，在營連鎖餐飲門店32家，分布于北京市、河北省和內蒙古自治區三省、市和自治區。

（五）殯葬服務行業

殯葬服務主要分為三個板塊，分別是墓園服務（墓地銷售、墓地相關服務等）、殯儀服務（殯儀禮儀、火化、遺體處理等）以及相關產品服務。目前殯葬服務行業競爭格局基本是屬地化競爭，沿海及一線發達城市市場成熟度較高，中西部中小城市相對市場規模有限。全國非法墓地較大范圍內客觀存在，影響形成合法有序經營的大市場。殯葬服務行業主要由國有單位占主導，市場高度分散。

殯葬服務行業國家級的主要法律法規為《殯葬管理條例》（2012年修訂），2018年9月民政部公布《殯葬管理條例（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱：“征求意見稿”），截止報告期末尚未正式立法。除國家級《殯葬管理條例》外，各地尚有地方性的殯葬服務管理規定。征求意見稿提出堅決打擊違法興建殯葬設施行為，有利于依法合規的殯葬服務經營者。2021年5月14日，民政部、國家發展和改革委員會印發《“十四五”民政事業發展規劃》，規劃提出：全面建立基本殯葬服務保障制度、加快補齊殯葬服務設施短板和切實提高殯葬領域治理水平，制定公墓建設管理辦法和節地生態安葬標準，推動公益性墓地建設，鼓勵和引導綠色環保用材、節約用地、生態安葬。國家殯葬管理方針是移風易俗、節約土地和保護環境。新政策法規下，公司的殯葬服務業務必須向環境友好、提升服務質量、差異化經營和滿足客戶個性化需求方向發展，以實現殯葬服務能力全面提升。報告期內，國家級行業法規未發生修訂變化。

公司于2015年通過定增方式收購控股股東旗下靈山寶塔陵園進入殯葬服務行業，殯葬行業市場高度分散，公司所占市場份額非常小。

公司于2004年7月在上海證券交易所掛牌上市，2007年肉制品加工業務和“鮮到家”方便菜產品投產，2013年12月并購餐飲公司，2021年2月合作成立生態農業合作社，2021年7月重啟肉牛養殖和屠宰業務。公司定位于綜合性農牧食品加工餐飲一體化生產及服務企業,形成種植+肉牛養殖+屠宰+食品加工+餐飲一體化業務產業鏈，及綜合性“中央廚房”為主業的經營模式，產品及服務包括生鮮肉、肉制品、乳制品、面食、烘焙食品、速食（預制菜）、中餐、西餐等系列；2015年公司收購殯葬陵園資產，目前已形成農牧食品加工餐飲一體化及其他產業雙產業線格局。

公司采取設計研發、生產和銷售一體化經營模式，具體包括：

1) 農林作物種植、銷售和生態環保工程服務；

2) 肉牛育種、養殖、屠宰、活牛與牛肉制品銷售；

3) 以各類食材為原材料的食品研發、加工制造、代加工和銷售；

4）連鎖餐飲服務；

5) 公墓開發、銷售和殯葬陵園服務。

公司產品及服務的業務對象有機構用戶（B端）和終端消費者（C端）用戶，銷售模式采取線上和線下方式，獲客方式采取傳統渠道和互聯網渠道相結合。

（一）生態農業

生態農業的主要產品及服務有各類種植農作物、樹苗和林木，同時承攬承建生態環境修復等環保工程。公司從事生態農業的優勢在于租賃苗木土地的便利性和臨近北京、天津的地域優勢，公司進入生態農業時間較短，缺乏生態環境修復、土壤修復等生態環保工程的知名工程案例，初期業務拓展存在劣勢。公司生態農業的種植類業務，尚未開展規模化種植工作。報告期內，生態農業業務幾乎未產生業務收入。

在國家提出2030年達到碳達峰、2060年左右實現碳中和的總體低碳經濟目標，以及相關政策支持下，生態農業具有廣闊發展空間。公司擁有生態農業下游完整產業鏈：畜牧-〉食品加工制造-〉連鎖餐飲，在公司內部產業閉環內生態農業的農作物種植業務與公司飲食消費大產業鏈緊密結合。大規模機械化自動化農業生產種植降低成本、提高土地使用和生產效率，符合國家農業發展方向。產業間高度協同，同時又符合國家農業發展政策。

（二）畜牧業-肉牛養殖

公司貫徹《關于實施重要農產品保障戰略的指導意見》、《國務院辦公廳關于促進畜牧業高質量發展的意見》，落實2021年中央一號文件關于積極發展牛羊生產的要求，執行《推進肉牛肉羊生產發展五年行動方案》的精神。

報告期內，公司第七屆董事會第十九次會議審議通過《關于公司資本支出改擴建肉牛養殖設施的議案》，審議批準公司西吳各莊北區養牛場建設合同金額1.5億元。該項目于2022年9月12日竣工驗收。第八屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司繼續資本支出改擴建肉牛養殖設施的議案》，西吳養牛場路南側牛場項目改擴建工程施工合同金額5,727.02萬元，該項目于2022年12月30日竣工驗收。自2021年恢復肉牛育種養殖屠宰業務以來，已累計投資超過4.1億元，其中養牛場建設投資約2億元、采購活牛開支約2.09億元。截至報告期末，公司共采購西門塔爾牛9,901頭，生產犢牛6,941頭，出售犢牛5,389頭，存欄活牛10,446頭。2022年公司肉牛育種養殖業務實現收入9,073.85萬元，實現了肉牛育種養殖業務的高水平恢復。

公司經營肉牛養殖及屠宰業務多年，作為國內第一家A股養牛為主業的上市公司。2006年“福成”牌牛肉被評為“中國牛肉市場消費者滿意放心第一品牌”和“福成”牌冷鮮肉被評為2006年度北京市場最受消費者歡迎的肉類食品品牌，2008年獲得“北京奧運會指定供應商”中的“優秀供應商”稱號。公司在肉牛育種和養殖方面具有豐富經驗，擁有肉牛養殖專業人才隊伍，對肉牛市場具有深厚了解，同時結合福成集團的養殖用地，形成公司在肉牛育種、養殖和屠宰業務的優勢。

（三）食品加工

公司食品加工產業以向B端和C端生產銷售中西式即食熟食和即配方便菜為主，也包括冷鮮肉類、乳制品、烘焙食品、面食、益生菌粉等產品，自營產品開發、制造和銷售兼營食品代加工，與盒馬鮮生、東方豪客、西貝、味多美、航空食品等眾多優質客戶建立了穩定業務合作。公司具有兩個中央廚房資質，立足公司食材原料、產品研發和品牌優勢，研發生產符合大眾需求和趨勢的健康食品。公司積極與中國農業大學開展產學研合作，不斷提升產品研發能力。同時，公司是“軍民融合促進會副會長單位”，光榮地承擔起了為中國人民子弟兵食品安全保駕護航的重任。

2022年消費者對預制菜需求持續增加，消費者端預制菜接受度提升，預制菜市場規模繼續增長。公司2007年進入預制菜領域，樹立了福成“鮮到家”品牌的良好市場影響力，形成“福成”、“鮮到家”和“大師菜”三大系列，已形成多系列市場熱銷產品，牛排系列、方便菜肴、肉糜類、燜鍋類、氣調產品等，“福成鮮到家京東自營旗艦店”多款預制菜產品熱銷，部分產品進入“京東金榜-方便菜金榜”。報告期內，公司認真履行企業社會職責，在城市和小區封閉、進出物流不暢等各種困難條件下，克服不利條件完成保供工作。

報告期內，針對2022年國內整體經濟環境，公司采取了多種經營管理措施進行積極應對。公司食品制造加工業務主要經營主體包括速食品分公司和肉制品分公司，兩家分公司組織、人員和產品均存在較大重疊。在存在一些內部阻力情況下，報告期內公司對兩家分公司實施了管理統一、采購統一、銷售統一和生產統一的積極管理舉措，合并精簡職能相同機構，明確部門職責，制訂新的薪酬和激勵政策。公司對食品加工業務采取的內部管理改善措施，觸動到部分銷售人員的不適當利益，對公司業務造成了一定的短期波動影響。管理措施將在未來產生積極效果，一方面實現降本增效，另一方面責權利到位后增強員工主觀能動性，促進提升全員崗位績效。

公司擁有“福成”中國馳名品牌及“鮮到家”速食品牌、客戶對公司產品的品質認知和優質B端客戶成為公司食品加工業務的競爭優勢，公司需要研發精品、擴大市場覆蓋面和觸達消費者渠道。食品加工業務未來增長驅動力源于市場熱銷產品的開發、觸達消費者渠道的拓展、消費者對公司品牌的認知和自營產品比例的進一步提升。

2022年公司食品加工業務營業收入7.49億元，同比減少15.37%，占公司營業收入的71.96%。

（四）餐飲服務

公司餐飲服務堅持優質食材、自主特色和原汁原味，以引領營養健康消費和服務大眾為宗旨，經營以牛肉食材等為特色的連鎖火鍋、韓式烤肉和烤肉特色自助餐三大品類餐飲。公司連鎖餐飲“福成肥牛”品牌在華北及其他地區具有一定美譽。報告期內，公司在營連鎖門店數量沒有發生變化，全部采取直營方式經營，32家門店分布于北京市、河北省和內蒙古自治區三省、市和自治區。

2022年公司餐飲門店所在北京和河北等地區門店間歇性停業時間超過2021年，尤其在2022年上半年,上半年餐飲服務收入同比大幅減少30%以上。報告期內，面對嚴峻外部形勢，餐飲服務業務部門采取以下積極措施應對不利影響：1）科學預測估計調整門店營業時間；2）采取門店套餐、社區業主套餐、外賣檔口、社區售賣等方式開展外賣業務增加收入；3）研發新菜品；4）與門店房主溝通降低租金，管理人員降薪；5）暫停老店翻修和新店開店計劃等措施。取得了積極成效，2022年公司餐飲服務業務毛利潤增長0.19%，實現毛利潤9,152.13萬元。

公司在食材原料、品質保證和成本管控方面具有相對優勢，“福成肥牛”品牌在區域內具有一定認知度，有利于公司餐飲業務合理有序擴張發展。公司在加盟餐飲門店管理、跨區域門店管理和移動互聯網運營等方面需要進一步加強。

（五）殯葬服務

殯葬服務行業是近幾年新增業務，屬地特征較為明顯，與行業緊密關聯的數據主要是死亡率和火化率等指標。公司殯葬服務業務進行公墓開發和維護，向客戶提供各類墓位、殯儀服務和殯儀用品銷售。

公司靈山寶塔陵園總面積760余畝，總共可提供墓位約12.5萬個，位于北京大七環與京秦高速交匯口，可為常住人口超2000萬的北京及周邊市民提供殯葬一體化服務。受外部環境影響，2022年殯葬服務業務僅實現收入5,817.41萬元，同比下降56.18%。

報告期內，湖南韶山天地福地陵園相關案件和訴訟進展，詳見本報告第六節重大事項之十四其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明之（1）“合同詐騙案進展情況”和本報告第六節重大事項之四公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明。

2021年3月25日，公司決定對和輝基金不再進行延期，詳見公告(編號：2021-008）。和輝基金正在清算過程中，詳見本報告第六節重大事項之十四“其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明”。

3公司主要會計數據和財務指標

3.1近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

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3.2報告期分季度的主要會計數據

單位：元幣種：人民幣

■

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用√不適用

4股東情況

4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

單位: 股

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4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

√適用□不適用

■

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

√適用□不適用

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4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5公司債券情況

□適用 √不適用

第三節重要事項

1公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

報告期內，公司實現營業收入10.74億元，同比減少15.34%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.07億元，同比減少28.62%；公司實現經營性現金流入1.04億元，投資性現金流入-1.76億元，現金及現金等價物減少3.65億元。報告期末，公司總資產24.87億元，因償還銀行借款，總資產較期初減少6.87%，凈資產21.19億元，較期初增加0.43%。

2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用√不適用

河北福成五豐食品股份有限公司

董事長：李良

2023年3月23日

證券代碼：600965 證券簡稱：福成股份 公告編號：2023-006

河北福成五豐食品股份有限公司

關于2022年年度利潤分配預案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司擬以2022年度末總股本818,700,955股為基數，向全體股東每10股派現金紅利0.54元（含稅），具體日期將在權益分派實施公告中明確。

一、利潤分配方案內容

根據永拓會計師事務所（特殊有限合伙）出具的《河北福成五豐食品股份有限公司二○二二年度財務報表審計報告》，確認公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤107,310,867.92元,加前期調整后年初未分配利潤848,013,906.22元，提取法定盈余公積18,231,747.42元，扣除本年度內公司分配2021年度現金紅利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累計可供股東分配利潤為838,848,912.12元。

由于2023年公司計劃投資擴大肉牛育種養殖規模、生態農業和其他事項，計劃投資總額超過8億元。根據公司章程規定的分紅政策，公司擬以2022年度末總股本818,700,955股為基數，向全體股東每10股派現金紅利0.54元（含稅），合計分配現金紅利44,209,851.57元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配

本年度無資本公積金轉增股本方案。

本預案須提請2022年年度股東大會審議后實施。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于 2023 年 3月23 日召開第八屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關于公司2022年度利潤分配的預案》。

（二）獨立董事意見

公司章程規定：“公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十。”由于2023年公司計劃投資擴大肉牛育種養殖規模、生態農業和其他事項，計劃投資總額超過8億元。公司董事會提議的2022年度利潤分配方案，現金分紅高于公司2022年度歸母凈利潤的百分之四十。公司董事會提出的2022年度利潤分配預案符合證監會、上交所的有關規定和公司章程要求，與公司規模、發展階段、經營能力和資金需求相適應，兼顧了公司發展和公司股東特別是中小股東的利益，體現了對公司和股東合理的投資回報。

我們同意該預案。請提交公司2022年年度股東大會審議。

四、相關風險提示

1、本次利潤分配預案綜合考慮了公司發展狀況、未來資金需求與持續回報股東等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營與長期發展。

2、 本次利潤分配預案，尚須提交公司2022年年度股東大會審議通過后方可實施。

特此公告。

河北福成五豐食品股份有限公司董事會

二〇二三年三月二十五日

證券代碼：600965 證券簡稱：福成股份 公告編號：2023-012

河北福成五豐食品股份有限公司

關于2022年度財務報表無保留意見審計報告中強調事項段涉及事項的

專項說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

河北福成五豐食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托永拓會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：“審計師”）對公司 2022 年度財務報表進行了審計，包括 2022年 12 月 31 日的合并及公司資產負債表，2022年度的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及財務報表附注，并于 2023年 3月23日出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告（永證審字（2023）第110005號）（以下簡稱：“2022年審計報告”）。

根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14 號一非標準審計意見及其涉及事項的處理》的要求，公司董事會出具了《關于2022年財務報表非標準意見審計報告的專項說明》（以下簡稱：“專項說明”），公司獨立董事和監事會對專項說明也出具了意見。公司董事會對該帶有強調事項段的無保留意見審計報告涉及事項作說明如下：

一、審計師關于公司2022年度財務報表無保留意見審計報告中強調事項段涉及事項的專項說明

1)審計報告中帶有強調事項段的內容如下：

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十一所述，福成五豐公司控股子公司湖南韶山天德福地陵園責任公司被韶山市公安局出具《立案決定書》，決定對湖南韶山天德福地陵園責任公司等公司非法吸收公眾存款案立案偵查，截止目前該案件仍在審理中。本段內容不影響已發表的審計意見。

2)出具帶強調事項段的無保留意見的理由和依據

《中國注冊會計師審計準則第1503號一一在審計報告中增加強調事項段和其他事項段》第九條規定，如果認為有必要提醒財務報表使用者關注已在財務報表中列報或披露，且根據職業判斷認為對財務報表使用者理解財務報表至關重要的事項，在該事項不會導致注冊會計師發表非無保留意見，也未被確定為關鍵審計事項時，注冊會計師應當在審計報告中增加強調事項段。

3)強調事項段涉及的事項不影響審計意見的依據

2021年10月，韶山市公安局對公司控股子公司湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（以下簡稱“天德福地陵園”）出具《立案決定書》（復印件）韶公（刑）立字【2021】0237號：“根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百零九條之規定，決定對湖南韶山天德福地陵園有限責任公司等公司非法吸收公眾存款案立案偵查。”2022年1月18日，韶山市公安局對非法吸收公眾存款案偵查終結，移送韶山市人民檢察院審查起訴。2022年3月，韶山市人民檢察院將案件退回韶山市公安局補充證據。2022年4月15日，韶山公安局補證后又將卷宗移送至韶山市人民檢察院。2022年8月15日，韶山市人民檢察院擬開展企業合規程序、第三方監督機制解決非法吸收存款案，以“合規不起訴”方式在天德福地陵園資產范圍內解決非法吸收存款問題。截至2022年12月31日，福成五豐公司對天德福地陵園投資賬面余額21,679.16萬元，已計提減值準備金額7,974.32萬元，并對天德福地陵園非法吸收公眾存款案計提1,917.63萬元預計負債。截止審計報告報出日，非法吸收存款案賠付方案尚無定論，韶山市人民檢察院尚未正式出具相關書面文件。

基于獲取的審計證據，我們認為強調事項段涉及的事項已在財務報表中恰當列報或披露，該事項對財務報表使用者理解財務報表具有重要性，在審計報告中提醒財務報表使用者關注該事項是必要的，無保留意見不因強調事項而改變。

二、公司董事會的專項說明

(一) 收購天德福地陵園60%股權

2018年11月，公司與湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（以下簡稱“天德福地陵園”）、曾攀峰和曾馨槿（以下簡稱：“原股東”）簽署關于天德福地陵園之《增資及股權轉讓協議》（以下簡稱:“投資協議”，此后通過收購股權并增資方式共實際共出資1.62億元對天德福地陵園實施控股并持有天德福地陵園60%股份。

（二）天德福地陵園非法吸收公眾存款案進展

2021年10月，韶山市公安局對公司控股子公司天德福地陵園出具《立案決定書》（復印件）韶公（刑）立字【2021】0237號：“根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百零九條之規定，決定對湖南韶山天德福地陵園責任公司等公司非法吸收公眾存款案立案偵查。” 2022年1月18日，韶山市公安局對非法吸收公眾存款案偵查終結，移送韶山市人民檢察院審查起訴。2022年3月，韶山市人民檢察院將案件退回韶山市公安局補充證據。2022年4月15日，韶山公安局補證后又將卷宗移送至韶山檢察院。2022年8月4日，經過七套方案修改，韶山市市委、市政府初步同意解決該案的方案，并召開四方會談（政府、天德福地陵園原實控人曾氏、上市公司及墓位投資人），方案主要為墓位退賠（套餐、購墓返利）和現金（純投資）打折退賠。2022年8月15日，韶山市人民檢察院對羈押人員唐伏安進行取保候審，韶山市人民檢察院擬開展企業合規程序、第三方監督機制解決非法吸收存款案，以“合規不起訴”方式在天德福地陵園資產范圍內解決非法吸收存款問題，化解社會矛盾。2022年10月16日，韶山公安局羈押了非法吸收公眾存款案主要嫌疑人曾聰育。截止報告披露日，相關各方已多次討論非法吸收存款案賠付方案，尚無定論。韶山市人民檢察院尚未正式出具相關書面文件。

（三）業績對賭和業績補償

投資協議中，原股東對公司的天德福地陵園業績承諾如下：

■

由于2019年天德福地陵園未完成約定的業績對賭承諾，根據投資協議，經各方友好協商同意：天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵園股份合計20%向福成股份進行2019年業績補償。2020年6月，天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿與公司完成2019年各項補償手續并進行了工商備案，公司對天德福地陵園的持股比例由60%變更為80%。

對于曾攀峰、曾馨槿對公司2020年業績承諾補償，2022年4月8日，中國國際經濟貿易仲裁委員會作出終局裁決(《裁決書》[2022]中國貿仲京裁字第0912號），裁決曾攀峰、曾馨槿連帶承擔向公司支付27,994,704.66元業績補償、仲裁律師費30萬元和仲裁費341,101元,合計28,635,805.66元。2022年4月8日，中國國際經濟貿易仲裁委員會對仲裁作出終局裁決(《裁決書》[2022]中國貿仲京裁字第0912號）（以下簡稱：“裁決書”），裁決曾攀峰、曾馨槿連帶承擔向公司支付27,994,704.66元業績補償（以下簡稱：“2019年業績補償”）、仲裁律師費30萬元和仲裁費341,101元,合計28,635,805.66元，詳見公告（編號：2022-011）。裁決書裁定2019年業績補償金額為27,994,704.66元，并認定公司投資金額為1.62億元。公司在2020年度已將曾攀峰和曾馨槿按投資協議約定應支付的2020年度業績現金補償3,519.32萬元記入營業外收入，仲裁裁決曾攀峰和曾馨槿應支付給公司2,799.47萬元業績現金補償,兩者之間差額719.85萬元已按公司審計師意見在2021年度財務報表中確認為損失，減少公司2021年度稅前利潤719.85萬元，此差額不再對公司后續年度經營業績產生影響。曾攀峰和曾馨槿同意將其持有的天德福地陵園剩余20%股權作為資產償付2020年業績補償，各方已簽訂股權轉讓合同。由于曾攀峰和曾馨槿持有的20%天德福地陵園股權被凍結，目前尚未辦理過戶工商變更登記。

天德福地陵園2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤-703.27萬元，未完成公司與天德福地陵園及原股東投資協議中約定的 2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤3,270萬元的業績承諾。根據投資協議約定應再補償給公司的金額為42,368,952.92元（以下簡稱：“2021年業績補償”），而根據裁決書的裁定結果，2021年業績補償金額調整為38,132,057.63元。公司未將2021年業績補償計入2021年營業外收入。2022年12月，公司向曾攀峰和曾馨槿發出催付2021年業績補償書面通知，以延長公司對2021年業績補償的訴訟時效。基于律師出具的執行文件，從表面合理分析，曾攀峰和曾馨槿幾乎沒有重大償付能力，因此為最大化公司利益公司尚未對其提起仲裁或訴訟。

另據永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審計的天德福地陵園2022年財務報表，天德福地陵園2022年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤-7,935,330.88元，未完成公司與天德福地陵園及原股東投資協議中約定的 2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤3,920萬元的業績承諾。根據投資協議約定及裁決書裁定，曾攀峰和曾馨槿應再支付給公司業績補償45,236,514.23元（以下簡稱：“2022年業績補償”）。

鑒于天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿的狀況，公司2023年3月23日舉行的第八屆董事會第九次會議通過《關于協議約定的子公司業績承諾補償不計入收入的議案》，決議不將該或有業績補償記入公司2022年度收入。

截止本報告披露日，曾攀峰和曾馨槿應付未付公司投資協議項下業績補償共計1.11億元（不含仲裁費和律師費），其中27,994,704.66元已經仲裁裁定。

（四）計提資產減值準備和預計負債情況

由于天德福地陵園在2019年度、2020年度和2021年度未完成業績承諾，公司委托專業評估機構對其進行了減值測試，并分別在2019年度和2020年度分別提取對天德福地陵園長期股權投資減值準備3,395.35萬元和4,578.96萬元。2019年度公司對天德福地陵園長期股權投資形成的商譽147.65萬元已全額計提減值損失。

根據案件現有情況及進展，2022年度天德福地陵園針對非法吸收公眾存款案預提了預計負債19,176,260.42元。

（五）消除事項影響的措施

為維護公司股東權益，公司將與天德福地陵園非法吸收公眾存款案相關各方積極磋商，盡快形成各方都能接受的解決方案，早日以合規不起訴的方式解決天德福地陵園非法吸收公眾存款案。目前各方已就解決方案進行多次協商，并已形成一個多數相關方能夠接受的方案，有望形成最終解決方案。

該事項不影響公司經營、發展戰略和持續盈利能力。

三、公司獨立董事對專項說明的意見

我們認真審閱了公司《2022年年度報告》和《《董事會關于2022年度財務報表非標準意見審計報告的專項說明》，根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號一非標準審計意見及其涉及事項的處理》等有關規定，發表以下獨立意見：

（1） 作為公司獨立董事，我們一直關注公司發生的重大事項。公司由于涉及湖南韶山天德福地陵園有限責任公司非法吸收公眾存款案件，永拓會計師事務所（特殊普通合伙）因此出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，公司董事會就此情況向我們進行了說明，并與會計師事務所進行了溝通解釋。我們認為上述情況屬實。

（2） 永拓會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段無保留意見審計報告，真實、客觀地反映了公司2022年度財務狀況和經營情況，我們對審計報告無異議。

（3） 我們同意《董事會關于2022年度非標準意見的審計報告的專項說明》，將持續關注并監督公司董事會和管理層落實具體措施，維護廣大投資者特別是中小投資者的利益。

四、公司監事會對專項說明的意見

經公司第八屆監事會第五次會議審議，現對2022年審計報告的強調事項段作出如下說明：

1、監事會對本次董事會出具的《關于2022年度財務報表非標準意見審計報告的專項說明》無異議。

2、本次董事會出具的專項說明內容能夠真實、準確、完整的反映強調事項的實際情況。

3、監事會提請董事會對公司帶有強調事項的無保留意見審計報告予以重視，積極采取有效措施，早日消除強調事項段中的事項，盡力維護公司和廣大投資者的利益。

五、上網文件

1、審計師的《關于河北福成五豐食品股份有限公司2022年度財務報表無保留意見審計報告中強調事項段涉及事項的專項說明》

2、董事會的《關于2022年財務報表非標準意見審計報告的專項說明》

3、獨立董事對《董事會關于2022年財務報表非標準意見審計報告的專項說明》的獨立意見

4、監事會的《對〈董事會關于2022年財務報表非標準意見審計報告的專項說明〉的意見》

特此說明。

河北福成五豐食品股份有限公司董事會

二〇二三年三月二十五日

證券代碼：600965 證券簡稱：福成股份 公告編號：2023-013

河北福成五豐食品股份有限公司

關于召開2022年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年4月14日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年4月14日14 點30 分

召開地點：河北省三河市燕郊高新區京榆大街963號公司會議室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

不適用

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案經公司第八屆董事會第九次會議及公司第八屆監事會第五次會議審議通過，相關內容詳見2023年3月25日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上披露的相關公告和后續披露的2022年年度股東大會會議資料。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：8、9、12、13

對影響中小投資者利益的重大事項提案，應當單獨說明中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）對該提案的表決情況和表決結果

4、涉及關聯股東回避表決的議案：8

應回避表決的關聯股東名稱：李福成、李高生、福成投資集團有限公司、三河福生投資有限公司。

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記時間：2023年4月13日

上午8:00-11:00 下午13:30-17:00

2、登記方式

（1）法人股東持股票賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公章）、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續。

（2）自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡。授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證原件或復印件辦理登記。

（3）異地股東可采取電話或郵件的方式登記，郵件內容須寫明股東姓名或名稱、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話。（電話或郵件到達時間應不遲于2023年4月13日下午17:00）

3、登記電話或者郵箱：

電話：010-61595607 郵箱：Fortune600965@163.com

郵編：065201 聯系人：繩東莉

六、其他事項

1、本次股東大會的現場會議為期半天，擬出席現場會議的股東及股東代表自行安排食宿、交通費用。

2、出席現場會議人員請于會議開始前半小時到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，經工作人員核對后入場。

網絡投票期間，如遇突發重大事件的影響，則進程按當日通知進行。

特此公告。

河北福成五豐食品股份有限公司董事會

2023年3月25日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

河北福成五豐食品股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年4月14日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

■

證券代碼：600965 證券簡稱：福成股份 公告編號：2023-004

河北福成五豐食品股份有限公司

關于第八屆董事會第九次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2023年3月13日，河北福成五豐食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會以書面和電子郵件的方式發出關于召開第八屆董事會第九次會議的通知。2023年3月23日，公司以現場+通訊表決的方式召開第八屆董事會第九次會議。公司現有董事6人，參會董事6人。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

會議審議并一致通過了如下決議：

1、審議《公司2022年度董事會工作報告》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

2、審議《公司2022年度財務決算報告》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

3、審議《公司2022年年度報告全文及其摘要》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

4、審議《公司2022年度內部控制評價報告》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

5、審議《公司獨立董事2022年度述職報告》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

6、審議《董事會審計委員會2022年度履職情況報告》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

7、審議《公司2022年度日常關聯交易預計的議案》

關聯董事李良先生對本議案進行了回避表決。

表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

8、審議《關于公司2022年度利潤分配的預案》

根據永拓會計師事務所出具的《河北福成五豐食品股份有限公司二○二二年度財務報表審計報告》，確認公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤107,310,867.92元,加前期調整后年初未分配利潤848,013,906.22元，提取法定盈余公積18,231,747.42元，扣除本年度內公司分配2021年度現金紅利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累計可供股東分配利潤為838,848,912.12元。

由于2023年公司計劃投資擴大肉牛育種養殖規模、生態農業和其他事項，計劃投資總額超過8億元。根據公司章程規定的分紅政策，公司擬以2022年度末總股本818,700,955股為基數，向全體股東每10股派現金紅利0.54元（含稅），合計分配現金紅利44,209,851.57元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

9、審議《關于利用公司閑置自有資金購買銀行理財產品的議案》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

10、審議《關于向銀行申請綜合授信額度及辦理貸款的議案》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

11、審議《關于續聘審計師事務所并決定其費用的議案》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

12、審議《關于協議約定的子公司業績補償不計入收入的議案》

公司于2018年11月8日與湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（以下簡稱“天德福地陵園”）、曾攀峰和曾馨槿（以下簡稱“天德福地陵園原股東”）簽署《增資及股權轉讓協議》（以下簡稱：“投資協議”）

2022年4月8日，中國國際經濟貿易仲裁委員會對仲裁作出終局裁決(《裁決書》[2022]中國貿仲京裁字第0912號）（以下簡稱：“裁決書”）已裁決曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年現金業績補償2,799.47萬元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度現金業績補償。

根據永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的《湖南韶山天德福地陵園有限責任公司二○二二年度財務報表審計報告》，天德福地陵園2022 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤-27,792,535.45元，未完成投資協議中約定的 2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤3,920萬元的業績承諾。

若根據裁決書認定的2020年業績補償金額為27,994,704.66元和投資金額為1.62億元，曾攀峰和曾馨槿給公司2021年業績補償金額暫調整為38,132,057.63元。根據投資協議的業績補償計算公式，曾攀峰和曾馨瑾給公司2022年業績補償金額暫確認為45,236,514.23元。

鑒于上述情況，及盡公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具備增資及股權轉讓協議約定的2022年業績承諾補償的支付能力，按照有關政策、規則及謹慎性原則，公司擬不將2022年業績承諾補償記入公司2022年度營業外收入。在追求公司股東利益最大化的基礎上，公司將按照增資及股權轉讓協議約定繼續向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年業績承諾補償。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

13、審議《關于公司投資擴大生態農業的議案》

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

14、審議《關于收購三河市興榮農業發展有限公司暨關聯交易的議案》

關聯董事李良先生對本議案進行了回避表決。

表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

15、審議《關于新增一名非獨立董事候選人的議案》

根據公司董事會提名委員會提名，增補蔡琦女士為公司第八屆董事會董事（非獨立董事）候選人，新任董事自 2022 年度股東大會選舉生效之日計算，至公司第八屆董事會任期屆滿為止。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

16、審議《關于召開2022年度股東大會的議案》

公司董事會決定于2023年4月14日在河北省三河市燕郊高新區京榆大街963號公司會議室召開2022年年度股東大會，具體事項詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)股東大會通知。

表決結果：6票同意，0票棄權，0票反對。

以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、15項議案須提交公司2022年年度股東大會審議。

特此公告。

河北福成五豐食品股份有限公司董事會

二〇二三年三月二十五日

附件1： 河北福成五豐食品股份有限公司增補第八屆董事會董事候選人簡歷

蔡琦：女，漢族，中國國籍，1979年生，大學專科學歷。2016年9月至2017年11月任三河市福成瑞恒現代農業科技發展有限公司會計主管；2017年12月至2018年4月任三河燕山福成娛樂有限公司會計主管；2018年5月至2018年12月任福成國際大酒店有限公司審核會計；2019年1月至2023年2月任福成投資集團有限公司資金經理；2023年3月至今任河北福成五豐食品股份有限公司資金總監。

蔡琦與本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系、未持有本公司股份、未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形，不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象。

證券代碼：600965 證券簡稱：福成股份 公告編號：2023-005

河北福成五豐食品股份有限公司

關于第八屆監事會第五次會議決議的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司監事會于2023年3月13日以電子郵件和書面的方式發出關于召開第八屆監事會第五次會議的通知，3月21日以電子郵件的方式發出召開第八屆監事會第五次會議的補充通知，通知增加新議案。2023年3月23日公司以現場表決的方式召開第八屆監事會第五次會議，會議應出席監事5人，實際出席5人。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議有效。

出席本次會議的監事以現場表決的方式審議并通過如下決議：

一、審議通過《公司2022年度監事會工作報告》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

二、審議通過《公司2022年財務決算報告》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

三、審議通過《公司2022年年度報告全文及其摘要》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

四、審議通過《董事會關于2022年財務報表非標準意見審計報告的專項說明》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

五、審議通過《監事會成員對2022年年度報告的書面審核意見》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

六、審議通過《公司2022年度內部控制評價報告》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

七、審議通過《關于公司2022年度利潤分配的預案》

根據永拓會計師事務所出具的《河北福成五豐食品股份有限公司二○二二年度財務報表審計報告》，確認公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤107,310,867.92元,加前期調整后年初未分配利潤848,013,906.22元，提取法定盈余公積18,231,747.42元，扣除本年度內公司分配2021年度現金紅利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累計可供股東分配利潤為838,848,912.12元。

由于2023年公司計劃投資擴大肉牛育種養殖規模、生態農業和其他事項，計劃投資總額超過8億元。根據公司章程規定的分紅政策，公司擬以2022年度末總股本818,700,955股為基數，向全體股東每10股派現金紅利0.54元（含稅），合計分配現金紅利44,209,851.57元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

八、審議通過《關于公司2023年度日常關聯交易預計的議案》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

九、審議通過《關于續聘審計師事務所并決定其費用的議案》

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

十、審議通過《關于協議約定的子公司業績補償不計入收入的議案》

公司于2018年11月8日與湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（以下簡稱“天德福地陵園”）、曾攀峰和曾馨槿（以下簡稱“天德福地陵園原股東”）簽署《增資及股權轉讓協議》（以下簡稱：“投資協議”）

2022年4月8日，中國國際經濟貿易仲裁委員會對仲裁作出終局裁決(《裁決書》[2022]中國貿仲京裁字第0912號）（以下簡稱：“裁決書”）已裁決曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年現金業績補償2,799.47萬元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度現金業績補償。

根據永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的《湖南韶山天德福地陵園有限責任公司二○二二年度財務報表審計報告》，天德福地陵園2022 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤-7,935,330.88元，未完成投資協議中約定的 2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤3,920萬元的業績承諾。

若根據裁決書認定的2020年業績補償金額為27,994,704.66元和投資金額為1.62億元，曾攀峰和曾馨槿給公司2021年業績補償金額暫調整為38,132,057.63元。根據投資協議的業績補償計算公式，曾攀峰和曾馨瑾給公司2022年業績補償金額暫確認為45,236,514.23元。

鑒于上述情況，及盡公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具備增資及股權轉讓協議約定的2022年業績承諾補償的支付能力，按照有關政策、規則及謹慎性原則，公司擬不將2022年業績承諾補償記入公司2022年度營業外收入。在追求公司股東利益最大化的基礎上，公司將按照增資及股權轉讓協議約定繼續向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年業績承諾補償。

表決結果：5票同意、0票棄權、0票反對。

特此公告。

河北福成五豐食品股份有限公司監事會

二〇二三年三月二十五日

證券代碼：600965 證券簡稱：福成股份 公告編號：2023-007

河北福成五豐食品股份有限公司

日常關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

●本次日常關聯交易已由第八屆董事會第九次會議審議，尚須提交2022年年度股東大會審議。

●本次日常關聯交易內容對上市公司構成暫時的依賴，但不構成對關聯方的永久依賴。

●公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》，對該議案進行表決時，關聯董事李良進行了回避表決。

●公司與關聯方發生的日常關聯交易均按照公平、公正、公允的原則進行，不會對公司的獨立性產生影響，不會對關聯方形成嚴重的依賴。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，公司在2022年度與關聯方實際發生關聯交易的基礎上，對公司及子公司2023年度日常關聯交易進行了預計，具體情況如下：

一、2022年度公司日常關聯交易執行情況

1、公司向關聯方采購商品/接受勞務情況表

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2、公司向關聯方出售商品/提供勞務情況表

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