原標題：廣東華商律師事務所關于華蘭生物疫苗股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略投資者專項核查之法律意見書

??致：華泰聯合證券有限責任公司

??廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構（主承銷商）”、“主承銷商”、“華泰聯合”）委托，就華泰華蘭疫苗家園１號創業板員工持股集合資產管理計劃（以下簡稱“華蘭疫苗家園１號員工資管計劃”）、華泰創新投資有限公司（以下簡稱“華泰創新”）參與華蘭生物疫苗股份有限公司（以下簡稱“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱“本次發行”）的戰略配售進行核查，在充分核查的基礎上，本所的經辦律師（以下簡稱“本所律師”）就此出具本法律意見書。

??本所律師依據《中華人民共和國證券法（中華人民共和國主席令第３７號）》（以下簡稱“《證券法》”）《證券發行與承銷管理辦法（中國證券監督管理委員會令第１４４號）》（以下簡稱“《管理辦法》”）《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）（證監會令〔第１６７號〕）》《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定（證監會公告〔２０２１〕２１號）》（以下簡稱“《特別規定》”）《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（深證上〔２０２１〕９１９號）》（以下簡稱“《實施細則》”）《注冊制下首次公開發行股票承銷規范（中證協發〔２０２１〕２１３號）》及其他法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。

??對本法律意見書的出具，本所律師特作如下重要提示和聲明：

??１．本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，根據《實施辦法》等法律、法規和規范性文件的規定的要求對本次發行的戰略投資者進行核查，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

??２．為出具本法律意見書，本所律師對本次發行所涉及的戰略投資者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件。

??３．發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發生任何變更。

??４．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復印件出具法律意見。

??５．本法律意見書僅供發行人為核查本次發行戰略投資者資質之目的而使用，未經本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。

??６．本所律師同意將本法律意見書作為本次發行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

??基于以上提示和聲明，本所律師根據《證券法》相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者提供的有關文件和事實進行查閱，現出具法律意見如下：

??一、戰略投資者基本情況

??根據《實施細則》第三十二條規定，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）按照本細則規定實施跟投的，保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

??根據主承銷商提供的資料，戰略投資者參與本次發行的戰略配售具體信息如下：

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??（一）華蘭疫苗家園１號員工資管計劃

??１．基本信息

??根據發行人和華泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“華泰資管”）提供的營業執照、章程及相關備案證明等材料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃目前合法存續，且已完成相關備案程序，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃的基本信息如下：

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??２．實際支配主體

??根據華蘭疫苗家園１號員工資管計劃的資產管理合同，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃不設份額持有人大會及日常機構，投資決策由華泰資管根據資產管理合同作出，因此，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃的實際支配主體為其管理人華泰資管，并非發行人的高級管理人員或核心員工。

??３．投資人情況

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??注１：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成；

??注２：華蘭疫苗家園１號員工資管計劃募集資金的可全部用于參與本次戰略配售，包括但不限于用于支付本次戰略配售的價款及相關費用；

??注３：最終認購股數待Ｔ－２日確定發行價格后確認。

??根據發行人提供的高級管理人員和核心員工名單、勞動合同、調查表等資料，并經本所律師核查，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃的投資人為發行人高級管理人員或核心員工，參與本次發行戰略配售的人員均已與發行人簽訂了勞動合同，符合合格投資者要求，并承諾以自有資金認購華蘭疫苗家園１號員工資管計劃，具備通過華蘭疫苗家園１號員工資管計劃參與發行人戰略配售的主體資格。

??４．批準和授權

??發行人２０２０年第二次臨時股東大會審議通過了《關于授權董事會辦理公司申請首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票并在創業板上市相關事宜的議案》，同意授權發行人董事會全權辦理本次發行相關事宜。

??發行人第一屆董事會第十次會議審議通過《關于公司部分高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略配售的議案》，同意發行人部分高級管理人員和核心員工通過設立專項資產管理計劃參與發行人戰略配售。

??５．戰略配售資格

??經核查，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃系發行人的高級管理人員與核心員工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃，屬于“發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”，具有參與發行人本次發行戰略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（五）項的規定。

??６．與發行人和主承銷商關聯關系

??根據發行人和華泰資管提供的營業執照，華泰資管提供的相關備案證明和承諾函，以及華蘭疫苗家園１號員工資管計劃投資人提供的調查表等資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃投資人為發行人高級管理人員或核心員工，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃投資人與發行人存在關聯關系；華泰資管與主承銷商為華泰證券同一控制下相關子公司，華泰資管與主承銷商存在關聯關系。

??７．與本次發行相關承諾函

??根據《實施細則》《特別規定》等法律法規規定，華泰資管作為華蘭疫苗家園１號員工資管計劃管理人就華蘭疫苗家園１號員工資管計劃參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：

??“（一）資管計劃具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或者資管計劃協議或制度禁止或限制參加本次戰略配售的情形；

??（二）本公司除作為資管計劃管理人外，與發行人不存在關聯關系，本公司為華泰聯合證券有限責任公司（下稱“主承銷商”）的關聯方。

??（三）本公司管理的資管計劃同意按照最終確定的發行價格認購資管計劃承諾認購數量的發行人股票。

??（四）發行人及其主承銷商未向本公司或資管計劃承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償。

??（五）發行人的主承銷商未以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入本公司或資管計劃。

??（六）發行人未承諾上市后認購本公司管理的證券投資基金。

??（七）發行人高級管理人員與核心員工以自有資金參與資管計劃，為資管計劃的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與資管計劃的情形，且資管計劃參與本次配售符合資管計劃資金的投資方向要求。

??（八）本公司或資管計劃與發行人及其主承銷商或其他利益關系人不存在其他直接或間接進行利益輸送的行為或其他輸送不正當利益的行為。

??（九）資管計劃獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，資管計劃的減持適用中國證監會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規定。資管計劃不會通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票，但法律法規另有規定的除外?！?/p>

??（二）華泰創新（或有）

??１．主體信息

??根據主承銷商、華泰創新提供的資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，華泰創新的工商信息如下：

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??根據主承銷商、華泰創新提供的調查表等資料，并經本所律師核查，華泰創新系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其參與本次戰略配售的資金系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，華泰創新不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

??２．股權結構

??根據主承銷商、華泰創新提供的資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，華泰創新的唯一股東和實際控制人為華泰證券。華泰創新的股權結構圖如下：

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??３．戰略配售資格

??根據華泰創新確認，并經本所律師核查，華泰創新系華泰證券的全資另類投資子公司，屬于“參與跟投的保薦機構相關子公司”，具有參與發行人本次發行戰略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（四）項的規定。

??４．與發行人和主承銷商關聯關系

??根據發行人、主承銷商和華泰創新提供的資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，華泰創新與華泰聯合為華泰證券同一控制下相關子公司，華泰創新與主承銷商存在關聯關系；華泰創新與發行人不存在關聯關系。

??５．與本次發行相關承諾函

??根據《實施細則》《特別規定》等法律法規規定，華泰創新就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：

??“一、本公司具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法履行內外部批準程序。

??二、本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。

??三、本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票，但法律法規另有規定的除外。

??四、本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

??五、本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起２４個月。限售期屆滿后，本公司的減持適用中國證監會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規定。

??六、本公司為華泰證券股份有限公司的全資另類投資子公司，屬于自營投資機構。本公司完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜。

??七、本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

??八、本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司及華泰證券股份有限公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。

??九、本公司不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限制參與本次戰略配售的情形。

??十、本公司已就本次戰略配售的核查事項進行了充分的披露并提供了相關的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏，確保所提供材料的真實性、準確性和完整性。

??十一、本承諾函經本公司加蓋公章后成立，并在發行人本次發行構成《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（２０２１年修訂）》第三十九條項下保薦機構相關子公司強制跟投情形之一的前提下生效，直至本承諾函項下全部承諾事項執行完畢之日止。”

??二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查

??（一）戰略配售方案

??１．戰略配售數量

??本次擬公開發行股票４，００１萬股，發行股份占公司股份總數的比例為１０．００％，全部為公開發行新股，發行人股東不進行公開發售股份。本次公開發行后公司總股本超過４０，０００萬股。

??本次發行中，初始戰略配售發行數量為６００．１５萬股，占本次發行數量的１５％。最終戰略配售數量將于Ｔ－２日由發行人和保薦機構（主承銷商）依據網下詢價結果確定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分回撥至網下發行。

??２．參與對象

??本次發行的戰略配售對象由發行人高級管理人員與核心員工專項資管計劃和保薦機構相關子公司跟投（如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金、基本養老保險基金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金報價中位數、加權平均數孰低值，保薦機構相關子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售）組成。

??３．參與規模

??（１）高管與核心員工專項資產管理計劃參與規模

??華蘭疫苗高管與核心員工通過華泰資管管理的華蘭疫苗家園１號員工資管計劃參與戰略配售金額不超過人民幣２５，２１０萬元，且配售數量不超過《特別規定》、《實施細則》規定的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與本次戰略配售股份數量的上限，即不得超過首次公開發行股票數量的１０％，即不超過４００．１萬股。

??因華蘭疫苗家園１號員工資管計劃最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，華泰聯合將在確定發行價格后對華泰華蘭疫苗家園１號創業板員工持股集合資產管理計劃最終實際認購數量進行調整。

??（２）保薦跟投參與規模

??如發生上述情形，本次保薦機構相關子公司華泰創新將按照相關規定參與本次發行的戰略配售認購發行人首次公開發行股票數量２％－５％的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

??①發行規模不足１０億元的，跟投比例為５％，但不超過人民幣４，０００萬元；

??②發行規模１０億元以上、不足２０億元的，跟投比例為４％，但不超過人民幣６，０００萬元；

??③發行規模２０億元以上、不足５０億元的，跟投比例為３％，但不超過人民幣１億元；

??④發行規模５０億元以上的，跟投比例為２％，但不超過人民幣１０億元。

??如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數、加權平均數孰低值，保薦機構相關子公司將按照《特別規定》、《實施細則》等相關規定參與本次發行的戰略配售。

??（３）擬參與本次戰略配售投資者

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??發行人本次共有２名投資者參與本次戰略配售（如保薦機構相關子公司跟投），初始戰略配售發行數量為６００．１５萬股，占本次發行數量的１５％，符合《特別規定》《實施細則》中對本次發行戰略投資者應不超過１０名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的２０％的規定。

??４．配售條件

??參與戰略配售戰略投資者已與發行人簽署《戰略配售協議》，不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

??５．限售期限

??根據《特別規定》第十八條第一款的規定：“發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的百分之十，且應當承諾自本次公開發行的證券上市之日起持有配售證券不少于十二個月?！?/p>

??根據《實施細則》第四十五條的規定：“參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起２４個月?！?/p>

??華蘭疫苗家園１號員工資管計劃承諾獲配股票限售期為自發行人首次公開發行并上市之日起１２個月。限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算；華泰創新（或有）承諾獲配股票限售期為自發行人首次公開發行并上市之日起２４個月，限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算。

??（二）選取標準和配售資格核查意見

??根據發行人和主承銷商提供的相關資料，發行人、主承銷商和戰略投資者分別出具的承諾函，以及戰略投資人的調查表，并經本所律師核查，本次發行的戰略配售為華蘭疫苗家園１號員工資管計劃和華泰創新（或有），且本次戰略配售對配售數量、參與規模、配售條件和限售期限進行約定，本所律師認為，戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施細則》《特別規定》等法律法規規定，華蘭疫苗家園１號員工資管計劃作為發行人高級管理人員和核心員工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃、華泰創新為保薦機構相關子公司跟投，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。

??三、戰略投資者是否存在《實施細則》第三十三條規定的禁止情形核查

??《實施細則》第三十三條規定：“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：

??（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償；

??（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；

??（三）發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

??（四）發行人承諾在戰略投資者獲配證券的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

??（五）除本細則第三十二條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

??（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為?！?/p>

??根據發行人、主承銷商提供的保薦協議、配售協議，發行人、主承銷商和戰略投資者分別出具的承諾函，以及戰略投資者出具的調查表等資料，并經本所律師核查，本所律師認為，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《實施細則》第三十三條規定的禁止性情形。

??四、結論意見

??綜上所述，本所律師認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施細則》《特別規定》等法律法規規定；華蘭疫苗家園１號員工資管計劃、華泰創新（如有）符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《實施細則》第三十三條規定的禁止性情形。

??廣東華商律師事務所

??2022年1月13日

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