文/新浪財經意見領袖專欄作家 王甲同 

　　在2022年春節即將來臨之計，財政部、稅務總局發布《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（2022年第3號，以下簡稱“REITs稅收3號文”），以支持基礎設施公募REITs試點，這也被業內親切的稱為財政部和稅務總局給REITs市場發的“過年紅包”。公告雖然只有短短的5條，字數不過500字，但足以讓REITs從業者歡呼雀躍，激動不已。這也必將對公募REITs進一步發展提供強有力的支撐。在我看來，“REITs稅收3號文”對公募REITs市場發展，具有里程碑的意義。

　　一、稅收支持是支撐REITs發展的核心

　　比較國外成熟REITs市場，稅收是各國REITs制度形成的重要前提。縱觀美國、澳大利亞、新加坡等國家在REITs 方面的發展歷程，不動產持有主體之所以選擇通過REITs方式實現資產的IPO，而不是通過實體公司的方式，其中一個重要原因是REITs有稅收優惠政策，可以將項目運營產生的現金流分配給投資者，以提高投資者的現金收益。我國于2020年開啟基礎設施公募REITs試點工作，并于2021年上市發行二批公募REITs項目，初步形成完整的公募REITs法律制度體系和市場建設細則。這些規章制度體現在審核發行、上市交易等環節，尚未有稅收政策方面的支持。而本次財政部、稅務總局發布的“REITs稅收3號文”，是國內首次在稅收政策方面明確發文支持REITs發展，可以說是我國公募REITs發展過程中的“里程碑”。

　　二、本次稅收支持重點體現在REITs設立階段

　　公募REITs本質是資產IPO，要想成功發行，必然涉及到資產重組和結構搭建。“REITs稅收3號文”重點是對REITs設立階段的支持。主要體現在：

　　（一）設立REITs前的資產劃轉方面的稅收

　　根據“REITs稅收3號文”第一條規定，“設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理”。何為“特殊性稅務處理”？即原始權益人和項目公司均按照基礎設施資產的原計稅基礎確定，雙方不確認所得，不征收企業所得稅。也就說，發行人準備拿出來做REITs的資產，原來按什么計稅，在劃轉的時候，還按照原來計稅基礎處理，這樣在稅務處理的角度看，是平行轉移，不涉及溢價，雙方也就不用確認所得，也就不用繳納所得稅。

　　（二）設立REITs時因股權轉讓的企業所得稅

　　“REITs稅收3號文”第二條是從兩個層面對基礎設施REITs設立階段的企業所得稅進行了規定：

　　1．企業所得稅繳納時間。由于公募REITs制度安排中，項目公司的股權要100%轉讓給REITs，因此這其中就會涉及到股權轉讓時，轉讓方因溢價而要繳納所得稅。鑒于公募REITs交割是真實的資產買賣，而非“類REITs”交易結構中的讓與擔保，因此項目公司股權轉讓溢價增值部分，要繳納所得稅。至于何時繳納，REITs稅收3號文明確允許遞延至REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納，即允許發行人在真實收到轉讓款時繳納，而不是在簽署合同時，也不是工商變更登記時。

　　2．原始權益人自持REITs份額部分對應的所得稅如何處理。按照現行的公募REITs制度，原始權益人雖然將項目公司股權100%轉讓給公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份額。如果穿透整個交易結構來看，原始權益人至少要持有發行公募REITs資產20%的權益，只不過這部分權益原來是通過持有股權體現，發行REITs后變成通過持有REITs份額體現。如果發行人自持的并未實際轉讓給市場投資者的權益部分，也要繳納企業所得稅，既不符合業務本質，也增加了發行人的稅收負擔。本次“REITs稅收3號文”明確規定“對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。”這就解除了發行人稅負過重的顧慮，也符合REITs業務本質。此外，考慮到原始權益人可能通過二級市場買賣REITs份額，增持部分與原始持有部分產生混同，因此“REITs稅收3號文”還規定按照“先進先出”原則認定優先處置戰略配售份額。

　　三、雖未涉及REITs運營和分配等環節的稅收優惠，但足以對公募REITs市場產生積極重大影響

　　“REITs稅收3號文”第三條明確“對基礎設施REITs運營、分配等環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。”雖然本次發文不涉及REITs運營和分配等環節的稅收支持，但這也會對我國基礎設施公募REITs發展產生積極重大的影響，主要體現在：

　　（一）重點解決REITs資產供給端稅收問題

　　自2021年6月公募REITs上市發行以來，市場對公募REITs的認可度越來越高，投資者均期待更多基礎設施類資產上市發行，以實現大類資產配置需求。近期REITs漲幅屢創新高就說明目前市場供需關系的緊張程度，因此當前公募REITs市場擴容就是重中之重。本次“REITs稅收3號文”的發布，重點解決公募REITs設立階段，資產劃轉重組以及股權轉讓時的稅收問題，這將大大鼓勵資產持有方拿出資產進行REITs，增加整個REITs市場供給，緩解目前市場供需失衡程度。

　　（二）明確稅收支持，助力公募REITs發行提速

　　公募REITs既然是資產的IPO，那就會涉及資產重組，其中涉及資產權益轉移、重新估值定價、股權轉讓交割等一系列問題，這些操作也涉及稅收政策。由于公募REITs是國內資本市場創新產品，稅務處理對于各地稅務機關來說，也是新事物。如果沒有全國統一的稅收政策，各地稅務機關在執行時還要論證和研究，這必然會耗時耗力。本次“REITs稅收3號文”的發布，在全國范圍內明確了REITs設立階段的稅收政策，各地稅務機關執行有依據，這將節省各方溝通成本，大大提高REITs推進速度。

　　（三）提升REITs市場信心

　　雖然本次“REITs稅收3號文”并未提出對項目公司運營階段的所得稅實現稅收中性，但根據我國過往REITs實踐，已經通過“股債比優化設計”和“反向吸收合并”等操作實現了項目公司運營現金流最大限度向投資者分配。而對原始權益人資產重組時“特殊性稅務處理”的明確，以及自持部分企業所得稅的遞延優惠，才是鼓勵發行人拿出資產進行公募REITs的重點。而此次財政部、稅務總局的發文，是從稅收角度支持公募REITs發展的開端，這將大大提升REITs市場信心。

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　　(本文作者介紹：資深REITs從業者，金融從業經驗12年，主做REITs研究和投資，知名REITs業務培訓師。)