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[ 2021年12月21日,首單集團訴訟開始執行,5.2037萬名投資者將以現金、債轉股、信托收益權等方式獲償約24.59億元。 ]
在多元化退市路徑之下,A股上市公司破產重整案件數不斷增加,但同時也出現了不少新情況、新問題。在此背景之下,上市公司將迎來破產重整新規,防范忽悠式重整。
“現在遇到這種情況非常多,我們正做著民事索賠案,上市公司就去重整去了。”一位證券維權律師對第一財經記者稱,目前來看,多數上市公司重整后煥發新機,體現了重整的價值,也有少數公司重整之后仍舊遭到監管調查。
對于這一情況,交易所均已出手進行約束。近日,滬深交所公布上市公司自律監管指引破產重整意見稿,并公開征求意見。內容顯示,意見稿在防范忽悠式重整、規范引入重整投資人方式、重整投資人獲取股份對價等多個方面進行了具體規定。
重點防范忽悠式重整
近日,深交所近日就公布的《上市公司自律監管指引——破產重整等事項(征求意見稿)》,(下稱《指引》)公開征求意見,截止時間為2022年1月11日。
近年來,隨著上市公司破產重整案件數量不斷增加,出現不少涉及破產重整信息披露的新問題、新情況,有了進一步明確規范的必要。
上交所表示,此次《指引》的起草主要遵循4個原則: 一是發揮破產重整作用,切實提高上市公司質量;二是堅持以信息披露為核心,規范上市公司破產重整等信息披露;三是明確相關程序要求,充分保護投資者利益; 四是壓嚴壓實中介機構責任,更好發揮中介機構作用。
按照上市公司破產重整流程進行了體例編排,《指引》共8章53條,主要內容包括總則、停復牌和內幕交易防控、破產事項的申請和受理、重整投資人、債權人會議、出資人組會議及權益調整安排、法院裁定及破產事項實施和附則等。
就具體內容來看,《指引》原則上要求重整期間不停牌,分階段信息披露,相關方做好內幕信息保密及內幕交易防控工作; 防范忽悠式重整,明確了上市公司在申請階段和法院受理應當披露的內容,并要求自查是否存在資金占用、違規擔保、承諾履行等事項。
實踐中,多數案例均會引入重整投資人,提供現金為公司償還債務、恢復經營。規則明確了公開征集和其他方式確認重整投資人的披露要求,督促相關方及時披露重整投資人基本情況、關聯關系、投資協議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內容。
在受讓股份價格上,《指引》規定低于公司股票在投資協議簽署當日收盤價80%的,要求上市公司或者管理人應當聘請財務顧問,就重整投資人價格的合理性、定價依據等發表專項意見并予以披露。
為防止部分參與者以炒殼套現為目的參與破產重整,《指引》對重整計劃的執行、相關方股份鎖定承諾、經營計劃和業績承諾作出了規范。
《指引》明確,重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的,應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月,其他重整投資人鎖定12個月;重整計劃涉及承諾事項的,要求承諾相關方必須有明確的履約期限,對承諾內容、履約能力等重要事項充分披露,并充分論證承諾事項的可實現性。
越來越多上市公司加入重整大軍
《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。在此背景之下,近年來A股市場實施破產重整的上市公司呈增加態勢。
根據近期A股市場公告,目前,*ST華英、*ST實達(維權)等多家公司都在進行重整。其中,*ST赫美(維權)、*ST索菱(維權)、*ST大集(維權)、*ST海航(維權)、*ST凱瑞(維權)、*ST實達等重整計劃均已執行完畢。
“對于廣大股東來說,重整是個好事情,雖然讓渡了部分利益,但是比退市、破產清算好。重整制度具有一定的價值,不過也要防范少數公司忽悠式重整。”上述證券維權律師稱。
以近期執行完畢重整計劃的*ST康美(維權)(600518.SH)來看,該公司虛假陳述責任糾紛案成為首單證券集團訴訟,根據判決,*ST康美案5.2037萬名投資者共判賠約24.59億元。
這些賠償款目前通過重整清償。2021年12月21日,首單集團訴訟開始執行,5.2037萬名投資者將以現金、債轉股、信托收益權等方式獲償約24.59億元。
除了使債務人擺脫破產困境之外,破產重整的目的還有讓上市公司恢復經營能力,對化解公司風險、防范公司破產帶來的社會問題等具有不可替代的作用。
但是也有上市公司重整后,違法違規的劣跡依舊存在。比如*ST利源(維權),2021年1月4日披露重整計劃執行完畢公告。但是沒多久后的2021年5月26日, 該公司又收到證監會出具的《調查通知書》,因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。
另外,2021年7月份,交易所下發關注函, 要求*ST利源再次核實公司及合并財務報表范圍內子公司銀行賬戶是否已全部解除凍結,并結合公司生產經營狀況及后續是否存在潛在法律糾紛,說明公司主要銀行賬戶是否存在再次被凍結的風險。
對此,*ST利源回復稱,該公司再次對合并范圍內所有銀行賬戶進行核查,均不存在凍結情況,目前生產經營正常,但公司主要銀行賬戶仍可能存在再次被凍結的風險。
根據公告,*ST利源涉及虛假陳述責任糾紛案,截至2021年12月31日共收到230件訴訟材料,涉及訴訟金額累計1.6億元。另外,該公司尚未披露的小額訴訟、仲裁事項共計2件,涉及金額累計為19.68萬元。
責任編輯:陳程
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