財聯社（深圳 記者，成孟琦）訊，一直以來，境內企業境外上市分為直接與間接兩種方式，而針對間接上市的監管辦法相對空缺。12月24日晚間，證監會公布《管理規定》與《備案辦法》兩套文件，就境外上市相關制度規則向社會公開征求意見。

《管理規定》，全稱《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》；《備案辦法》的全稱，則是《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》。兩套文件相互配合，對支持境內企業依法合規赴境外上市有劃時代的積極影響。

根據新規，境內企業直接和間接境外上市活動將統一實施備案管理。同時，還放寬了境外募集資金、派發股利的幣種限制，以滿足企業在境外募集人民幣的需求。另外，境外證券公司從事境內企業境外發行上市保薦業務或擔任主承銷商的，應當在首次從事相關業務之日起10個工作日內向中國證監會備案。由于《管理規定》與《備案辦法》兩套文件共有十頁，財聯社記者梳理了其中的9大重點。

重點一：兩套新規涉及8項主要內容

《管理規定》共五章二十八條，明確了四個方向：

一、完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。

二、加強監管協同。建立境內企業境外上市監管協調機制，強化監管協同；境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接；完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

三、明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

四、增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要，明確在股權激勵等情形下，境外直接發行上市可向境內特定主體發行；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。

《備案辦法》有二十四條，同樣由四個方向組成：

一、明確備案管理適用范圍及相關認定標準。

二、明確備案主體和備案程序。

三、明確重大事項報告要求，加強事中事后監管。

四、明確境外證券公司的備案要求。

重點二：《管理規定》適用范圍

境內企業在境外發行股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券或者其他具有股權性質的證券，或者將其證券在境外上市交易的，適用本《管理規定》。

境內企業間接在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，是指主要業務經營活動在境內的企業，以境外企業的名義，基于境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益在境外發行證券或者將證券在境外上市交易。具體標準由國務院證券監督管理機構規定。在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業備案后可以赴境外上市。

重點三：六種情況不得境外發行上市

一、法律法規明確禁止上市融資的情形；

二、境外發行上市威脅或危害國家安全的企業；

三、存在股權、主要資產、核心技術等方面的重大權屬糾紛；

四、境內企業及其控股股東、實際控制人最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪，重大違規正被立案調查的企業；

五、董事、監事和高級管理人員最近三年內受到行政處罰且情節嚴重，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查 或涉嫌重大違法違規正在被立案調查；

六、國務院認定的其他情形。

此外，證監會特別強調：境內企業境外發行上市涉及向境外提供個人信息和重要數據的，應當符合國家法律法規和有關規定。

重點四：規范的目的是為了促進發展

證監會發言人表示，目前規范企業境外上市活動的法規基礎主要是1994年發布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，其制定于我國資本市場發展初期，總體上已落后于市場實踐。2019年12月，新修訂《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)明確直接和間接境外上市應當符合國務院的有關規定。企業、中介機構、境內外投資者等市場主體十分關注境外上市監管制度的完善與改革，期待國家盡快出臺制度規則進一步明確程序和要求，促進企業依法依規開展境外上市活動。

對外開放是我國的基本國策。近些年來，資本市場對外開放步穩蹄疾，以直接和間接形式在境外上市的企業數量不斷增多，遍及香港、紐約、倫敦等多個境外市場。其中，截至2021年7月末，美股市場共有中資上市公司285家，總市值約1.8萬億美元。；而截至11月30日，在香港上市的中資企業數量為275家，市值為6.34萬億港元。境外上市企業為國家經濟社會繁榮發展作出了積極貢獻，境內外投資者也通過投資上市企業分享了中國經濟長期穩定發展的紅利。

完善企業境外上市監管制度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的，規范的目的是為了促進更加健康、更可持續、更為長遠的發展。證監會負責人表示，在此背景下，中國證監會會同有關部門對《特別規定》實施情況進行了認真總結和評估，針對現行制度短板和市場發展實際需要，提出了全面修訂《特別規定》、統一制定規范境內企業直接和間接境外上市活動法規的工作思路，并起草形成了《管理規定》和與之配套的《備案辦法》。

下一步，證監會相關負責人表示，經履行公開征求意見等立法程序，在相關制度規則正式發布實施時，證監會還將制定發布備案指引，進一步細化備案管理的具體安排，確保市場主體在辦理備案時有清晰明確的規則依據。

重點五：完善監管制度，并非對境外上市政策的收緊

證監會相關負責人表示，完善企業境外上市監管制度，不僅是助力構建國際國內雙循環新發展格局的實際舉措，也體現了我國深化“放管服”改革、推進資本市場擴大開放的堅定決心。

首先，這是支持企業依法合規利用境外資本市場融資發展的需要。展望未來，擴大開放的方向不會改變，支持企業用好兩種資源的態度也不會改變。完善企業境外上市監管制度，并不是對境外上市監管政策的收緊。證監會將繼續堅持在開放中謀發展、在規范中促發展，保持境外融資渠道暢通，為企業境外上市活動提供清晰、透明和可操作的規則，構建更加穩定、可預期的制度環境。

其次，這是推進制度型高水平對外開放的需要。境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分，應當體現高質量發展的要求。企業不管在哪里上市，遵守國家法律法規是最基本的要求。近年來，個別境外上市企業出現了財務造假等嚴重違法違規行為，損害了中國企業的整體國際形象，對中國企業境外融資產生了不利影響。完善企業境外上市監管制度，統籌開放和安全，提升我國企業境外上市的整體合規水平，有助于更好地發揮境外上市在促進科技進步、支持企業發展、參與國際競爭等方面的積極作用，也有利于保護境內外投資者合法權益，促進企業境外上市活動規范健康有序發展。

再次，這是深化境外上市監管“放管服”改革的需要。近年來，證監會積極推動境外上市監管“放管服”改革，精簡申報文件和審核內容，大幅縮短審核周期，取得了較好的效果。備案管理將在現行境外上市監管實踐的基礎上堅持“放得開，管得住，服務好”，不對企業是否符合境外上市地發行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，重在加強境內外監管協作，壓實市場主體責任，在規范管理的同時放開搞活，使境外上市監管“放管服”改革持久落實見效。

重點六：法不溯及既往原則

證監會在有關負責人答記者問中強調，實施備案管理過程中對存量企業將堅持法不溯及既往的原則，確保備案管理平穩實施。

一、在實施方面先從增量開始，對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；

二、其他存量企業備案將另行安排，給予充分的過渡期；

三、將區分首發和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業融資活動的影響。

重點七：明確備案管理流程

根據規定，證監會備案管理將重點關注境內企業合規情況，遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求，避免過多增加企業負擔，備案管理將比現行的行政許可更加高效便捷。

按照備案管理制度要求，企業須對重點合規事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規定要求的，證監會在20個工作日內出具備案通知書，如證監會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業進行補充說明。根據企業材料反映的情況，證監會視需征求有關主管部門意見，征求意見時間不計算在備案時限內，征求意見情況將及時反饋給申請人。

另外，發行人境外發行上市后在其他境外市場發行上市的，應當按照本條規定履行備案程序。這對即將在香港二次上市的美股中概股而言，十分關鍵。

重點八：建立監管協作機制

證監會相關負責人介紹，為保障備案管理順利實施，證監會將與境內有關行業和領域主管部門建立監管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監管協同，盡可能減輕企業監管負擔。

首先，對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的，企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核準等文件。比如，根據《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等規定，中資商業銀行境外上市前須履行銀行業主管部門的審批程序。

其次，根據《管理規定》，證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制，在收到企業備案申請材料后，主動與有關主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率。同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則，提高政策可預期性。

最后，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定范圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。

重點九：完善跨境證券監管合作安排

證監會相關負責人表示，資本市場高度全球化的今天，各國監管機構更需要加強監管合作和政策溝通。證監會將進一步推動與境外主要市場證券監管機構完善跨境證券監管合作安排。

一、與境外證券監管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監管信息共享。

二、加強跨境執法合作，共同打擊企業財務造假等違法違規行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。

三、積極推進跨境審計監管合作，為企業境外上市營造良好的監管環境。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP