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原標題：鋼寶股份成北交所開市后首例“A拆北” 分拆上市規則如何適用北交所
11月15日晚，南鋼股份（600282.SH）發布分拆上市預案，公司擬將其控股子公司鋼寶股份分拆至北交所上市。
雖然后續在新三板掛牌的鋼寶股份（834429.NQ）因未同步在官網披露相關內容，構成信息披露違規，被全國股轉公司火速采取監管措施。但依然構成了北交所開市后，首單A股上市公司分拆子公司在北交所上市的案例。
11月17日，受北交所上市預期驅動，鋼寶股份復牌后大漲。
全國股轉公司于2021年11月16日開盤前對鋼寶股份股票實施緊急停牌，并要求掛牌公司及主辦券商補充披露相關公告，如實說明事件具體進展情況，充分提示相關風險。同日，南鋼股份也收到了上交所的監管工作函。
但即便是信披違規被罰，也無法掩蓋市場對首例“A拆北”標的的追逐。11月17日，在緊急停牌一天后，鋼寶股份股價依然實現大漲，公司股價從停牌前的10元/股，大漲至15元/股左右。截至11月17日收盤，鋼寶股份收漲50.1%，公司總市值也從15億元左右提升到了22億元。
公開信息顯示，南鋼股份是全球最大的單體中厚板生產基地之一，及國內具有競爭力的特鋼長材生產基地，具備年產千萬噸級鋼鐵的綜合生產能力。
據南鋼股份的公告，鋼寶股份專注于中厚板等鋼材產品的網上零售、個性化定制等業務，并搭建了專業化的鋼鐵電子商務平臺“金陵鋼寶網”，具體業務包括新零售業務和C2M定制業務。值得一提的是，向上穿透股權，南鋼股份和鋼寶股份這兩家公司的實際控制人皆為復星國際有限公司執行董事兼董事長郭廣昌。
“鋼寶股份運用電子商務平臺解決上游生產和流通企業與下游消費企業之間供求信息不對稱問題，特別是應用先進技術解決了倉儲管理和交付送達難題。”南鋼股份表示。
“傳統鋼鐵銷售模式下，需求方一般到廠方的倉庫或者經銷商處找貨。現在不少鋼鐵企業都在打造線上銷售公司或者鋼鐵貿易企業，在平臺上實現與下游終端用戶的對接，實現鋼材產品交易閉環。”有鋼材行業人士向21世紀經濟報道記者介紹稱。業務的電商化節約了大量人力成本，銷售流程進一步縮短，也不會出現價格不透明的情況，提升了企業的整體運行管理效率。
不過，該行業人士也表示，鋼企系電商平臺目前已經是不少大型鋼鐵公司的標準配置，而且鋼鐵電商中也不乏找鋼網、蘭格鋼鐵等大型平臺，鋼寶股份在行業中的特殊性并不顯著。
而據21世紀經濟報道記者梳理，未來鋼寶股份大概率將以第一套財務標準在北交所上市。
據鋼寶股份財務數據顯示，2018年至2020年，公司營業收入分別達到56.1億元、56.2億元和66.1億元，當期分別實現凈利潤6147萬元、6576萬元和8133萬元。以歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算，2020年公司加權平均凈資產收益率為21.22%。11月16日停牌前總市值已超過15億元。
這些均符合在北交所上市的第一套財務標準，即“預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%”。
首例“A拆北”備受市場關注，也再次將企業北交所上市是否需要符合分拆上市規則的問題拋了出來。
2019年12月，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱《分拆規定》），為A股公司分拆所屬子公司至境內上市提供了依據和政策支持，也明列了分拆上市所需滿足的各類指標，包括：連續上市滿3年；最近3年連續盈利；扣除分拆子公司凈利潤后，公司3年累計凈利潤不低于6億元；最近一年分拆子公司凈利潤不得超過母公司凈利潤50%、凈資產不得超過30%等。
《分拆規定》發布之時，北交所尚未出現，之前的政策如何適用新生的北交所，引人關注。
今年9月，證監會也曾表示，鑒于《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》制定時尚無轉板上市，因此，轉板上市是否需要符合分拆要求，是《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》以及具體轉板規則發布后的新問題。對此，市場較為關切，證監會已進行了深入研究，將適時向市場公開相關制度規則，以保障投資者特別是中小投資者合法權益。
與鋼寶股份相比，此前中兵通信(837567.NQ)“踩點”申請精選層掛牌的案例更為典型。
11月5日，即北交所開市10天前，新三板創新層掛牌企業中兵通信宣布向全國股轉公司提交了申請股票公開發行并在精選層掛牌的申報材料，并啟動了停牌程序。11月12日，中兵通信在精選層掛牌申請獲得受理。該公司控股股東正是A股上市公司北方導航(600435.SH)。
對照《分拆規定》可以發現，北方導航雖然上市已滿3年且近3年連續盈利，但公司近3年累計凈利潤也僅有1.5億元，扣除非經常性損益后累計凈利潤更是僅有不到8000萬元，即便不扣除中兵通信凈利潤，也無法滿足分拆要求。
更大的問題是，子公司業績占比很高，中兵通信是北方導航的“業績奶牛”。公司2020年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤就達到2.01億元，是北方導航當年凈利潤的3倍有余。截至2020年年底中兵通信凈資產也達到了10.46億元，同期北方導航凈資產也不過22.20億元。可以說，從“最近一年分拆子公司凈利潤不得超過母公司凈利潤50%、凈資產不得超過30%”的標準來看，A股上市公司北方導航并不符合中兵通信在境內上市的相關要求。
“中兵通信趕在北交所開市前申報精選層并獲得了受理，不能排除有趕在政策銜接期‘賭一把’的想法。這是因為一旦申請獲得受理，中兵通信作為精選層在審企業也就成了北交所的擬上市公司。”有北京地區新三板私募人員稱。
有業內人士建議，此前已有貝特瑞（835185.NQ）、森萱醫藥（830946.NQ）、蘇軸股份（430418.NQ）等不滿足分拆條件的公司在精選層掛牌后平移至北交所上市，考慮市場前后公平性，應當采取新老劃斷原則對部分已籌劃精選層IPO的上市公司子公司豁免分拆審查。
“未來分拆新規修訂的時候不排除會新老劃斷，這批已經在北交所上市的企業或是已受理的應該不會受到制約。但未來相關企業轉板去科創板或者創業板上市時受不受影響，還需要監管給出一個明確答案。”有國內中小券商新三板業務人員稱。
北京南山投資創始人周運南也表示，新法應當考慮新老劃斷，即新法實施之日前已受理的企業可以豁免，之后申報的企業必須符合分拆新規。
在周運南看來，預計分拆規則重新修訂后，會將新三板掛牌企業申請在北交所上市納入管理辦法，也即企業在北交所上市同樣需要遵循分拆規定,否則會出現A股上市公司大量分拆子公司在新三板掛牌并申報北交所上市的情形，擠占其余中小企業融資空間。
“擠占融資空間是一方面，分拆規則本來就要保障分拆后,母子公司均具備獨立面向市場的能力，不能分拆后，母公司變空殼了，這也是對投資者利益的損害。”有北京地區資深投行人士稱。
責任編輯：陳悠然
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