原標題：江西洪城水業股份有限公司2016年第三季度報告

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1.3 公司負責人李鋼、主管會計工作負責人鄧勛元及會計機構負責人（會計主管人員）王劍玉保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　1.4 本公司第三季度報告未經審計。

　　二、公司主要財務數據和股東變化

　　2.1主要財務數據

　　單位：元幣種：人民幣

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　　非經常性損益項目和金額

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

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　　2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　□適用 √不適用

　　三、重要事項

　　3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用 √不適用

　　3.3公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　■

　　注1：

　　承諾事項：

　　1、本公司作為洪城水業實際控制人期間，不存在違反已作出的關于避免同業競爭承諾的情形。

　　2、本公司將督促南昌水業集團有限責任公司繼續嚴格履行、并遵守與洪城水業簽訂的《揚子洲水廠資產托管協議》、《藍天碧水環保公司股權托管協議》及《安義自來水有限責任公司股權托管協議》。

　　3、在業務發展定位上，本公司將繼續確保洪城水業作為本公司集團自來水生產經營及污水處理業務的專業發展平臺，本公司及所屬公司原則上將不再增加新的自來水及污水處理業務；不會以任何形式直接或間接從事任何與洪城水業及下屬公司目前及今后進行的主營業務構成競爭的業務或活動；如果本公司及本公司所屬公司從任何第三者獲得的任何商業機會與洪城水業經營的業務有競爭或可能有競爭，則本公司將立即通知洪城水業，并盡力將商業機會給予洪城水業；如洪城水業認為該商業機會不能滿足上市公司的要求，則由本公司及本公司所屬公司先行培育該業務并將該業務委托給洪城水業管理，待洪城水業認為成熟時依法出售給洪城水業或者以其他合法的方式注入洪城水業。

　　4、本公司及所屬公司將不利用對洪城水業的控制權從事或參與從事任何有損于洪城水業及洪城水業其他股東利益的行為。

　　5、在履行承諾時，本公司將嚴格按照有關法律、法規和規范性文件的規定協助配合洪城水業履行必要的審批程序和披露義務；同時，在洪城水業獨立財務顧問通過現場檢查、查詢相關資料、與高管人員訪談等方式實施持續督導工作時予以積極配合。

　　6、如本公司違反上述承諾，愿意對由此給洪城水業造成的直接或間接的經濟損失承擔全部賠償責任。

　　7、本公司將嚴格按照《公司法》等法律、法規、規章等規范性文件的要求以及洪城水業《公司章程》的有關規定，行使實際控制人的權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司相關事項的關聯交易進行表決時，要求本公司控制下的關聯股東及關聯董事履行回避表決的義務。

　　8、本公司及本公司控制的企業將與洪城水業之間盡量減少關聯交易。對于正常的、不可避免的且有利于公司經營和全體股東利益的關聯交易，將嚴格遵循公開、公正、公平的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規范性文件及洪城水業《公司章程》等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，并予以充分、及時的披露，保證不通過關聯交易損害洪城水業及其他股東的合法權益。

　　9、本公司將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及洪城水業相關規章制度的規定，不以任何方式違規占用或使用洪城水業的資金、資產和資源，也不會違規要求洪城水業為本公司的借款或其他債務提供擔保。

　　承諾期限：長期有效。

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　注2：

　　承諾事項：

　　1、本公司作為洪城水業控股股東期間，不存在違反已作出的關于避免同業競爭承諾的情形。

　　2、本公司將繼續嚴格履行、并遵守與洪城水業簽訂的《揚子洲水廠資產托管協議》、《藍天碧水環保公司股權托管協議》及《安義自來水有限責任公司股權托管協議》。

　　3、在業務發展定位上，本公司將繼續確保洪城水業作為集團自來水生產經營及污水處理業務的專業發展平臺，本公司及其所屬公司原則上將不再增加新的自來水及污水處理業務；不會以任何形式直接或間接從事任何與洪城水業及下屬公司目前及今后進行的主營業務構成競爭的業務或活動；如果本公司及本公司所屬公司從任何第三者獲得的任何商業機會與洪城水業經營的業務有競爭或可能有競爭，則本公司將立即通知洪城水業，并盡力將商業機會給予洪城水業；如洪城水業認為該商業機會不能滿足上市公司的要求，則由本公司及本公司所屬公司先行培育該業務并將該業務委托給洪城水業管理，待洪城水業認為成熟時依法出售給洪城水業或者以其他合法的方式注入洪城水業。

　　4、本公司及所屬公司將不利用對洪城水業的控股權從事或參與從事任何有損于洪城水業及洪城水業其他股東利益的行為。

　　5、在履行承諾時，本公司將嚴格按照有關法律、法規和規范性文件的規定協助配合洪城水業履行必要的審批程序和披露義務；同時，在洪城水業獨立財務顧問通過現場檢查、查詢相關資料、與高管人員訪談等方式實施持續督導工作時予以積極配合。

　　6、如本公司違反上述承諾，愿意對由此給洪城水業造成的直接或間接的經濟損失承擔全部賠償責任。

　　7、本公司將嚴格按照《公司法》等法律、法規、規章等規范性文件的要求以及洪城水業《公司章程》的有關規定，行使股東權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司相關事項的關聯交易進行表決時，本公司及本公司控制下的關聯股東及關聯董事履行回避表決的義務。

　　8、本公司及本公司控制的企業將與洪城水業之間盡量減少關聯交易。對于正常的、不可避免的且有利于公司經營和全體股東利益的關聯交易，將嚴格遵循公開、公正、公平的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規范性文件等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，并予以充分、及時的披露，保證不通過關聯交易損害洪城水業及其他股東的合法權益。

　　9、本公司將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及洪城水業相關規章制度的規定，不以任何方式違規占用或使用洪城水業的資金、資產和資源，也不會違規要求洪城水業為本公司的借款或其他債務提供擔保。

　　承諾期限：長期有效。

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　注3：

　　承諾事項：

　　1、本企業系依據中華人民共和國法律依法設立并有效存續的有限公司/全民所有制企業，具有相關法律、法規、規章及規范性文件規定的簽署與本次交易相關的各項承諾、協議并享有、履行相應權利、義務的合法主體資格。

　　2、本企業保證，在洪城水業與本企業簽署的《發行股份購買資產協議》生效并執行完畢前，不會向除洪城水業以外的其他方轉讓本企業所持南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司股權，保證促使南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持續的經營狀態，保證南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司不存在尚未了結的未決訴訟、仲裁情況，不存在資金被關聯方非經營性占用以及為關聯方提供擔保的情形，保證南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司在未經洪城水業許可的情況下，不進行與正常經營活動無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務的行為，不進行非法轉移、隱匿資產及業務的行為。

　　3、本企業通過本次重大資產重組所獲得的洪城水業的新增股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓；如本企業按照與洪城水業簽訂的《盈利預測補償協議》的約定，負有盈利補償責任或減值補償責任的，則本企業因本次發行所獲洪城水業的新增股份解鎖以承擔的補償責任解除為前提；本次交易完成后6個月內，如洪城水業股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本企業通過本次重組獲得的洪城水業股票的鎖定期自動延長6個月。如本次重大資產重組因涉嫌所提供的或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓擁有洪城水業權益的股份。

　　4、如發生主管稅務機關認為南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需補繳稅費情形的，本企業將無條件全額承擔相關補繳、處罰款項及因此所支付的相關費用。

　　5、如發生主管機關認為南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需補繳社會保險費和住房公積金情形的，本企業愿意在無須二次供水公司及其子公司支付對價的情況下，無條件、自愿承擔所有補繳金額和相關所有費用及相關的經濟賠償責任。

　　6、本次重組完成后，在盈利預測承諾期內，不以所持洪城水業的股份辦理質押融資等相關業務。

　　7、本企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司相關規章制度的規定，不以任何方式違規占用或使用南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司的資金、資產和資源，也不會違規要求南昌燃氣/公用新能源/二次供水公司為本企業的借款或其他債務提供擔保。

　　承諾期限：長期有效。

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　注4：

　　承諾事項：

　　1、在本次非公開發行股票完成并上市后兩個月內與洪城水業就揚子洲水廠的自來水業務和藍天環保的污水處理業務簽署委托管理協議；在簽署和執行委托管理協議時，我司將確保洪城水業具有充分的主動權和決策權，并確保上市公司提供的委托管理服務獲得公允對價。

　　2、在2012年12月31日之前，且揚子洲水廠和藍天環保具備持續經營能力并能夠產生穩定利潤、擁有相關資質及權屬證明文件或洪城水業認為適當的時候，我司將所持有的揚子洲水廠和藍天環保100%股權以我司和洪城水業協商確定的合理價格依法出售給洪城水業或者以其他合法的方式注入洪城水業。

　　3、若在2012年12月31日之前，如洪城水業認為揚子洲水廠和藍天環保的持續盈利能力或在其他方面仍不能滿足上市公司的需要，則我司承諾將通過依法出售揚子洲水廠資產和藍天環保股權給無關聯關系的第三方、托管等方式，消除與洪城水業之間潛在的同業競爭。

　　承諾期限：長期有效。

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　注5：

　　承諾事項：根據水業集團2010年出具的《關于避免同業競爭的承諾函》，水業集團全資子公司安義水司與洪城水業存在潛在同業競爭。由于安義水司目前不能滿足注入上市公司的規范要求，水業集團同意將安義水司委托給洪城水業管理，以解決該潛在同業競爭問題，洪城水業亦同意接受水業集團的委托，并簽署《股權托管協議》。

　　承諾期限：自托管協議生效之日（2014年5月1日）起至公司不再存在同業競爭為止。

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　注6：

　　承諾事項：

　　1.在本次非公開發行股票完成并上市后兩個月內與洪城水業就德安公司和揚子洲水廠的自來水業務簽署委托管理協議；在簽署和執行委托管理協議時，我司將確保洪城水業具有充分的主動權和決策權，并確保上市公司提供的委托管理服務獲得公允對價。在2012年12月31日之前，且德安公司或揚子洲水廠具備持續經營能力并能夠產生穩定利潤、擁有相關資質及權屬證明文件或洪城水業認為適當的時候，我司將所持有的德安公司50%股權和揚子洲水廠以我司和洪城水業協商確定的合理價格依法出售給洪城水業或者以其他合法的方式注入洪城水業。若在2012年12月31日之前，如洪城水業認為德安公司或揚子洲水廠的持續盈利能力或在其他方面仍不能滿足上市公司的需要，則我司承諾將通過依法出售德安公司股權和揚子洲水廠資產給無關聯關系的第三方、托管等方式，消除與洪城水業之間潛在的同業競爭。

　　2.在本次非公開發行股票完成并上市后兩個月內與洪城水業就藍天環保的污水處理業務簽署委托管理協議；在簽署和執行委托管理協議時，我司將確保洪城水業具有充分的主動權和決策權，并確保上市公司提供的委托管理服務獲得公允對價。在2012年12月31日之前，且藍天環保具備持續經營能力并能夠產生穩定利潤、擁有相關資質及權屬證明文件或洪城水業認為適當的時候，我司將所持有的藍天環保100%的股權以我司和洪城水業協商確定的合理價格依法出售給洪城水業或者以其他合法的方式注入洪城水業。若在2012年12月31日之前，洪城水業認為藍天環保的盈利能力或在其他方面仍不能滿足上市公司的需要，則我司承諾將通過依法出售藍天環保股權給無關聯關系的第三方、托管等方式，消除與洪城水業之間潛在的同業競爭。

　　承諾期限：長期有效。

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　注7：

　　承諾事項：水業集團承諾在股權分置改革完成后，將積極倡導對洪城水業董事、監事、高級管理人員實行股權激勵制度，股權激勵所涉及的標的股票總數不超過公司股本總額的10%。

　　承諾期限：2006.03.09-2017.12.31

　　承諾履行情況：尚未履行完畢。

　　3.4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　公司名稱 江西洪城水業股份有限公司

　　法定代表人 李鋼

　　日期 2016-10-28

　　證券代碼：600461 證券簡稱：洪城水業編號：臨2016－071

　　債券代碼：122139 債券簡稱：11洪水業

　　江西洪城水業股份有限公司

　　第六屆董事會第四次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　江西洪城水業股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議于2016年10月26日（星期三）下午14:30在公司四樓會議室以現場與通訊相結合的方式召開。本次會議已于2016年10月20日起以專人送出方式、電子郵件方式及傳真方式通知全體董事和監事。本次會議應參加表決董事11人，實際親自參加會議并表決董事11人，總有效票數為11票。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。

　　經各位董事的認真審議和表決，作出如下決議：

　　一、審議通過了《關于<江西洪城水業股份有限公司2016年第三季度報告>的議案》

　　《江西洪城水業股份有限公司2016年第三季度報告》全文詳見上海交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反對票0票；棄權票0票）

　　二、審議通過了《關于調整江西洪城水業股份有限公司第六屆董事會專門委員會委員的議案》；

　　調整第六屆董事會各專門委員會委員如下：

　　1、戰略發展委員會：由五名董事組成

　　主任委員：董事長李鋼；

　　委員：獨立董事鄧波；董事鄧建新；董事萬義輝；董事史曉華。

　　2、提名委員會：由三名董事組成

　　主任委員：獨立董事鄧波

　　委員：獨立董事衷俊華；董事史曉華。

　　3、審計委員會：由三名董事組成

　　主任委員：獨立董事余新培

　　委員：獨立董事萬志瑾；董事陸躍華。

　　4、薪酬與考核委員會：由三名董事組成

　　主任委員：獨立董事萬志瑾

　　委員：獨立董事鄧波；董事萬鋒。

　　以上各專門委員會委員任期至本屆董事會屆滿為止。

　　（其中：同意票11票；反對票0票；棄權票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二○一六年十月二十八日

　　證券代碼：600461 證券簡稱：洪城水業編號：臨2016－072

　　債券代碼：122139 債券簡稱：11洪水業

　　江西洪城水業股份有限公司

　　第六屆監事會第四次臨時會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　江西洪城水業股份有限公司第六屆監事會第四次臨時會議于2016年10月26日（星期三）下午四時在公司十三樓會議室召開。應出席會議監事3人，到會監事3人，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，本次會議合法有效。

　　本次會議的議題經各位監事認真審議，作出如下決議：

　　審議通過了《關于<江西洪城水業股份有限公司2016年第三季度報告>的議案》

　　公司監事會根據《證券法》第68條的規定、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號<季度報告內容與格式特別規定>》（2014年修訂）和上海證券交易所《關于做好上市公司2016年第三季度報告披露工作的通知》的有關要求，對董事會編制的公司2016年第三季度報告進行了認真嚴格的審核，并提出了如下的書面審核意見，與會全體監事一致認為：

　　(一)、公司2016年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　(二)、公司2016年第三季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2016年第三季度的經營管理和財務狀況等事項；

　　(三)、在公司監事會提出本意見前，我們沒有發現參與2016年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　因此，我們保證公司2016年第三季度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　（其中：同意票3票；反對票0票；棄權票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司監事會

　　二〇一六年十月二十八日

　　公司代碼：600461 公司簡稱：洪城水業

　　江西洪城水業股份有限公司

　　2016年第三季度報告THE_END