投資與機會：國際并購穩健發展

http://whmsebhyy.com 2005年01月03日 16:31 《全球財經觀察》

　　以投資銀行目前在做的還沒有公布的并購項目以及接觸的國內外企業的意愿來看，可以肯定并購活動在2005年會有增無減

　　國際并購穩健發展

　　文｜Joe Chang(瑞士信貸第一波士頓企業金融集團副總裁)

　　世界經濟結構的變化，及中國經濟之于世界經濟的地位和角色的轉變是值得玩味的。世界制造中心向中國的轉移、中國產業結構的變化和升級、中國消費市場的日趨成熟、人民幣升值的壓力等諸多因素都是中國經濟結構變化的具體表現，并且可以預期這些因素會繼續刺激2005年中國并購市場的發展。

　　自2002年9月證監會發布的《上市公司收購管理辦法》，以及2003年1月外經貿部發布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》等有關并購的條例施行以來，中國并購市場所面臨的客觀環境，包括與并購有關的法律、國內企業及其管理團隊對并購交易的接受程度、中央和地方的有關監管部門主管以及執行并購交易的中介機構的專業水平和經驗等都逐漸成熟，為中國并購市場的良性發展創造了條件。經過幾件大型的甚至有國際性影響性的跨國并購案，如2003年年底公布的TCL和法國Thomson成立合資公司、2004年上海汽車以5億多美元收購韓國雙龍汽車，以及最近聯想以17.5億美元拿下IBM的個人電腦業務等，收購、并購活動在中國市場經濟中扮演的重要角色已毫無疑問地日漸突出。

　　展望2005年并購市場的發展，以投資銀行目前在做的還沒有公布的并購項目以及接觸的國內外企業的意愿來看，可以肯定并購活動在未來的一年會有增無減。

　　從外資看中國的角度出發，2004年推動外資參與國內并購市場的原因有四。

　　一、中國從出口拉動經濟向國內消費拉動經濟的轉移

　　舉例來說，2004年外資收購國內消費品市場的項目有朝日啤酒和伊藤忠聯手以近4億美元收購康師傅的飲料業務的50%股權，AB和南非啤酒對哈爾濱啤酒的爭奪戰最后以7億多美元由AB贏得，英國Tesco以2.6億美元收購樂購的50%股權等。

　　這些公司的目標市場都屬于國內的消費者市場，而為什么會有多家外資熱烈地競買這些項目呢？明顯的答案是外資對中國的投資目標已有明顯改變。早期在以生產出口為主的外銷貿易時期，建立生產基地，引進自己的設備是外資的主要投資方式。由于當時市場不在國內，不需要建立國內的銷路，也不需要熟悉國情的管理團隊，并購生產基地也不是一個必要的手段，并購與否對國外市場份額的影響是有限的。然而，如今外資已認識到中國市場的重要性，必須自主開發國內市場才能贏得一定的中國市場份額。因此外資開始重視銷路的開拓和國內團隊的建立等，而這些平臺都是需要時間建立的。為了避免失去商機，盡快搶到國內消費市場的市場份額，收購有品牌、有銷路的國內企業成為外資在國內發展的必需手段。

　　二、中國入世后市場開放的速度加大

　　隨著產業政策的開放，有許多外資都想同時進入國內市場，但外資經常擔心的是如果一切從零開始會耽誤時間，讓其他海外的競爭對手搶先收購了國內的優良企業，占據了市場份額和銷售平臺，那么就等于在進軍國內市場時已經失去先機，很可能以后在中國市場的戰略就會處于被動。這種擔憂在缺乏理想的收購目標的國內市場來說特別重要。因為國內的市場尚處于發展期，很少有潛在的收購對象是擁有全國性或區域性的品牌或市場。所以稍具區域性規模的國內公司都成為奇貨可居。正因如此，隨著任何一個新領域的開放，外資就算不能收購國內的理想目標公司，也會退一步選擇以合資的手段盡快搶到國內市場的良好平臺。

　　舉例來說，在影視報刊界，于2004年有 TOM集團獲準與電腦報合資，以及索尼宣布與中影集團組建中外電視制作合資公司。在金融界，有匯豐銀行出資17.47億美元購買交通銀行的19.9%股權，渣打銀行公布將入股籌建中的天津渤海銀行的19.99%股權，以及新加坡淡馬錫從民生銀行的股東購買該銀行的股權。與這幾家戰略投資者不同性質的風險投資公司也有新橋入股深圳發展銀行。通過這些項目，外資希望能在國內市場逐漸開放的同時，搶先取得進軍國內市場的布局。

　　三、國企改制給外資制造了許多并購機會

　　自2003年1月《利用外資改組國有企業暫行規定》施行起，已明確地指出利用外資是改組國有企業的一個渠道。地方政府在加快國企改制的同時，也積極引用外資。譬如徐州集團，徐州市從2004年初就委托投資銀行為徐工尋找合適的外資入股，完成其集團重組的目標。項目推出后吸引了各類外資，經過挑選目前美國的卡萊爾集團的呼聲最高。除此以外的類似項目還有華北制藥。外資在參與國企重組時的主要考慮包括國企的品牌、市場的銷路、生產的平臺等。當然，參與國企重組時由于多數牽涉到國企的歷史性的財務和社會方面的包袱，外資會非常謹慎小心地執行盡職調查，這時國企和地方政府的支持和配合是非常重要的。

　　四、與并購相關的法規日趨健全

　　中國已經出臺一系列外資并購國內企業，包括國有企業、上市公司及有資格的外國投資者直接在國內資本市場投資的規定，這使外資在直接參與境內投資時減少了因為沒有法律的明文規定而造成的障礙。

　　雖然有關并購的法律健全化會鼓勵更多外資參與國內的并購項目，但可以說影響外資收購意愿的最大技術障礙也是監管方面的要求，其中包括監管程序的復雜性，及審批時間的不確定性。近來外資普遍認為有規模的、比較理想的并購對象經常是上市公司，因此直接參與收購國內上市公司的舉動正日漸增加，譬如2004年有日本麒麟啤酒收購大連啤酒、外資風險投資公司華平和中信資本連手收購哈爾濱制藥等，但因為收購上市公司牽涉的問題較多，所以外資收購上市公司項目時所面對的有關監管審批方面的難度也顯得突出。下面說明一個常見的程序：

　　在收購上市公司股權時，所面對的審批單位有國家法人股的則需要國資委的審批(包括是否要通過國有產權交易市場)，上市公司的并購程序則涉及證監會，有關國家計劃經濟的產業又可能涉及發改委，如果有產業主管單位的也需要對應的產業主管單位的認可，還有外資入股后改成外商投資企業時需要商務部的審批。同時，每一個對應的監管單位經常要走地方和中央這兩個步驟。再加上常理部門、外匯管理局等，不難想象審批工作的復雜性，也就須要比較長的時間來完成所有的審批工作，有可能導致并購兩方喪失寶貴的市場機會。譬如說三星收購賽格三星的項目，雖然情況比較特殊，因為涉及向證監會申請豁免要約收購，但項目審批的時間也長達一年以上。這么長的審批時間在國外成熟的并購市場上，除了反壟斷的審批外，一般是不會出現的。

　　從中資的角度考慮，2004年也是充滿戲劇性的一年。

　　中國經濟的迅速發展，造成了中國的資源短缺。國有企業繼續積極地在世界范圍內爭奪資源以支撐中國經濟的持續、健康、快速的發展。2004年下半年，中鋁在巴西購廠、五礦簽署投資古巴鎳礦以及計劃以50億美元收購加拿大諾蘭公司案都是很好的佐證。

　　除了國有企業的海外發展，2004年更引人矚目的是民營企業主導的國際性并購。經過20多年的改革開放，中國已有一批頗具實力的民營企業成長起來，并積極參與海外并購的浪潮。例如2004年末聯想拿下IBM的個人電腦業務，海爾也通過并購的手段達到了在香港上市的目的。

　　雖然聯想的項目引起國內外很大反響，可惜的是對于許多國內企業來說，目前因為沒有境外籌資的渠道，即使有良好的收購機會，也無法操作。因為不論是以現金還是股票收購，國內企業都不具有競爭性的條件。

　　一般來說現金收購可以出自公司本身的現金存款，也可以發行債券、銀行貸款、增發新股的方式來籌集資金。而以股票收購時則是通過發新股給被收購的公司股東。在許多收購項目上，現金及股票收購是并用的。以現金來說，國內企業不能如同外資競爭對手在境外資本市場籌資。資金的來源、資金成本、籌資手段等都缺乏靈活性。這個問題是進行國際收購時的一個致命傷。另外以股票來說，國內許多企業未擁有可以在境外自由流通的股票，而國內企業在境內的股票不具備套現的價值，因此國內企業無法利用股票收購的方法。由此可見，國內企業不能取得境外資本市場籌資的載體。在此同時，國內企業的國際競爭對手，除了可以利用國際資本市場上靈活的籌資方式，加速企業的發展，包括進軍中國市場，另外，也可通過收購的戰略手段，迅速地擴展自己的市場份額，提高規模效益，奪取市場的主導權，從而減少國內企業向海外發展的空間。有鑒于此，如何提供國內企業更多融資的管道以及解決收購時外匯不足的問題是解決國內企業發展的一個重要課題。

　　2004年，中國的并購市場在亞太地區已成為不可或缺的重要經濟活動。據投資銀行界公認的Thomson Financials公司的統計，截至2004年9月，牽涉到中國的并購項目的金額已超過180億美元，占亞太地區(除日本以外)并購總額的30%左右，而2001年僅為7%。我們預期并購活動在2005年會持續穩健的發展。

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