新浪財經(jīng)訊 2019年12月25日，冠城大通發(fā)布了11份公告，主要關(guān)于兩則關(guān)聯(lián)交易。公司擬以1.05億元對價受讓關(guān)聯(lián)方朗毅有限公司（以下簡稱朗毅公司）持有的福州大通機電有限公司（以下簡稱福州大通）11%股權(quán)；擬以6290萬元受讓關(guān)聯(lián)方北京冠海房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱北京冠海）等持有的北京冠城酒店物業(yè)管理有限公司（以下簡稱冠城酒店物業(yè)）100%股權(quán)。

　　次日，冠城大通便收到了上交所發(fā)來的問詢函，要求其補充披露福州大通和冠城酒店物業(yè)設(shè)立以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況等，說明受讓關(guān)聯(lián)方股權(quán)的公允性和必要性。

　　年內(nèi)四起關(guān)聯(lián)交易 收購資產(chǎn)質(zhì)量存疑

　　冠城大通成立于1988年，1997年上市，目前的主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、漆包線生產(chǎn)銷售及新能源鋰電池生產(chǎn)經(jīng)營。

　　資料顯示，交易對手朗毅公司為冠城大通控股股東福建豐榕投資有限公司實際控制企業(yè)，而北京冠海與冠城大通屬同一實際控制人韓國龍控制，且韓國龍又是福建豐榕投資有限公司的董事，兩次受讓均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（一）福州大通11%股權(quán)

　　在此次交易之前，冠城大通便已持有福州大通79.08%股權(quán)，交易完成后，公司的持股比例將上升至90.08%，朗毅公司繼續(xù)持有余下的9.92%股權(quán)。冠城大通表示此次受讓福州大通股權(quán)，有利于公司進(jìn)一步推進(jìn)機電業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，增加公司利潤來源。

　　資料顯示，福州大通主要經(jīng)營生產(chǎn)耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線。冠城大通只披露了福州大通最近一年又一期的財務(wù)指標(biāo)，2018年凈利潤為1.05億元，2019年1-9月為6585.80萬元，今年前三季度凈利為去年全年的62.89%，不及去年同期。上交所在問詢函中，要求公司補充披露2016年-2017年的經(jīng)營數(shù)據(jù)和目前對外擔(dān)保情況。

　　冠城大通的漆包線業(yè)務(wù)營收一直都是公司業(yè)務(wù)中占比比較大的一部分，幾乎與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平分秋色，但漆包線業(yè)務(wù)毛利率不高，僅不到7%，對利潤的貢獻(xiàn)度大打折扣。

　　此番受讓福州大通，按照財務(wù)收益法評估，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以往年經(jīng)營數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，做出了業(yè)績預(yù)測。

　　值得一提的是，預(yù)測結(jié)果顯示，2020年-2023年，福州大通銷售量呈逐年增長，但到了2024年預(yù)測銷量增長停滯，主營業(yè)務(wù)成本和管理費用出現(xiàn)小幅下降。

　　（二）冠城酒店物業(yè)100%股權(quán)

　　資料顯示，冠城酒店物業(yè)的主營業(yè)務(wù)包括物業(yè)管理（含出租寫字間）等，租金收入為主要營業(yè)收入來源。截至2019年11月末，冠城酒店物業(yè)在管有冠城園、海淀區(qū)機關(guān)辦公樓等共18個項目，管理物業(yè)面積約350 萬平方米。

　　冠城大通表示，此次交易有利于公司進(jìn)一步梳理、整合地產(chǎn)資源，擁有直屬的物業(yè)管理公司將加強物業(yè)公司服務(wù)地產(chǎn)主業(yè)的能力。冠城酒店物業(yè)擁有穩(wěn)定的物業(yè)管理費收入，收購后有利于增強冠城大通的盈利能力。

　　可從冠城大通披露的冠城酒店物業(yè)兩期業(yè)績來看，盈利并不穩(wěn)定。冠城酒店物業(yè)2018年實現(xiàn)凈利潤-15.22萬元，2019年1-11月為438.58萬元。上交所要求其補充披露2016-2017年業(yè)績，并解釋兩期業(yè)績波動較大的原因。

　　冠城酒店物業(yè)同樣采用收益法進(jìn)行評估，股東全部權(quán)益評估值為6290.21萬元，增值率為 75.05%。此外，經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司預(yù)測，2020年-2024年，其營業(yè)收入逐年增長的同時，自由現(xiàn)金流量卻在逐漸縮小。

　　（三）冠城力神80.5%財產(chǎn)份額

　　除此之外，今年年內(nèi)，冠城大通還有兩次受讓股權(quán)，均為關(guān)聯(lián)交易。

　　2019年4月4日，冠城大通全資子公司冠城投資以1.93億元受讓福建冠城股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為有限合伙人持有的冠城力神80.5%財產(chǎn)份額。而福建冠城股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為公司控股股東福建豐榕投資實際控制企業(yè)，且冠城大通董事韓孝煌、韓孝捷、薛黎曦均為福建冠城股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資決策委員會成員。

　　數(shù)據(jù)顯示，冠城力神2018年和2019年1-2月的營業(yè)收入均為0，2018年凈利6萬多，今年前兩個月處于虧損。

　　（四）宏匯置業(yè)100%股權(quán)

　　之后在2019年4月23日，冠城大通又以1.19億元受讓了蝶泉灣集團(tuán)、自然人高雍、江鈺琳合計持有的宏匯置業(yè)100%股權(quán)，并代宏匯置業(yè)償還其向原股東蝶泉灣集團(tuán)借款1.46億元。而宏匯置業(yè)日常實際經(jīng)營負(fù)責(zé)人為韓孝圍，是冠城大通董事、總裁韓孝捷的家庭成員，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　從業(yè)績來看，宏匯置業(yè)2019年第一季度的營收也為0，凈利潤351.58萬元，而2018年虧損高達(dá)5665.57萬元。

　　關(guān)聯(lián)交易前夕控股股東送2億現(xiàn)金 資金關(guān)聯(lián)性受關(guān)注

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，冠城大通的業(yè)績并不穩(wěn)定，近兩年營收才有所企穩(wěn)。2018年的凈利潤僅8.71億元。

　　從盈利能力來看，雖然公司近兩年的銷售毛利率逐漸上升，2018年達(dá)到最近10年的峰值37.96%，但凈利率卻較此前回落明顯，說明公司在費用控制方面尚需加強，這在一定程度上蠶食了公司的凈利潤。

　　年內(nèi)四次關(guān)聯(lián)交易，冠城大通合計付出了4.8億元代價，約占去年全年凈利的55%。但上述受讓資產(chǎn)的業(yè)績不穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量不佳，甚至有的對外負(fù)債需要上市公司代償，總的來說，包袱不輕。

　　值得一提的是，今年12月20日，冠城大通曾公告，接受控股股東福建豐榕投資有限公司（以下簡稱豐榕投資）贈與的2億元現(xiàn)金資產(chǎn)，未來公司將以此2億元作為啟動資金成立基金，用于獎勵對公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工。

　　在兩次關(guān)聯(lián)交易前夕，控股股東突然免費送給上市公司2億現(xiàn)金獎勵員工，而控股股東又與前幾次關(guān)聯(lián)交易有著不淺的聯(lián)系，難免會使人對這一進(jìn)一出的資金產(chǎn)生聯(lián)想。

　　上交所對此也進(jìn)行了問詢，要求冠城大通結(jié)合《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》關(guān)于上市公司高管不得由控股股東代發(fā)薪水等規(guī)定，說明公司接受控股股東贈與及后續(xù)安排，是否屬于控股股東向公司高管代發(fā)薪水的情形。并說明公司進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)收購的具體資金來源，公司接受控股股東現(xiàn)金贈與和本次關(guān)聯(lián)收購之間是否具有關(guān)聯(lián)性，是否屬于一攬子安排。