作者|梅非奇‘中國銀行董事會秘書’

　　文章|《中國金融》2022年第4期

　　上市公司質量是資本市場可持續發展的基石，高質量的上市公司是貫徹落實新發展理念與構建新發展格局的重要主體。2020年10月，國務院印發了《關于進一步提高上市公司質量的意見》。從上市銀行角度看，也再次對提升公司運作規范性、提高可持續發展能力和發展質量提出了更高要求。

　　上市商業銀行高質量發展的政策背景

　　資本市場一直是我國金融體系非常重要的組成部分，發展資本市場也是一項戰略任務，在中國經濟改革和發展中始終具有重大的戰略意義。30年時間，中國資本市場從無到有，從上海證券交易所和深圳證券交易所相繼營業后，發展成為全球第二大資本市場，取得了輝煌成就。中國資本市場的規模雖然不斷壯大，但與國外發達成熟資本市場的規模和結構相比仍有差距。國內資本市場的發展與企業內部治理和外部約束機制有著不可分割的關系。因此，解決A股上市公司的突出問題，提升上市公司質量，可有效推動國內資本市場改革，提升中國資本市場在國際上的地位。

　　近年來，金融領域出現了一系列新變化、新趨勢，個別典型案例反映出部分經營機構在公司治理方面存在突出問題，主要表現為股權關系不透明、不規范，關聯交易管理粗放，機構發展戰略追求粗放擴張，內部管控與發展速度不匹配等。上述問題對經濟金融的平穩發展提出了挑戰。

　　在此背景下，國內外金融監管部門高度關注金融機構的公司治理，引導銀行機構通過加強自身公司治理水平實現高質量發展。

　　從國際視角看，《二十國集團/經合組織公司治理原則》在引言中強調，有效監管是一個經濟體良好公司治理框架的重要前提。對于金融機構的公司治理來說，有效監管更是不可或缺的重要保障。2008年的國際金融危機表明，低效的公司治理往往是引發金融風險的主要誘因，也是金融脆弱性的根源。鑒于金融風險的巨大負外部性，危機后各國普遍對金融機構的公司治理加強監管。巴塞爾銀行監管委員會《有效銀行監管核心原則》、國際保險監督官協會《保險核心原則》均對公司治理提出了具體的監管要求。2015年巴塞爾銀行監管委員會發布的《銀行公司治理原則》明確強調監管部門應當對銀行的公司治理進行指導和監管，首次把外部監管直接作為機構公司的治理原則之一，進一步凸顯了監管部門在公司治理中的重要作用。

　　從國內視角看，2019年7月，銀保監會設立了公司治理監管部，專門統籌銀行業和保險業的公司治理監管工作，旨在著力加強制度規制建設，持續深化公司治理改革，有效防范化解金融風險，推動銀行業保險業公司治理質效穩步提升。銀保監會公司治理監管部成立后，通過補齊制度短板，加強檢查評估，強化問責整改，持續推動銀行業和保險業提升公司治理的合規性和有效性。在國內商業銀行公司治理的監管實踐中，監管部門分類施策，對不同的機構根據具體情況實施差異化監管，以提升銀行業和保險業公司治理的有效性為核心，持續加強公司治理監管。一是推進黨建與公司治理相融合。國有商業銀行及保險機構普遍在章程中明確了黨組織在公司治理中的法定地位，中國特色現代金融企業治理機制不斷完善。二是聚焦突出問題，持續完善統一協調的銀行業保險業公司治理監管制度體系。出臺《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》等基礎制度，夯實公司治理監管根基。三是構建起覆蓋全部商業銀行和保險機構的公司治理監管綜合評估體系。銀行機構按要求進行年度公司治理自評估，并接受監管部門的非現場和現場檢查，對發現問題推進整改。四是監管推動公司治理監管信息化水平提升，建立起覆蓋公司治理評估、股權監管和關聯交易監管的信息系統。

　　上市商業銀行高質量發展的評估框架

　　商業銀行作為集中社會儲蓄和市場主體投融資中介，具有多重經營目標，不僅追求個體利潤和公司價值最大化，還要實現風險水平的最小化。我們可以從公司內部治理的角度去評估上市商業銀行的發展質量。

　　上市商業銀行發展質量初步評價

　　公司治理作為現代企業制度的核心，是保障企業科學決策與穩定經營的重要中樞。傳統公司治理旨在通過建立貫穿股東大會、董事會、監事會、管理層體制機制，解決股東和管理層之間、股東與債權人之間、大小股東之間的信息不對稱問題，協調委托代理關系。然而，金融系統的復雜性、金融產品的高風險性和債權人的廣泛性使商業銀行的治理需進一步考慮存款人等消費者權益保護，助力實現經濟增長、金融穩定等特殊政策目標。因此，商業銀行公司治理的復雜程度也較一般企業大大增加，商業銀行治理理論也一定程度上區別于普通公司治理理論。

　　近年來，我國上市商業銀行已基本形成以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的“三會一層”公司治理結構，公司治理運作機制也在不斷完善。隨著金融業的迅速發展，金融體系日益開放化、復雜化，商業銀行還需在權力責任對等、激勵約束機制、風險管理控制等方面加大舉措，以符合高質量發展的要求。

　　公司治理涉及股東、董事會、董事會專門委員會、監事會、管理層及規范運作（包括財務治理、信息披露、社會責任等）等方面。首先，合理的治理架構是良好治理的基礎，應當避免出現“三會一層”形同虛設、職責邊界不清晰等問題。其次，公司治理包含董事會與監事會有效性評價。董事會能否高效運作、科學決策和有效制衡對提升治理績效具有重要作用。再次，公司治理涉及董事會治理、董事會專門委員會治理、管理層治理和財務治理。最后，規范運作囊括了上市銀行內控、審計等其他方面的高效治理。

　　“三會一層”方面，在商業銀行的特殊性質條件下，參考對上市公司高質量發展的評價體系和銀保監會發布《完善公司治理促進股份制銀行高質量發展》中提出的觀點。

　　股權結構治理方面，以股東大會、股權結構、股東行為、股權管理和公司章程五個方面為衡量維度，考察上市銀行股權結構治理層面的合理性和高效性。

　　董事會治理方面，以董事會—董事會運作、董事會—專門委員會、董事會—獨立董事、董事會發展戰略四個方面為衡量維度，考察上市銀行董事會治理層面的合理性和高效性。

　　監事會治理方面，以監事會、薪酬考核兩個方面為衡量維度，考察上市銀行監事會治理層面的合理性和高效性。

　　高管層治理方面，以高管層治理、風險內控—風險管理、風險內控—合規內控、風險內控—內部審計、風險內控—關鍵部門、關聯交易治理—制度建設、關聯交易治理—審批和報告、關聯交易治理—監督機制八個方面為衡量標準，考察上市銀行高管層治理和規范運作方面的合理性和高效性。

　　規范運作方面，以財權配置、財務控制、財務監督、財務激勵四個方面為衡量標準，考察上市銀行規范運作的合理性和高效性。

　　上市商業銀行質量最終評價

　　上市商業銀行質量最終評價主要在初步評價的基礎上，從內部和外部的角度出發，對整體評價進行調整。

　　外部質量評價主要是利益相關者的保護和調整，體現外部力量對上市公司整體的監督和管理，主要從市場約束—信息披露、市場約束—外部審計、其他利益相關者治理—利益相關者參與程度、其他利益相關者治理—利益相關者協調程度、利益相關者—社會責任五個部分來進行考評。

　　內部質量評價主要是從履行社會責任、風險事項、上市商業銀行行為情況調整三個維度來進行質量評價。面對上市后帶來的機遇和挑戰，上市商業銀行必須做好充分準備。商業銀行的風險管理是個系統性工程，信用風險、市場風險及操作風險往往共同出現、密不可分。產權制度出現缺陷導致的系統性風險、組織機構設置不合理導致的信用風險等均可導致我國上市商業銀行風險管理出現問題。要想理順商業銀行風險的方方面面，從風險管理的技術角度，可以通過定性管理和定量管理互補評估、結合金融創新來實現上市商業銀行質量的最終評價。

　　上市商業銀行高質量發展存在的問題

　　目前，我國上市商業銀行主體由國有大型商業銀行、股份制商業銀行和城商行、農商行組成。早期上市的大中型國有商業銀行、股份制商業銀行公司治理整體較為規范。從發展質效看，大中型商業銀行中均不乏明星上市銀行，其各方面的行業標桿性、引領性在國際、國內系統重要性銀行中均有充分體現。

　　從存在問題角度看，中小銀行仍然是國內商業銀行高質量發展的薄弱環節，主要問題集中在“三會”結構和專業委員會設置有待改善、長期激勵和約束機制有待優化、中小投資者的表決權利有待加強等 三個方面。從重要性而言，國有商業銀行存在的問題則更具有復雜性，國有上市商業銀行公司治理結構的健全與否是今后中國經濟與金融改革能否最終取得成功的關鍵因素之一。我們重點討論后者。

　　國有商業銀行目前高質量發展主要存在以下四個方面的問題。

　　一是董事會公司治理實效有待進一步凸顯。近年來，國有商業銀行公司治理取得了較大進步，公司治理架構逐步健全，經營發展模式不斷優化，風險管理能力持續提升。但也應當清醒地認識到，當前現狀還不能完全適應我國經濟高質量發展的形勢要求。由于產權單一，部分銀行股東行為失范、董事會運行獨立性缺失、獨立董事和監事履職不到位等問題仍較為突出。國有商業銀行要持續強化董事會監督職能，推動其真正實現依法履職、科學履職、高效履職，提升專業性和獨立性。同時，應明確董事會責權關系，把戰略決策、風險管理政策、重大投融資決策、薪酬激勵政策等職責落實到位。此外，為避免國有股權“一股獨大”，應進一步加強董事會多元股權結構，對經營管理者形成有效約束制衡。

　　二是激勵機制效能有待進一步激發。目前，國有商業銀行的最終經營績效多依賴決策層的自身約束，垂直、分層的金字塔型組織結構和業務、人事、綜合管理等配套機制尚不完善，提高員工和管理層的激勵機制效能成為重中之重。此外，員工薪酬形式單一，長期激勵機制缺乏。不同的薪酬結構能夠產生不同的激勵功能，以現金支付為主的薪酬結構注重的是短期激勵，有可能導致員工行為的短期化。管理層收入水平沒有與普通員工拉開差距，同等職務同等崗位不論業績優劣，薪酬差異小，導致管理者輕視銀行的長遠發展。

　　三是外部限制較多導致發展動力不足。近年來，由于政策和市場多種因素而造成的外部環境不確定性加大，加劇了銀行戰略管理和政策制定的難度。由于體制因素，國有商業銀行承擔了較多改革成本。此外，金融風險累積、業務規范、利率管理、融資渠道、不良資產處置等方面的政策約束，以及我國商業銀行公司治理原則與巴塞爾銀行公司治理原則相比存在的差異、監管制度的不足，也在一定程度上限制了國有商業銀行經營優勢的發揮。利率定價機制、產業結構等方面的調整，也對銀行的資產質量和財務收入造成了一定的影響。

　　四是股權集中度過高的相關問題有待改善。主要發達經濟體國家的商業銀行股權結構總體分散，幾乎都是由機構投資者或個人投資者持有股份，政府一般不持有商業銀行股權。對比之下，我國四大國有商業銀行的股權相對集中，這樣的股權結構弱化了股權相對分散的風險規避等功能。此外，高度集中的股權結構也限制了股權流動性，降低了市場約束給公司治理帶來的正向效益。

　　未來展望

　　一是制度賦能。隨著新《證券法》在2020年3月1日正式實施，證券市場法制體系日臻完善；伴隨著科創板的持續發展，以及注冊制度在創業板中的落實與推進，中介機構職責、投資者結構、退市機制與行政執法等一整套制度體系有望在改革中日益健全，一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的多層次資本市場終將到來。多層次資本市場的改革大幕已經拉開，資本市場對內全面深化改革、對外加速開放的雙主線日漸明晰。未來，制度賦能上市公司高質量發展的主要著力點在于強化信息披露和保護投資者權益。

　　二是市場賦能。作為連接資本與實體經濟的橋梁紐帶，資本市場在服務上市公司高質量發展中的作用不可或缺。資本市場在新發展階段主要的使命擔當表現為市場化的資源配置功能、激勵約束機制兩方面。資本市場運用股權和投融資、整合、收購、重組等市場化手段，充分發揮市場在資源配置中的重要作用，準確高效地轉換各種貨幣，促進企業提高發展效率和質量。當前，資本市場正在發生深刻的結構性變革。社會各類要素資源逐漸向效率高、有活力的領域聚集，一批優質企業借助資本市場實現了質量變革與動力變革。在注冊制推動市場擴容的背景下，增強企業價值創造能力、吸引并增強投資者黏性，成為上市商業銀行可持續發展的 “必修課”。

　　三是科技賦能。大數據、人工智能等分析手段在金融領域的出現，進一步提升了市場信息獲取的全面性、及時性、準確性，為新《證券法》中強調的信息披露要求提供了有力的工具，市場各參與方在新工具引入后也將通過市場博弈實現新的平衡，勢必助力上市商業銀行高質量發展，推動資本市場繁榮。信息化、集成化、智能化是數字資本市場的基本特征，大數據、人工智能、云計算等技術雖然不改變資本市場的金融本質和屬性，但可以對資本市場的服務模式、投資決策、風險管理、信息披露、投資者保護、市場監管進行全方位的科技賦能，驅動資本市場高質量發展。通過數字技術的應用，打破場景限制，拓展業務渠道，擴大服務半徑，拓寬市場邊界；通過智能客服，拓展服務內容，提升服務效率和服務準確率，改善客戶體驗；降低資本市場的參與門檻和交易成本，推動普惠金融發展。

　　四是管理賦能。近年來，國有企業全面落實習近平總書記關于兩個“一以貫之”的重要指示，在完善公司治理中建立健全加強黨的領導的制度機制，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、促落實，著力將制度優勢轉化為治理效能。上市商業銀行從確權明責入手，加強促進黨建融入公司治理各個環節，努力構建協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

　　五是人才賦能。“國家發展靠人才，民族振興靠人才”。上市公司要實現高質量發展，一是要提升人才與產業升級匹配度，主動融入國家重大發展戰略，強化人才資源與科技創新、產業發展的深度融合和同頻共振。二是全面改革優化人才發展生態，建立科學化、市場化的人才評價和激勵制度，去除行政化用人機制。充分發揮經濟利益和社會榮譽價值的雙重激勵作用，依法賦予人才更多生產要素支配權、技術路線決定權，使人才在創新創造中有收益、有榮譽、有地位。營造尊重人才、開放包容的氛圍，創造更公平、更寬廣的干事創業平臺，讓人才自身價值得到充分尊重和實現。■

　　（責任編輯　植鳳寅）

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責任編輯：王婉瑩