近日,IPG中國首席經濟學家柏文喜接受了華夏時報的采訪,就《上海信托財產查詢試點率先落地,與不動產登記等信息不矛盾》的問題,發表了觀點,全文如下:
近日,上海銀保監局、上海市地方金融監管局聯合發布《關于在上海開展信托財產查詢試點的意見》(下稱《意見》),《意見》要求,中國信托登記有限責任公司(下稱“中國信登”)自2021年10月1日起提供信托財產信息查詢服務,這標志著我國醞釀多年的信托財產查詢試點工作在上海率先落地。
記者了解到,目前,中國信登信托財產查詢服務功能已部署上線,各家參與信托財產查詢試點的金融機構從10月1日起,可通過互聯網登錄中國信登“投資者綜合服務平臺”,在獲得信托財產所有人授權同意的前提下免費查詢信托財產,并嚴格管理使用相關信息。
中國信登工作人員向《華夏時報》記者表示,目前相關工作進展一切順利。參與信托財產查詢的試點機構包括,上海市轄內各銀行保險機構、融資租賃公司、商業保理公司、典當行、小額貸款公司、融資擔保公司等。
“信托財產登記、查詢試點落地對信托財產的確權和確保信托財產的合法權益意義重大,對我國信托行業的發展至關重要。信托業作為金融行業的重要分支,是金融體系的重要組成部分,對于信托業合法權益保護措施的增強,對于支持金融業的發展進而對于經濟社會建設的意義也就不言而喻。”IPG中國首席經濟學家柏文喜向《華夏時報》記者表示。
信托財產查詢試點落地上海
根據《意見》,試點金融機構在發生不動產、未上市公司股權交易,接受不動產抵押、未上市公司股權質押時,應當查詢相關財產是否已為信托財產,并在查詢前獲得財產所有人授權同意,且嚴格管理和運用查詢結果。
記者了解到,2016年12月16日,全國統一的信托登記平臺——中國信登正式成立。2017年9月1日,中國信登信托登記系統在原中國銀監會發布《信托登記管理辦法》生效當日上線運行,開始全面提供信托登記服務。自2020年10月起,中國信登開展全國信托公司未上市公司股權和不動產兩類全量信托財產登記信息的采集工作,由此具備了為注冊地參與試點金融機構進行信托財產查詢的數據基礎。
此次在上海開展信托財產查詢試點工作,旨在進一步維護資產交易安全,保護交易第三人的合法權益,持續優化上海營商環境,不斷豐富上海國際金融中心制度與功能建設的內涵。
為順利保障此次信托財產查詢試點任務的開展,中國信登將按照監管部門提出的試點目標、原則和任務要求,精心組織,周密部署,穩步推進。一是加強與相關金融監管部門溝通協調和對試點機構實地調研,謹慎確定查詢實施方案;二是完成配套信息系統開發,查詢方式的明確,以確保查詢服務各項功能按期提供,持續服務。
中國信登相關負責人表示,將不斷總結完善信托財產查詢試點經驗,保持與相關部門、行業機構的溝通協作,不斷提高信息查得的及時全面可靠性,并在地方政府支持與相關制度的安排下,努力實現與權屬登記部門間信托財產信息的互認互通,使之成為信托財產登記制度支持上海國際金融中心建設和長三角地區一體化發展的應用范例。
與不動產、公司登記并不沖突
《意見》中要求,各機構應高度重視信托財產查詢試點工作,制訂完善相關業務審批流程和風險控制制度措施,做好人員培訓工作和工作事項銜接,確保相關人員熟練掌握信托財產查詢業務。
在柏文喜看來,由于信托制度之中的可以將財產信托人和財產受益人、財產管理人通過協議分開并進行隔離的特點,財產信托往往成為信托人隔離風險的重要方式,而這種方式的核心就是禁止相關的財產信托信息披露與查詢,由此也引發了可能設計違法違規的財產隱匿、腐敗以及有關信托財產權益受到侵害而保障力度不夠的問題。
“推動信托財產查詢制度的建立,在信托人授權且遵守有關法規的前提下,對信托財產進行登記和查詢,的確可以提升合法合規的信托財產權益的保障力度,同時也可以避免借助信托保密制度設計而進行的違法財產隱匿與腐敗問題。此外,機構制定信托財產查詢相關業務制度需要注意兩個問題:第一、查詢一定要得到信托人的法律授權;第二、必須符合相關的法律法規。”柏文喜如是說。
為防止惡意查詢并保護查詢信息的安全,中國信登建議查詢機構切實加強有關信托財產查詢工作的風險內控制度建設,并將以下內容納入制度管控:一是明確查詢信托財產是基于真實業務需求;二是在查詢前須獲得財產所有人的授權同意;三是嚴格限定信托財產查詢結果的知悉人員范圍;四是強化對違反規定泄露信托財產查詢結果或將信托財產查詢結果用于不正當目的有關人員的問責措施。
值得注意的是,中國信登表示,信托登記信息與不動產登記、公司登記信息之間并不會出現相互矛盾的情況。信托登記信息所登記的是已設立信托的財產信息;而不動產登記機關、公司登記機關的登記信息并不能反映相關財產是否為信托財產。
錦天城律師事務所高級合伙人吳惠金向本報記者表示,信托財產的獨立性和擔保物權的優先受償權之間存在著一定沖突性,如標的物上既存在擔保物權,同時又屬于信托財產,若擔保物權人就信托財產行使擔保權以享有優先受償權時,難以避免會侵犯信托財產的獨立性。《意見》雖未解答信托財產獨立性和擔保物權優先受償權之間的沖突問題,但《意見》出臺目的之一就是為了發揮信托財產查詢在明確財產權利狀況方面的積極作用,《意見》提出了一個解決思路,即各機構接受不動產抵押、未上市公司股權質押時,應查詢相關財產是否已為信托財產。
吳惠金認為,信托財產查詢試點工作有益于維護資產交易安全,保護交易第三人的合法權益,并建議查詢機構切實加強有關信托財產查詢工作的風險內控制度建設。
責任編輯:唐婧
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