試點(diǎn)的目的是通過建立以外部董事為主的董事會，確立董事會的獨(dú)立性。實(shí)現(xiàn)決策機(jī)制由一把手負(fù)責(zé)制向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變；實(shí)現(xiàn)決策主體由少數(shù)人向集體轉(zhuǎn)變；實(shí)現(xiàn)決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)型向科學(xué)民主型轉(zhuǎn)變

　　《上海國資》記者 孫汝祥

　　5月21日下午，上海市國資委舉行企業(yè)集團(tuán)外部董事聘任儀式，向市國資委系統(tǒng)首批6家試點(diǎn)單位18名外部董事頒發(fā)了聘書。上海市國資委主任楊國雄宣布了電氣集團(tuán)、上汽集團(tuán)、百聯(lián)集團(tuán)、錦江國際集團(tuán)、東方國際集團(tuán)、光明食品集團(tuán)新一屆董事會中由市國資委委派的外部董事名單(表1)。

　　上海市委常委、組織部長沈紅光在講話中指出：“聘任儀式標(biāo)志著上海國企改革在完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)董事會建設(shè)中邁出了非常堅(jiān)實(shí)的一步。”

　　在聘任儀式前兩天，上海市國資委舉辦了首批外部董事任職研討班。

　　專家表示，上海國企外部董事制度試點(diǎn)的正式開展，是上海推進(jìn)深化國資國企改革的一個(gè)新的里程碑。外部董事進(jìn)入國企董事會，將改造過去內(nèi)部董事占多數(shù)的局面，進(jìn)而提升董事會的獨(dú)立性。這對于探索完善國企公司治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要的探索意義。

　　據(jù)了解，上海國資委此次外部董事試點(diǎn)動作，已引起全國其他省市的高度關(guān)注。

　　獨(dú)立選聘

　　此前，上海國資系統(tǒng)市屬的41家集團(tuán)公司，有30家已經(jīng)設(shè)立了董事會。除政府投資平臺性質(zhì)的企業(yè)外，應(yīng)該說該設(shè)立董事會的都已經(jīng)設(shè)立。

　　雖然大部分企業(yè)都設(shè)立了董事會和監(jiān)事會，但董事會成員中內(nèi)部董事占了多數(shù)，董事會運(yùn)作尚不夠規(guī)范，形式大于內(nèi)容。

　　為此，上海市委、市政府《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》明確提出，要完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)以建立外部董事制度為重點(diǎn)的董事會建設(shè)，逐步落實(shí)董事會的用人權(quán)、考核權(quán)和分配權(quán)。

　　2008年11月，外部董事選聘工作開始展開。上海市委組織部、上海市國資委聯(lián)合發(fā)布公告，向社會公開征聘市管國企外部董事、外派監(jiān)事人選。公告發(fā)出后，反響熱烈，1000多名人士報(bào)名參選。

　　上海國資委成立了以原寶鋼集團(tuán)董事長謝企華領(lǐng)銜的11名專家組成的“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會”。經(jīng)過兩次會議討論，有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認(rèn)定，進(jìn)入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。

　　據(jù)介紹，在選擇試點(diǎn)企業(yè)時(shí)，主要考慮兩個(gè)因素，其一是企業(yè)主觀上有強(qiáng)烈意愿；其二是公司治理結(jié)構(gòu)有一定基礎(chǔ)。最終國有獨(dú)資企業(yè)上海電氣集團(tuán)、上汽集團(tuán)、百聯(lián)集團(tuán)、錦江國際集團(tuán)、東方國際集團(tuán)和國資控股的光明食品集團(tuán)進(jìn)入首批試點(diǎn)企業(yè)名單。

　　2009年5月5日至12日，首批擬聘任外部董事名單公示。5月20日至21日，首期“市國資委系統(tǒng)企業(yè)集團(tuán)外部董事任職研討班”舉行，原寶鋼集團(tuán)董事長謝企華、國務(wù)院國資委原董事會試點(diǎn)辦公室主任劉東生、上海市國資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)等全面介紹了董事會建設(shè)以及上海國資國企改革的有關(guān)情況，以幫助外部董事盡快進(jìn)入角色。

　　在聘任儀式上，上海市委組織部長沈紅光總結(jié)了此次外部董事聘任的4個(gè)特點(diǎn)：一是強(qiáng)調(diào)開放性。這次選聘改變了過去體制內(nèi)選體制內(nèi)的人來做董事的習(xí)慣性做法。二是強(qiáng)調(diào)專業(yè)性。成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會”，對外部董事資格進(jìn)行嚴(yán)格審定，改變了過去把外部董事、外派監(jiān)事作為干部安排的現(xiàn)象。三是相對獨(dú)立性。選聘的外部董事與所聘企業(yè)集團(tuán)的“血緣”要相對遠(yuǎn)一些，“血緣”太近就沒法起到外部董事的作用。四是強(qiáng)調(diào)出資人的選聘權(quán)。由出資人根據(jù)程序和需要自主選聘。這次外部董事的選聘完全是由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)來選聘，不經(jīng)過市委組織部部務(wù)會討論。

　　良好初衷

　　此番動作如此之大，是改改形式，走走過場，還是真正從實(shí)質(zhì)上改善國企公司治理結(jié)構(gòu)，很多人對此都有疑問，包括部分外部董事�！霸谖掖饝�(yīng)做外部董事之前，我就問國資委，你們到底是真做，還是假做？如果是走過場，那我就不必?fù)胶狭�。如果是真心�?shí)意地想推進(jìn)國企董事會建設(shè)，提高國企管控水平，那么我會盡心盡力地履行外部董事的職能。”一位外部董事在接受《上海國資》采訪時(shí)說，“結(jié)果國資委告訴我，他們是認(rèn)真的，他們對外部董事試點(diǎn)、董事會改造給予了厚望�！�

　　在外部董事任職研討班上，上海市國資委主任楊國雄表示，外部董事試點(diǎn)的目的是“一個(gè)確立、三個(gè)轉(zhuǎn)變”。即通過建立以外部董事為主的董事會確立董事會的獨(dú)立性;實(shí)現(xiàn)決策機(jī)制由一把手負(fù)責(zé)制向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變；實(shí)現(xiàn)決策主體由少數(shù)人向集體轉(zhuǎn)變；實(shí)現(xiàn)決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)型向科學(xué)民主型轉(zhuǎn)變。

　　上海市副市長艾寶俊在聘任儀式上指出，外部董事制度是加強(qiáng)董事會建設(shè)的一個(gè)重要舉措。曾擔(dān)任寶鋼集團(tuán)總經(jīng)理的的艾寶俊，對此深有體會。他說，寶鋼作為中央企業(yè)第一家外部董事試點(diǎn)單位，外部董事從不同專業(yè)角度提出的問題、意見，對董事長、總經(jīng)理來說是一種收獲，對提升企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的水平是一種幫助。

　　制度保障

　　為保證外部董事的獨(dú)立性和專業(yè)性，實(shí)現(xiàn)試點(diǎn)初衷，真正發(fā)揮外部董事和董事會的積極作用，上海市國資委探索建立了外部董事人選推薦、溝通協(xié)商、調(diào)查了解、任職公示等程序和辦法。

　　尤其值得重視的是，為使董事會建設(shè)更加法治化、制度化，上海市委組織部和上海市國資委還研究制定了《上海市市管國有企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見(試行)》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)和《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)，初步形成了一套董事會建設(shè)制度體系框架。

　　《指導(dǎo)意見》對董事會的組成和任期、董事會的工作機(jī)構(gòu)、董事會及其專門委員會的職責(zé)、董事的職責(zé)、董事長的職責(zé)、董事會的工作制度、董事會和董事的考核評價(jià)作出了規(guī)定。其中第一條就明確，“國有獨(dú)資公司董事會一般由7—11人組成，原則上外部董事應(yīng)多于內(nèi)部董事”。

　　《管理辦法》則從外部董事任職條件、選聘、職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)、評價(jià)、工作報(bào)酬、解聘、辭職等方面作了規(guī)定。

　　關(guān)于外部董事的任職條件，《管理辦法》特別要求，“具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)營、重組兼并、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長，且履行職責(zé)記錄良好”。

　　為督促外部董事勤勉履職，《管理辦法》建立了外部董事工作報(bào)告制度�！巴獠慷�事每年須向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。”

　　出于增強(qiáng)外部董事獨(dú)立性的考慮，《管理辦法》明確“外部董事崗位津貼由市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放”。

　　央企之鑒

　　盡管有了良好的初衷和制度保證，但由于上海市國企董事會外部董事剛剛開始試點(diǎn)，現(xiàn)在評價(jià)其效果顯然為時(shí)尚早。

　　不過，對照此前的央企董事會試點(diǎn)，或許可以為上海外部董事試點(diǎn)提供某種暗示和借鑒。

　　北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁安林在接受《上海國資》采訪時(shí)說，從央企董事會試點(diǎn)情況看，通過開展董事會試點(diǎn)加強(qiáng)了國資委對國有資產(chǎn)的監(jiān)管，有效防范了企業(yè)內(nèi)部人控制。在企業(yè)內(nèi)部管理等方面，成效主要體現(xiàn)在：決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離；風(fēng)險(xiǎn)管理與控制加強(qiáng)；治理觀念與理念變革；決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高；經(jīng)營與管理水平提升。

　　不過，安林強(qiáng)調(diào)，央企董事會試點(diǎn)至今，依然存在董事會作用遭遇弱化、董事會經(jīng)理層職權(quán)不清、董事長地位尷尬、外部董事作用有待發(fā)揮、監(jiān)事會臨近有“監(jiān)”無“督”困境、專門委員會未能有效運(yùn)行等問題。(可參見《上海國資》2007年第四期封面文章《董事會試點(diǎn)難題》)

　　上海天強(qiáng)管理顧問董事總經(jīng)理祝波善也對《上海國資》說，如果沒有外部董事，就難以形成有效的公司治理，但也有一些央企對此有抵觸情緒，“不愿意在上面找個(gè)頭，削弱自己的權(quán)力”。另外，合適的外部董事來源，也是個(gè)問題。一段時(shí)期內(nèi)國企退休領(lǐng)導(dǎo)人員充任外部董事的現(xiàn)象比較普遍，董事會甚至有“顧問委員會”的嫌疑。

　　祝波善認(rèn)為，引進(jìn)外部董事，并不能從根本上解決國企的公司治理問題。目前的現(xiàn)狀是國企和政府的關(guān)系并沒有理順，政府管控企業(yè)的手段、程序仍有待法治化、市場化。否則，董事會的作用就很難充分發(fā)揮。而國資國企自身的發(fā)展定位也沒有清晰化，因而就很難給董事會設(shè)定清楚的戰(zhàn)略目標(biāo)。此外，董事會的決策管理水平也有待提高。

　　安林指出，目前董事會試點(diǎn)僅停留在集團(tuán)層面，沒有和企業(yè)內(nèi)控結(jié)合起來，其管控效果并沒有滲透到國企內(nèi)部。央企試點(diǎn)實(shí)踐證明，注重董事會建設(shè)與集團(tuán)管控一體化的有機(jī)結(jié)合，董事會試點(diǎn)效果將會更好，更加有效。

　　在董事會建設(shè)試點(diǎn)中，董事會對經(jīng)理的聘任解聘權(quán)、考核權(quán)能不能落實(shí)，成為大家關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。如果董事會對總經(jīng)理沒有選聘解聘權(quán)、考核權(quán)，這將直接導(dǎo)致董事會喪失對經(jīng)理層的有效制衡，從而使得董事會建設(shè)有形無神。

　　《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》第三十九條規(guī)定：“外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)、制度健全、運(yùn)作規(guī)范的董事會，按照國資委有關(guān)規(guī)定決定公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項(xiàng)�！�

　　不過現(xiàn)實(shí)中，尚未出現(xiàn)董事會任免經(jīng)理的案例。

　　上海的《指導(dǎo)意見》也只是原則性的規(guī)定：“董事會行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)。對于法人治理結(jié)構(gòu)完善、運(yùn)行規(guī)范的市管企業(yè)，應(yīng)進(jìn)一步落實(shí)董事會選聘、考核和獎(jiǎng)懲經(jīng)理人員的職權(quán)。”

　　對此，安林表示，任何改革都不可一步到位，必須考慮到現(xiàn)實(shí)的情況，逐步實(shí)現(xiàn)改革的目標(biāo)。

　　但是，他建議上海試點(diǎn)外部董事制度，可以在央企試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，利用地方的特有優(yōu)勢，率先探索將經(jīng)理的選聘權(quán)交給董事會，進(jìn)行一個(gè)高起點(diǎn)的試點(diǎn)。此外，建設(shè)全權(quán)董事會，還涉及到董事會如何處理好和國資委、經(jīng)理層的關(guān)系問題。他建議，當(dāng)務(wù)之急是應(yīng)該在法律法規(guī)的框架下，合理厘清其三者之間的權(quán)限，以避免三者出現(xiàn)缺位、越位、錯(cuò)位的亂象。

　　各方合力

　　外部董事制度的實(shí)行，是董事會試點(diǎn)的核心。但要讓外部董事真正發(fā)揮作用，卻需要各方面共同創(chuàng)造條件。

　　安林說，首先國資委要對外部董事加強(qiáng)培訓(xùn)、溝通，并且要建立外部董事議事制度。其次，企業(yè)要給外部董事提供一個(gè)順暢的獲取有關(guān)信息的通道，并使之制度化。第三，要加強(qiáng)對董事會的考核和激勵(lì)。

　　當(dāng)然上述條件又必須建立在另一個(gè)前提之下，那就是董事會成員的配置問題。

　　“僅要求外部董事占半數(shù)以上是有問題的�！卑擦终f，“應(yīng)該規(guī)定外部董事占絕大多數(shù)�！�

　　對于外部董事的人選，安林認(rèn)為，一定要有職業(yè)的外部董事，他們更講究職業(yè)生涯規(guī)劃，更看重未來的長期激勵(lì)。

　　對企業(yè)而言，在專業(yè)背景要求上，要根據(jù)企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略需求，在不同的發(fā)展階段選擇相應(yīng)的外部董事。

　　當(dāng)然，在強(qiáng)調(diào)發(fā)揮外部董事作用的同時(shí)，亦不能忽視與之相對的一個(gè)問題，即董事會尤其是內(nèi)部董事?lián)�任的董事長，對經(jīng)理的經(jīng)營職權(quán)的干涉問題。

　　對于大多數(shù)內(nèi)部董事長而言，如何讓他們既履行好董事職能，對重大問題參與決策，又在法律、章程及董事會授權(quán)范圍內(nèi)保證經(jīng)理的獨(dú)立性，還是個(gè)問題。

　　安林認(rèn)為，化解董事長對經(jīng)理層的干涉，嘗試啟用外部董事?lián)�任董事長或許是一條制度通道。

　　原寶鋼集團(tuán)董事長謝企華在接受《上海國資》采訪時(shí)表示，央企董事會試點(diǎn)仍在進(jìn)行、深化中，需要把試點(diǎn)單位的情況好好總結(jié)。她認(rèn)為，目前需要解決的問題，一是國資委要對派出的董事進(jìn)行嚴(yán)格的考核。二是要?jiǎng)?chuàng)造條件，讓董事長、總經(jīng)理各司其職，董事長不能在制度以外干預(yù)總經(jīng)理的職責(zé)。“董事長一定要擺好自己的位置，主持好董事會，讓每個(gè)董事都能發(fā)揮各自應(yīng)有的作用�！�

　　封面組文報(bào)道：

　　編者話：好經(jīng)還需大家念

　　張林儉：設(shè)立外部董事只是一個(gè)起步

　　呂紅兵：對外部董事不可期待太高

　　謝企華：寶鋼實(shí)踐外部董事

　　董事會試點(diǎn)促進(jìn)分權(quán)制衡機(jī)制建設(shè)

    新浪聲明：此消息系轉(zhuǎn)載自新浪合作媒體，新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點(diǎn)或證實(shí)其描述。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。