【 編者的話 】

　　不能寄希望設立外部董事就能解決國企治理的全部問題，這項制度只是董事會建設的一個環節，它的有效實施需要各方合力，共同培育適合其發揮作用的土壤

　　央企董事會試點引入外部董事，從實踐情況來看，無疑是一部好經。

　　外部董事一系列制度設計，形成了分權制衡機制，較好防止了一個人說了算的問題，降低了決策風險，提升了決策水平。也正因為此，各方都對外部董事制度寄予了較高的期望。

　　在這個背景下，國資重鎮上海在地方國資中率先探索引進了這一機制，并將其作為完善公司治理結構、推動政企分開的重要舉措。上海市國資委主任楊國雄表示，引進外部董事的目的是：確立董事會的獨立性，實現決策機制由一把手負責制向分權制衡轉變；實現決策主體由少數人向集體轉變；實現決策方式由傳統經驗型向科學民主型轉變。上海這一率先之舉，也引起了全國各地國資部門的廣泛關注。

　　無疑，外部董事制度在國外的公司治理中發揮著很重要的作用，屢被國務院國資委提及的新加坡淡馬錫便是一例。

　　淡馬錫及下屬企業的董事會由3部分人構成：股東董事，是財政部的出資人代表和政府的高級公務員；獨立董事大部分為商業經驗豐富的民營企業或跨國公司優秀的企業家；執行董事來自公司管理層。前二者被歸為外部董事。淡聯企業的董事長幾乎都是非執行董事即外部董事，這使得董事會決策更獨立于管理層。董事會真正代表了股東利益并且充分發揮了作用，外部董事人選由董事會選聘，并可以自由更換經理層。

　　由于有了完善的公司治理結構，淡馬錫雖是國企，但沒有國企的通病，其嚴格遵循商業原則，取得了巨大的成功，以至于在新加坡國人眼中，沒有人認為國企搞不好。

　　正因淡馬錫的成功實踐，告訴我們一個道理，就是有效的公司治理和市場化運作才是搞好企業的關鍵。

　　但說易行難，外部董事制度的有效，建立在一系列配套制度的基礎之上，這一點與目前中國國企的例行管理相距甚遙。最為明顯的差異是國企管控模式仍是行政主導痕跡濃重，而在淡馬錫，政府不干預企業經營。因此，這種變革能否給中國企業公司治理制度帶來實質性變化，任重道遠。

　　一位外部董事即認為，不能寄希望設立外部董事就能解決國企治理的全部問題，這項制度只是董事會建設的一個環節，它的有效實施需要各方合力，共同培育適合其發揮作用的土壤。

　　能否建立一個權責到位、運作規范的董事會，其中政府扮演了相當重要的角色，這取決于政府的決心和自身改革的力度，而國企內部經營層也應以更加開放的心態來對待外部董事的進入。

　　在此前提下，要讓外部董事真正發揮作用，還必須有一系列的制度保障。如何遴選外部董事，外部董事該干什么，該怎么干，該如何承擔責任，該如何被追究責任，與經理層如何分工、與董事會各專門委員會如何分工，這些制度都應一一具體細化并嚴格執行。這方面，試點央企可成鏡鑒。

　　可喜的是，政府主管部門，從上至下已經認識到這些問題，并達成共識，邁出了積極的一大步。從這個角度而言，我們有理由對中國國企的公司治理改革前景充滿信心，而前行中所出現的問題，也會在實踐中慢慢解決。

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