對外部董事不可期待太高

　　——專訪上海電氣、百聯集團外部董事，國浩律所集團首席合伙人呂紅兵

　　《上海國資》記者 王錚

　　內部董事更務實一些，外部董事考慮問題可能更宏觀一些。因為一個是提出方案者，一個是審核方案者。一個是執行者，一個是評判者

　　5月21日， 在上海市國資系統企業集團外部董事聘任儀式上，將赴電氣集團和百聯集團擔任外部董事的呂紅兵笑言：“今天頒證后，我們將嫁入豪門。”轉眼間，這句話被眾多媒體采用，并爭相做為文章標題。

　　身為上海市前律師協會會長，呂紅兵除了擔任上海市兩家國企的外部董事外，他還身兼多家上市公司獨董。

　　5月20日，呂紅兵接受《上海國資》專訪。他表示，外部董事只是董事會制度建設的一個部分。“對外部董事不可期待太高。”呂紅兵說。

　　可以有期待但不能過高

　　《上海國資》：您有過做獨立董事的經驗，與外部董事有哪些不一樣？

　　呂紅兵：稍有不同。外部董事是為出資人負責，獨立董事不是為某一個股東負責，他應該為公司的中小股東負責，本質上是為整個公司負責。

　　關于獨立董事很多的制度設計是完美的。比如公司是否有重大關聯交易，這個是由獨立董事判定的；獨立董事要發表獨立專業意見，如果不獨立判斷，是必須承擔賠償責任的。

　　兩者一樣的地方，都很注重獨立性和專業性。我會把自己擔任獨立董事的一些好的經驗帶到外部董事職位上去。

　　《上海國資》：事實上，外界評論是大部分獨立董事是花瓶。您怎么看？

　　呂紅兵：我擔任兩家上市公司的獨立董事，基本上是規范運作的。公司的大股東和董事會還是很尊重獨立董事的意見，不會干涉。當然，這取決于獨立董事個人的素質，同時取決于大股東的素質。制度本身是沒有問題的，定位很清楚。關鍵是怎么去落實，很多制度在落實上是有問題的。

　　《上海國資》：依您做獨董的經驗，您對外部董事今后的作用怎么估計？

　　呂紅兵：不可期待太高。設立外部董事只是董事會制度建設的一個部分和一個環節，可以為董事會加入新鮮的血液和活力，但在目前不能解決運作的全部問題，法人治理結構的完善需多管齊下。外部董事只是一個董事，只是一票。他沒有一票否決權，也不應該有一票否決權，所以不能期望過高。

　　我能做到的是勤勉盡責

　　《上海國資》：具體來說，您是法律界人士，跟企業經營來說，似乎兩者關聯并不高，那怎么提出一些有價值的意見？

　　呂紅兵：相關度很高。上海電氣是先進制造業，百聯是商業龍頭企業，集團下面有眾多的上市公司，兩個企業都有大量的投融資業務，律師可以發揮很好的作用。

　　《上海國資》：在董事會，您畢竟是外人，提意見會有顧慮嗎？

　　呂紅兵：外部董事不是外人，更不能把自己當客人。如果把自己當客人，那就是個花瓶，但也不是以一個批評者和找茬的人出現，不是來搗亂的。我們要把自己變成團隊中的一員，與他們目標一致，責任一致。我們做判斷的態度，應該是一種對公司負責的態度，不會去察言觀色，這是外部董事的基本素質，對內部董事來說，應該要有聽到不同意見的習慣，企業的董事長更應該處理好這種關系，這是相互的。

　　不過內部董事與外部董事在考慮問題上，可能方向會有一些不一樣。內部董事更務實一些，外部董事考慮問題可能更宏觀一些。因為一個是提出方案者，一個是審核方案者。一個是執行者，一個是評判者。

　　《上海國資》：既然兩者有分歧，會不會一段時間后，有這樣一種情況發生，你得不到想要得到的信息，或者說一些信息不對你公開，因而導致你不能準確下判斷？

　　呂紅兵：作為外部董事，和內部董事一樣，獲取信息的方法并不是看關系好不好。信息對稱是最基本的制度。我覺得應該不會有這樣的情況。

　　除了定期的年報、月報、和季報的基本數據外，我希望企業還要有得出這些數據的基本依據。這樣外部董事可以依據這些材料結合自己的專業做出基本判斷。否則判斷成了無源之水、無本之木。當然，外部董事也要積極主動去了解行業和公司情況，而不是等著人家告訴你信息。

　　《上海國資》：制度是要靠執行才能有效的。

　　呂紅兵：只要外部董事勤勉盡責，制度就會落實得很好。外部董事是為出資人負責，董事長代表股東，兩者關系是很好處理的。如果外部董事提的意見讓董事會和出資人感覺有用，充分發揮了作用，制度就會得到推廣。

　　經理層和董事會兩者本來就互相博弈

　　《上海國資》：董事會有外部人進來，經理層很擔心會影響決策的進程和效率。您的看法呢？

　　呂紅兵：經理層不要怕外部董事提不同意見，也不要擔心影響決策效率。提出決策和審核決策本身就是一個博弈的過程。關鍵是經理層提出的方案有沒有說服力。而且外部董事不具有一票否決制，幾個外部董事也不可能觀點完全一致，如果所有的外部董事都覺得有問題，那么這個決策不成熟或者說服力不夠。如果管理層或內部董事覺得外部董事行使權利時確實存在問題，讓重大決策推行不了，那么可以向出資人提出意見和建議，由出資人行使權利，或者提起股東大會的程序，還有就是要求換人，很簡單的。

　　《上海國資》：但是，畢竟外部董事不會為決策結果所造成的損失負責，但內部董事和經理層則會承擔相應的責任。

　　呂紅兵：外部董事雖然是董事會成員，但不是一個核心者和主導者，只是團隊成員，企業經營的好壞從現實來看，法人代表是一個主要承擔者。所以對外部董事本身的評價制度很重要。比如說考核，是否履行職責，參與了幾次會議，有幾次發出不同的聲音，發出不同聲音時的董事會決策情況等。

　　《上海國資》：您對外部董事制度有些什么樣的建議？

　　呂紅兵：我覺得企業要建立董事會的分層決策模式。有些事情是董事會全體會議決策，有些事可以是執行委員會決定，如果有異議，再向董事會做報告，還有些事是總經理能夠決策的，不過要有董事會的授權，由總經理作出決策然后實施，但事后也要向董事會匯報。這樣能有效率、有效果。總的說來，外部董事的介入，將促進和刺激企業董事會的規范、民主和科學決策。

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